宁波杉杉股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
一、独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，我们作为宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司2021年度对外担保的事项发表如下独立意见：
经核查，截至2021年12月31日，公司严格遵守《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《宁波杉杉股份有限公司董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，严格控制对外担保风险，报告期不存在违规担保的情况，亦不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
二、独立董事关于公司发行GDR相关事项的独立意见
公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》，我们作为公司独立董事，认真审阅了公司的相关文件，基于独立判断的立场，对上述事项发表以下独立意见：
1、本次发行有利于拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象。同意董事会审议的《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》。
2、本次发行上市具体方案符合有关法律、法规、规范性文件的有关规定。本次发行上市的具体方案合理，具备可行性和可操作性。同意董事会审议的《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》。
3、公司编制的《宁波杉杉股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具了《关于宁波杉杉股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》，公司前次募集资金的使用不存在违反法律、法规要求的情形。同意董事会审议的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
4、本次发行GDR募集资金使用计划的决策是董事会根据公司发展需要做出的决定，募集资金使用计划是必要且可行的。该事项的董事会审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，符合公司的发展战略和全体股东及公司的利益。同意董事会审议的《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》。
5、本次发行上市前滚存利润分配方案是董事会依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》等规定，该分配方案有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，有效保护了投资者的合法利益。同意董事会审议的《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》。
综上，我们一致同意上述议案并同意将其提交公司股东大会审议。
三、独立董事关于公司重大资产重组整合进展情况的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们作为公司独立董事，就公司重大资产重组的整合进展情况进行认真审核，发表独立意见如下：
公司高度重视重大资产购买完成后的整合情况，对标的资产从业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，在保障标的资产原有经营管理团队和业务团队相对稳定的基础上，公司通过委派董事、高管、其他管理人员和财务人员，参与持股公司及其下属子公司的重大经营、财务决策以及企业日常运营，实现了对标的资产的有效控制。
我们认为，本年度公司对标的资产的整合措施发挥了应有的作用，取得了良好的阶段性成效，符合公司和全体股东的利益。
四、独立董事关于聘任会计师事务所的独立意见
根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，现就聘任会计师事务所事宜发表以下独立意见：
1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)（下称“立信会计师事务所”）具备执行
证券、期货相关业务资格，且其在为公司提供2021年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2021年度财务会计报告审计工作及其他各项业务。我们认为立信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质、经验与能力，能满足公司2022年度审计工作的质量要求；
2、同意董事会《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度会计审计机构的议案》及《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度内控审计机构的议案》的议案，同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、独立董事关于公司现金分红的独立意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币3,805,773,193.43元。公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本2,142,919,938股，以此计算合计拟派发现金红利707,163,579.54元（含税）。本年度公司现金分红占公司2021年度归属于上市公司股东的净利润的比例为21.17%。本年度无资本公积转增股本方案。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司2021年度利润分配事项发表以下独立意见：
1、公司2021年度利润分配预案主要系根据公司2021年度实际经营成果及财务状况，结合公司近年来业务发展的实际需要而制定，留存未分配利润主要用于满足公司现有业务拓展的资金需求，有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。
2、公司2021年度利润分配预案的审议决策程序符合相关法律法规、规章制度、规范性文件及《公司章程》《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2020年—2022年）》的有关规定，合法有效；从股东利益和公司发展等综合因素考虑，我们同意公司2021年度利润分配预案，并将其提交公司股东大会审议。
六、独立董事关于公司为参股公司担保涉及关联担保的独立意见
公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2022年度提供担保全年额度的议案》和《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日。
我们作为公司的独立董事就其中公司为参股公司提供担保的事项发表如下独立意见：
1、公司为参股公司杉杉品牌运营股份有限公司提供的担保额度，系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的相关约定而进行，且有相关反担保措施，我们认为担保风险可控。
2、巴斯夫杉杉电池材料有限公司（下称“巴斯夫杉杉”）系BASF SE与公司合资成立的公司，双方分别持股51%和49%。公司本次为巴斯夫杉杉提供的担保额度，系根据公司与BASF SE签订的《合资协议》的相关约定而进行，在签署具体担保协议时，BASF SE 将根据持股比例、公司对巴斯夫杉杉提供的担保金额，向合资公司巴斯夫杉杉提供同比例的股东贷款支持。巴斯夫杉杉经营状况稳健良好，我们认为担保风险可控。
本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们同意上述议案。
七、独立董事关于公司2022年度日常关联交易额度预计的独立意见
2022年度，公司将在关联方浙江稠州商业银行股份有限公司（下称“稠州银行”）继续进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过400万元，存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。
我们作为公司的独立董事就该议案发表如下独立意见：
本次预计发生的关联交易系公司日常生产经营活动的正常所需，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益，对关联方以外的其他股东特别是中小股东无不利影响。
本议案的审议程序符合法律法规的相关要求。我们同意上述议案。
八、独立董事关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见
我们作为公司的独立董事，认真审阅了董事会编制的《宁波杉杉股份有限公司2021年度内部控制评价报告》，现根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定发表如下独立意见：
公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引的规定和要求，结合公司制度流程、内部控制手册、授权体系、内部控制评价手册、质量管理体系及相关行业法规要求，组织开展内部控制评价工作。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，我们对董事会编制的内部控制评价报告无异议。
九、独立董事关于对公司控股子公司增资暨关联交易的独立意见
公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司通过全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司与四位战略投资人共同对上海杉杉锂电材料科技有限公司（下称“上海杉杉锂电”）进行增资，鉴于上海杉杉锂电系公司与关联方共同投资的企业，本次增资构成关联交易。我们作为公司独立董事就该议案发表如下独立意见：
1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，合法有效。
2、本次增资主要系基于锂电池负极材料市场需求的快速增长及公司负极材料业务发展规划，旨在优化上海杉杉锂电资产负债结构，降低财务成本，增强资本实力，为负极材料业务扩张提供资金保障。本次引入的战略投资人均为负极材料业务上下游的核心战略客户及供应商，有利于公司与各方进一步深入战略关系，协同发展，互利共赢，助力杉杉负极材料发展，夯实企业核心竞争力。
3、本次增资价格参考资产评估报告评估结果，并综合考量上海杉杉锂电当前发展阶段及引入战略投资人的交易背景和交易目的，基于公平自愿、互惠互利的原则，经各方友好协商后确定，定价公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。我们同意本次关联交易。
独立董事：张纯义、徐衍修、仇 斌、朱京涛
2022年4月18日