中天国富证券有限公司关于宁波杉杉股份有限公司重大资产购买中国大陆交割完成之独立财务顾问核查意见
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“上市公司”或“杉杉股份”）拟通过对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权（持股公司是LG CHEM, LTD.（以下简称“LG化学”）在中国境内新设的一家公司），并通过持股公司间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重大资产购买”或“本次交易”）。中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任杉杉股份本次重大资产购买的独立财务顾问。
一、本次交易实施情况概述
本次交易先后通过了韩国公平贸易委员会、中国国家市场监督管理总局关于反垄断事项的审查；本次交易的持股公司及其下属子公司已完成设立及相应变更登记，持股公司为杉金光电（苏州）有限公司（以下简称“苏州杉金”），下属子公司分别为杉金光电（南京）有限公司、杉金光电（广州）有限公司、杉金光电技术（张家港）有限公司（以下分别简称“南京杉金”、“广州杉金”、“张家港杉金”）；持股公司的股权变更已完成，杉杉股份已登记成为持有其70%股权的股东，LG化学系持有其30%股权的股东；杉杉股份已与招商银行、建设银行牵头的银团就并购贷款事项签署了《银团贷款合同》，贷款总额为人民币30亿元；杉杉股份第十届董事会第九次会议审议通过了《关于同意本次重大资产重组相关补充协议及附属协议的议案》。
二、中国大陆交割相关标的资产购买及交付情况
根据《框架协议》《框架协议修订协议》及附属协议的约定，本次交易分为两次交割，分别为中国大陆交割（涵盖交易对方位于中国大陆和韩国的业务或资产）及中国台湾交割（涵盖交易对方位于中国台湾的业务及资产），中国台湾交
割以中国大陆交割为前提。目前实施的交割为中国大陆交割，中国台湾交割将在获得中国台湾经济部投资审议委员会的批准后实施。本次交易标的资产的基准购买价为11亿美元，本次交易的基准购买价为7.7亿美元。根据《框架协议》《框架协议修订协议》及附属协议的约定，中国大陆交割相关标的资产的初始转让价格为10.506亿美元，占标的资产基准购买价格11亿美元的95.51%，中国台湾相关标的资产的初始转让价格占标的资产基准购买价格的4.49%。
中国大陆交割相关标的资产包括：（一）乐金化学显示器材料（北京）有限公司（以下简称“北京乐金”）的100%股权；（二）乐金化学（南京）信息电子材料有限公司（以下简称“南京乐金”）的LCD偏光片业务；（三）乐金化学（广州）信息电子材料有限公司（以下简称“广州乐金”）的LCD偏光片业务；（四）LG化学持有的LCD偏光片资产；（五）LG化学持有的LCD偏光片业务相关知识产权。
（一）中国大陆交割相关标的资产的购买情况
截至2021年1月28日，杉杉股份已完成对苏州杉金的出资义务，苏州杉金完成对南京杉金、广州杉金、张家港杉金70%的出资。根据《框架协议》《框架协议修订协议》及附属协议的相关约定，杉杉股份、苏州杉金及其下属子公司向交易对方现金购买相关标的资产，按照支付当日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价将初始转让价格折算为人民币进行支付，具体执行情况如下：
1、2021年1月29日，苏州杉金向中国乐金投资支付193.90万美元，折算人民币1,254.71万元，对应中国乐金投资持有的北京乐金10%股权的初始转让价格的70%。根据相关协议的约定，LG化学持有北京乐金90%股权的初始转让价格的70%，即1,745.10万美元，折算人民币11,292.37万元，由苏州杉金于2021年1月29日支付给中国乐金投资，待办理完毕相关外汇登记和税务手续后再由中国乐金投资返还苏州杉金，并由苏州杉金以美元支付给LG化学；
2、2021年1月29日，南京杉金向南京乐金支付南京乐金LCD偏光片业务初始转让价格的70%，即48,748.00万美元，折算人民币315,443.43万元；
3、2021年1月29日，广州杉金向广州乐金支付广州乐金LCD偏光片业务初始转让价格的70%，即13,727.00万美元，折算人民币88,826.04万元；
4、2021年1月29日，张家港杉金向LG化学支付韩国梧仓工厂LCD偏光片资产初始转让价格的70%，即1,967.00万美元；
5、苏州杉金正在办理向LG化学支付LCD偏光片业务有关知识产权初始转让价格的70%的相关外汇登记和税务手续，该笔款项需在办理相关手续后支付，LG化学已同意相关标的资产权属的转移不以LG化学收到初始购买价款为前提。
（二）中国大陆交割相关标的资产的交付情况
2021年1月29日-2021年1月31日期间，南京乐金LCD偏光片业务、广州乐金LCD偏光片业务及北京乐金实施停工并完成了交割资产清点与内部账务的调整和切换工作；LG化学直接持有的LCD偏光片资产完成了资产清点工作并专区封存于LG化学韩国梧仓工厂，张家港杉金有权利随时提取。根据《框架协议》《框架协议修订协议》及附属协议的约定，苏州杉金及下属子公司自中国大陆交割日起被视为取得并拥有LCD偏光片有关知识产权。苏州杉金及下属子公司已完成与相关标的资产员工的劳动合同的签署工作。
2021年2月1日，本次交易的交易各方签署了《中国大陆交割备忘录》，经交易各方承认及确认，中国大陆交割的先决条件均已得到满足或豁免，中国大陆交割已在2021年2月1日0时（中国标准时间，东八区）发生。
三、中国大陆交割后续事项
中国大陆交割发生后，交易各方的后续事项如下：
（一）中国大陆交割完成后的相关审计工作，以及依据审计结果对最终交易价格调整和相应款项的收付工作；
（二）北京乐金股权转让、LCD偏光片业务有关知识产权的变更登记程序；
（三）继续推进台湾乐金LCD偏光片业务的交割工作；
（四）杉杉股份购买标的资产剩余30%股权的事宜将在中国大陆交割日后一周年、二周年、三周年时点按照5%、10%、15%的比例分别受让。
四、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：杉杉股份本次重大资产购买的决策、审批以及交割程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司具备实施中国大陆交割的条件，因外汇登记手续原因造成的部分标的资产的延迟付款不影响相关标的资产的交割，中国大陆交割相关标的资产已按照相关协议约定履行交割程序，相关标的资产的权益已于中国大陆交割日转移至苏州杉金及其下属子公司，中国大陆交割实施过程操作规范，后续事项合法、合规，不存在重大法律障碍，不存在未披露的重大风险。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于宁波杉杉股份有限公司重大资产购买中国大陆交割完成之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
中天国富证券有限公司
2021年2月 日