宁波杉杉股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料
二○二〇年十二月九日
宁波杉杉股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2020年12月9日13:30。网络投票起止时间：2020年12月9日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层会议室。
三、 会议的表决方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式举行。
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议议程：
（一）主持人向大会宣布本次股东大会开始
（二）会议审议议案
1、关于为下属子公司提供担保额度的议案
2、关于募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案
（三）股东发言及回答股东提问
（四）大会议案表决
（五）监事会召集人宣布表决结果
（六）大会主持人宣布会议决议
（七）大会律师见证宣读法律意见书
（八）主持人宣布会议结束
议案一
关于为下属子公司提供担保额度的议案
为适应宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）业务发展需要，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》及《公司对外担保管理办法》（2016年修订）等有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为控股子公司内蒙古杉杉新材料有限公司提供1亿元（币种为人民币或等值外币）的担保额度。在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2020年第三次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日。
详见公司于2020年11月24日在上海证券交易所网站披露的《宁波杉杉股份有限公司关于为下属子公司提供担保额度的公告》。
请各位股东审议后表决。
议案二
关于募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案
鉴于公司募集资金投资项目（下称“募投项目”）年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目（下称“负极项目”）已基本建设完成并达到预定可使用状态，公司拟将该项目予以结项，并将结余募集资金永久补充流动资金。在LIC应用研发及产业化项目（下称“LIC项目”）实施过程中，因受外部市场环境变化及相关国家产业政策的影响，项目推进不及预期，基于投资风险控制及公司战略发展考虑，公司拟终止该项目，并将结余募集资金永久补充流动资金。本次结余募集资金永久补充流动资金合计19,383.65万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。具体情况如下：
（一）本次拟结项及终止的募投项目募集资金使用及结余情况
1、本次拟结项的募投项目：负极项目
实施主体：内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司。
实施进度：截至2020年11月22日，该项目已基本建设完成并达到预定可使用状态，该项目累计投入募集资金合计167,510.06万元。
2、本次拟终止的募投项目： LIC项目
实施主体：公司、公司控股子公司上海展枭新能源科技有限公司及其全资子公司。
实施进度：截至2020年11月22日，该项目已建成并投产年处理量约19万个模组（约6.84万套）的半自动化LIC模组生产线，该项目累计投入募集资金合计5,734.27万元，结余募集资金合计17,484.90万元（含利息）。
3、本次拟结项及终止的募投项目募集资金结余情况
单位：万元人民币
开户行
| 开户行 | 募集资金投资项目 | 募集资金拟投资总额 | 前期变更募投差额 | 累计投入募集资金 | 利息与理财收益 | 银行手续费 | 结余募集资金 注1 |
浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行
| 浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行 | LIC应用研发及产业化 | 22,600.00 | / | 5,734.27 | 619.29 | 0.12 | 17,484.90 |
| 中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部 | 年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目 | 167,509.91 | / | 167,510.06 | 707.57 | 4.31 | 1,898.75 |
| 其他结余-2018年变更募投时公司统计数据与事后审计数据的差额部分 注2 | 1,195.64 | / | |||||
| 合计 | 19,383.65 | ||||||
注1：实际金额以资金转出当日专户余额为准。注2：2018年3月公司董事会审议变更募投时，以公司统计数据对“新能源汽车研发、示范及推广”和“动力总成研发及产业化”进行测算变更；后经审计师审计后，公司以自有资金退回了2017年部分募集资金投入金额，致使前述项目的募集资金累计投入金额小于公司审议变更募投时的投入金额。公司统计数据与审计数据差额部分资金存放于杉杉股份建行募集资金专户。
（二）本次拟结项募投项目募集资金结余以及拟终止募投项目的主要原因
1、拟结项募投项目（即负极项目）募集资金结余的主要原因
公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定使用募集资金。负极项目结余资金主要系公司按照募集资金管理和使用相关规定，为提高闲置募集资金的使用效率，依法对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益，以及募集资金专户存储期间产生了一定的利息收入。
2、拟终止募投项目（即LIC项目）的主要原因
在项目实施过程中，因受外部市场环境变化及相关国家产业政策的影响，项目推进不及预期。锂离子电容器（LIC）属于新兴产品，其下游应用市场（如智能装备领域和地铁站台储能系统和有轨电车等交通领域）发展缓慢，不确定性较大，预期市场培育期相对较长；其产品定制化项目居多，应用端产品开发成本相对偏高，且随着新能源汽车的发展，锂电池成本大幅下滑等原因，使LIC产品性价比相对下降，行业市场竞争力尚需提升。
同时，基于公司聚焦主业的发展战略，近年来，公司对新能源汽车相关业务进行了战略调整，通过积极引入外部资本和战略投资人，优化资本架构，以降低其在业务前期培育阶段因初始投入较大而对上市公司整体业绩产生的影响。
综上，基于投资风险控制及公司战略发展角度，公司拟终止募集资金对LIC
项目的投入并将结余资金用于永久补充流动资金。
（三）募投项目结项及终止后结余募集资金的使用计划
为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，公司拟将结余募集资金人民币合计19,383.65万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。结余资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将注销存放该项目募集资金的专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
（四）结余募集资金永久补流对公司的影响
负极项目已基本建设完成并达到预定可使用状态，符合募投项目结项要求。本次终止LIC项目，是公司综合考虑市场环境变化、自身发展战略和项目推进实际情况所作出的谨慎决策，终止LIC项目不会对现有核心业务经营及公司财务状况产生重大不利影响。
公司将结余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可提高资金的使用效率、降低公司财务风险，提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用结余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补流后，公司2015年度非公开发行股票的募集资金将全部使用完毕。
详见公司于2020年11月24日在上海证券交易所网站披露的《宁波杉杉股份有限公司关于募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。
请各位股东审议后表决。