中信建投证券股份有限公司关于宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对杉杉股份募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金之事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3116号）文批准，杉杉股份非公开发行人民币普通股（A股）150,524,246股，每股面值1.00元，发行价格为22.89元/股，募集资金总额3,445,499,990.94元，扣除各项发行费用17,380,000.00元后，本次发行募集资金净额3,428,119,990.94元。上述募集资金已于2016年2月18日存入杉杉股份开立的募集资金专户。2016年2月19日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对杉杉股份本次非公开发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了中准验字[2016]第1031号《验资报告》。上述募集资金全部存放于募集资金专户，相关方已就前述募集资金专户签署了《募集资金三方监管协议》。
公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 扣除发行费用拟投入募集资金 |
| 1、年产35,000吨锂离子动力电池材料项目 | 121,918 | 77,950 |
| 2、新能源汽车关键技术研发及产业化项目 | 347,083 | 222,300 |
| 2.1、新能源汽车研发、示范及推广 | 92,863 | 84,250 |
| 2.2、动力总成研发及产业化 | 207,913 | 111,450 |
| 2.3、LIC应用研发及产业化 | 46,307 | 26,600 |
| 3、补充流动资金 | 44,300 | 42,562 |
| 合计 | 513,301 | 342,812 |
（二）募投项目变更与结项情况
1、2016年募投项目变更
2016年4月13日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于募投项目部分变更相关事项》的议案。2016年5月5日，公司2015年年度股东大会审议通过了上述议案。公司本次募投项目部分变更具体情况如下：
| 项目名称 | 原实施主体及实施地 | 新增实施主体及实施地 |
| 1、年产35,000吨锂离子动力电池材料项目 | 杉杉股份，实施地宁波 | 宁波杉杉新材料科技有限公司及其全资子公司，实施地新增上海、郴州、宁德 |
| 2、新能源汽车关键技术研发及产业化项目 | ||
| 2.1、新能源汽车研发、示范及推广 | 杉杉股份和内蒙古青杉汽车有限公司，实施地宁波、内蒙古 | 宁波杉杉汽车有限公司及其全资子公司 |
| 2.2、动力总成研发及产业化 | 杉杉股份，实施地宁波 | 宁波杉杉八达动力总成有限公司、宁波杉杉运通新能源系统有限公司、宁波利维能储能系统有限公司及上述三家公司的全资子公司 |
| 2.3、LIC应用研发及产业化 | 杉杉股份，实施地宁波 | 上海展枭新能源科技有限公司及其全资子公司，实施地新增上海 |
| 3、补充流动资金 |
2、2018年募投项目变更
2018年3月19日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目新能源汽车关键技术研发及产业化项目下的新能源汽车项目、动力总成项目的结余募集资金及LIC项目的部分募集资金变更至“年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目”，具体募集资金变更情况如下：
单位：万元
| 新能源汽车关键技术研发及产业化项目 | 募集资金拟投资总额 | 已使用募集资金额 | 募集资金投资项目余额 | 拟继续使用募集资金额 | 拟变更募集资金金额 |
| 新能源汽车研发、示范及推广 | 84,250 | 13,332.13 | 71,772.80 | - | 71,772.80 |
| 动力总成研发及产业化 | 111,450 | 20,450.05 | 91,737.11 | - | 91,737.11 |
| LIC应用研发及产业化 | 26,600 | 5,122.22 | 21,807.67 | 17,807.67 | 4,000.00 |
| 合计 | 222,300 | 38,904.40 | 185,317.58 | 17,807.67 | 167,509.91 |
变更后的募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目 | 218,469.66 | 167,509.91 |
| 合计 | 218,469.66 | 167,509.91 |
3、2020年部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金2020年8月24日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。2020年9月9日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意“年产35,000吨锂离子动力电池材料项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。截至2020年8月23日，该项目已基本建设完成并达到预定可使用状态，该项目募集资金的使用和节余情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 募集资金拟投资总额 | 累计投入募集资金 | 利息与理财收益 | 银行手续费 | 节余募集资金 |
| 年产35,000吨锂离子动力电池材料项目 | 77,950.00 | 60,147.77注 | 1,329.36 | 2.89 | 19,135.30 |
注：累计投入募集资金金额与公司结项公告数据存在差异，主要系在募集专户注销前，支付募投项目尾款所致。
二、本次拟结项及终止募投项目的具体情况
（一）本次拟结项及终止募投项目募集资金的存储及结余情况
公司本次拟结项的募集资金投资项目为“年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目”，拟终止的募集资金投资项目为“LIC应用研发及产业化”。截至2020年11月22日，上述项目募集资金专户储存情况如下：
单位：万元
| 开户人 | 开户银行名称 | 银行账号 | 账户余额 |
| 宁波杉杉股份有限公司 | 浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行 | 19601012010090010934 | 17,477.55 |
| 宁波杉杉股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部 | 33150198367900000342 | 1,898.45 |
| 上海展枭新能源科技有限公司 | 浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行 | 19601012010090011288 | 7.01 |
| 内蒙古杉杉科技有限公司 | 中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部 | 33150198367900002285 | 0.30 |
| 内蒙古杉杉新材料有限公司 | 中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部 | 33150198367900002286 | - |
| 宁波杉杉电动汽车技术发展有限公司 | 浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行 | 19601012010090013813 | 0.33 |
（二）本次拟结项及终止募投项目募集资金的使用与结余情况
截至2020年11月22日，上述项目募集资金的使用及结余情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 变更后募集资金拟投资总额 | 前期变更募投差额 | 累计投入募集资金 | 利息与理财收益 | 银行手续费 | 结余募集资金 |
| LIC应用研发及产业化 | 22,600.00 | - | 5,734.27 | 619.29 | 0.12 | 17,484.90 |
| 年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目 | 167,509.91 | - | 167,510.06 | 707.57 | 4.31 | 1,898.75 |
| 其他结余-2018年变更募投时公司统计数据与事后审计数据的差额部分 | - | 1,195.64 | - | |||
| 合计 | 19,383.65 | |||||
（三）本次拟结项及终止募集资金投资项目基本情况
1、本次拟结项的募投项目：年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目
实施主体：内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司
实施进度：截至2020年11月22日，该项目已基本建设完成并达到预定可使用状态，该项目累计投入募集资金合计167,510.06万元。
2、本次拟终止的募投项目：LIC应用研发及产业化
实施主体：杉杉股份、上海展枭新能源科技有限公司及其全资子公司
实施进度：截至2020年11月22日，该项目已建成并投产年处理量约19万个模组（约6.84万套）的半自动化LIC模组生产线，该项目累计投入募集资金合计5,734.27万元，结余募集资金合计17,484.90万元（含利息）。
三、本次拟结项募投项目募集资金结余及拟终止募投项目的主要原因
（一）拟结项募投项目募集资金结余的主要原因
本次拟结项的募集资金投资项目为“年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目”。截至2020年11月22日，该项目已建设完成并达到预定可使用状态。公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定使用募集资金。年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目结余资金主要系公司按照募集资金管理和使用相关规定，为提高闲置募集资金的使用效率，依法对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益，以及募集资金专户存储期间产生了一定的利息收入。
（二）拟终止募投项目的主要原因
本次拟终止的募集资金投资项目为“LIC应用研发及产业化”项目。在项目实施过程中，因受外部市场环境变化及相关国家产业政策的影响，项目推进不及预期。锂离子电容器（LIC）属于新兴产品，其下游应用市场（如智能装备领域和地铁站台储能系统和有轨电车等交通领域）发展缓慢，不确定性较大，预期市场培育期相对较长；其产品定制化项目居多，应用端产品开发成本相对偏高，且随着新能源汽车的发展，锂电池成本大幅下滑等原因，使LIC产品性价比相对
下降，行业市场竞争力尚需提升。
同时，基于公司聚焦主业的发展战略，近年来，公司对新能源汽车相关业务进行了战略调整，通过积极引入外部资本和战略投资人，优化资本架构，以降低其在业务前期培育阶段因初始投入较大而对上市公司整体业绩产生的影响。
综上，基于投资风险控制及公司战略发展角度，公司拟终止募集资金对“LIC应用研发及产业化”项目的投入并将结余资金用于永久补充流动资金。
四、结余募集资金的使用计划及对公司的影响
（一）结余募集资金使用计划
为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，公司拟将结余募集资金人民币合计19,383.65万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。结余资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将注销存放该项目募集资金的专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
（二）结余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目已基本建设完成并达到预定可使用状态，符合募投项目结项要求。本次终止“LIC应用研发及产业化”项目，是公司综合考虑市场环境变化、自身发展战略和项目推进实际情况所作出的谨慎决策，终止“LIC应用研发及产业化”项目不会对现有核心业务经营及公司财务状况产生重大不利影响。
公司将结余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可提高资金的使用效率、降低公司财务风险，提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用结余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补流后，公司2015年度非公开发行股票的募集资金将全部使用完毕。
五、履行的程序以及独立董事和监事会的意见
公司本次募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金之事项已经公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
（一）独立董事意见
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生发表如下独立意见：
1、年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目已基本建设完成并达到预定可使用状态，符合募投项目结项要求。本次终止“LIC应用研发及产业化”项目，是公司综合考虑市场环境变化、自身发展战略和项目推进实际情况所作出的谨慎决策，终止“LIC应用研发及产业化”项目不会对现有核心业务经营及公司财务状况产生重大不利影响。
2、公司本次将结余募集资金永久补充流动资金，有利于公司更高效合理地进行资源配置，提高资金使用效率，有效降低财务费用，提升公司整体盈利水平，不存在损害公司和公司股东利益、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。
3、我们一致同意董事会审议的《关于募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目已基本建设完成并达到预定可使用状态，符合募投项目结项要求。公司终止“LIC应用研发及产业化”项目，是综合考虑市场环境变化、自身发展战略和项目推进实际情况所作出的审慎决策，终止该项目不会对公司现有核心业务经营及财务状况产生重大不利影响。
将上述项目结余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展及业务实际开展作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，充盈公司现金流，降低整体财务费用，提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。本事项审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。我们同意公司将上述募投项目结项及终止，并将结余募集资金永久补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定要求。上述事项系根据公司的客观需要做出，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
综上，保荐机构同意公司此次募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金之事项。
（以下无正文）
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| 保荐代表人： | |||
| 赵小敏 | 吴小鹏 |
中信建投证券股份有限公司
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