证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-046
宁波杉杉股份有限公司关于收到上海证券交易所关于对公司重大资产购买
预案信息披露的问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月22日收到上海证券交易所《关于对宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0764号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》全文披露如下：
“宁波杉杉股份有限公司：
经审阅你公司提交的《重大资产购买预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
一、关于本次交易方案
1、预案披露，本次交易购买标的为LG化学旗下LCD偏光片业务及相关资产，上市公司现有主营业务为新能源业务和非新能源业务，主要包括锂电池正负极材料、电解液等。上市公司2019年度实现净利润3.75亿元，同比下降69.93%，2020年一季度亏损9,491.36万元。请公司补充披露：（1）本次跨境、跨行业资产购买的原因，交易必要性和合理性；（2）说明在主营业务下滑或亏损的情况下，本次交易完成后公司未来的经营布局及发展战略；（3）结合公司在LCD偏光片领域的资源、经验和管理能力，说明公司对标的资产在业务、人员、治理方面的整合方案，对标的资产是否能有效控制。请财务顾问发表意见。
2、预案披露，本次交易为现金收购，交易初步定价7.7亿美元，约合55亿人民币。上市公司将通过自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式筹集交易价款。公司非公开发行拟向控股股东募集31.36亿元用于购买资产，本次重组交易的实施不以非公开发行为前提。公司2020年一季度末货币资金约为22亿元。请公司补充披露：（1）结合公司资产负债状况、抵押担保物情况及其他增信措施等，说明自筹资金的计划、来源、利率、时间和期限等，分析对公
司财务状况和生产经营的具体影响；（2）结合控股股东及相关方的资产负债率、质押率等，说明其参与非公开发行的资金来源及付款能力；（3）若未能通过非公开发行募集到相应款项，公司的应对措施、筹资计划和下一步支付计划；（4）进一步说明若自筹资金无法按照计划到位，公司的应对措施，以及是否需要承担违约风险；（5）若重大资产购买无法继续推进，公司非公开发行事项是否继续推进。请财务顾问和会计师发表意见。
3、预案披露，本交易双方签署附条件生效的《框架协议》，LG化学将在中国境内以现金出资30%设立一家持股公司，上市公司以增资的形式取得该持股公司70%的股权，双方实缴资金用于收购交易标的。请公司补充披露：（1）结合《框架协议》具体内容，说明LG化学在中国境内设立持股公司的安排，包括但不限于设立时间、地点、出资金额、出资方式、实缴期限等；（2）公司拟对持股公司的增资时间安排、每股增资价格及评估依据，是否以LG化学实缴资金到位为前提；（3）预案披露，公司未来三年拟继续购买持股公司剩余30%的股权，请说明继续购买的原因和考虑、时间进程、交易定价等安排，与本次交易是否构成一揽子安排。请财务顾问和律师发表意见。
4、预案披露，交易双方合同就韩国、中国大陆、中国台湾等多地股权和资产设定了交割先决条件，请公司补充披露：（1）使用通俗易懂、简明扼要的语言列示合同主要条款，包括对交割先决条件、支付安排、人员安排、协议生效及争议解决等事项；（2）补充披露公司、LG化学及其他相关方在中国大陆、韩国、中国台湾的股权或业务交割的分步骤推进计划、尚需达成或签署的约定和协议、时间安排、需要取得的批准或者授权等；（3）预案披露本次交易涉及保函安排，请补充披露签发和交付保函的担保方、具体条款、担保范围和违约责任等，明确是否存在其他第三方担保的情况。请财务顾问和律师发表意见。
二、关于标的资产经营及财务情况
5、预案披露，2019年度标的资产总资产、净资产同比分别增加35%、9.2%，但2020年一季度总资产期末较期初减少15%。请公司补充披露：（1）标的资产报告期内经营活动现金流、毛利率、产销量、主要客户和供应商等情况；（2）分析总资产等财务数据各期波动较大的原因和合理性；（3）结合偏光片行业的风险现状、发展趋势、终端消费需求变化、竞争对手情况，分析标的资产盈利能
力情况和核心竞争能力；（4）交易标的涉及正在整合的业务和资产，说明交易标的目前整合进度和预计整合完成时间，相关业务和资产是否具有独立性，是否符合《重大资产重组管理办法》的条件。请财务顾问和会计师发表意见。
6、预案披露，标的资产基准购买价为7.7亿美元，最终购买价基于基准购买价和多项调整因素确定。目前审计、评估工作尚未完成，预案未披露标的资产预估值情况。请公司补充披露：（1）交易最终购买价与标的资产评估值之间的关系，交易是否以评估结果为定价依据；（2）结合标的资产以往评估或作价情况，以及市场可比交易情况，说明本次交易定价的合理性和公允性；（3）目前是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请予以披露。请财务顾问和评估师发表意见。
7、预案披露，标的公司下游客户主要为LG Display等LCD制造商。请公司：
（1）说明标的资产是否具备独立性，是否与LG集团存在大额关联交易或存在供应商、客户依赖等情况；（2）本次交易交割条件中涉及与LG化学之间签订长期供应合同，说明签订相关合同的期限和产品供应定价的公允性；（3）长期供应合同是否影响标的资产独立性，标的资产是否因此新增关联交易，标的资产是否对LG化学产生重大依赖，充分分析合同到期后标的资产是否具备持续经营能力；
（4）本次交易完成后，标的资产是否存在现有大客户流失的风险，以及公司的应对措施。请财务顾问和会计师发表意见。
8、预案披露，本次交易存在标的资产人才流失风险，请补充披露：（1）标的资产核心技术团队的具体人员、技术情况，公司对标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划；（2）标的资产高管、核心技术人员是否有留任安排以及竞业禁止安排，公司在维护经营稳定方面的应对措施。请财务顾问发表意见。
9、预案披露，标的资产涉及在韩国、中国大陆、中国台湾等多地的业务和资产，请补充披露各项标的资产权属是否存在瑕疵，是否存在诉讼、行政处罚、大股东资金占用、债权债务纠纷等问题，以及对本次交易推进的影响。请独立财务顾问和律师发表意见。
三、其他
10、根据预案， 2020年我国偏光片产能供需存在缺口。请公司补充披露：
（1）标的资产现有不同宽幅产线的数量和满载情况下的产能面积，未来的产线投建计划，以及对估值的影响；（2）标的资产两年一期产能利用率情况，说明是否符合行业趋势。请财务顾问发表意见。
11、预案披露，本次交易部分标的资产的生产经营位于中国台湾、韩国，请补充披露：（1）中介机构进行境外尽职调查是否存在困难，以及相关应对措施;
（2）标的资产相关指标是否触及经营者集中申报标准，如是，请提示相关不确定性风险。请财务顾问发表意见。
请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”
公司将按要求及时回复《问询函》所提问题并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会二○二○年六月二十二日