证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2019-063
宁波杉杉股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3116号）核准，本公司向杉杉控股有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司非公开发行150,524,246股，发行价格为每股22.89元，募集资金总额人民币3,445,499,990.94元，扣除发行费用人民币17,380,000.00元，募集资金净额人民币3,428,119,990.94元。截至2016年2月18日，本公司上述募集资金已全部到位，业经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具了中准验字[2016]第1031号验资报告。
截至2019年6月30日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 3,445,499,990.94 |
| 减：发行费用 | 17,380,000.00 |
| 募集资金净额 | 3,428,119,990.94 |
| 加：累计利息收入及手续费支出净额 | 41,444,172.64 |
| 减：募集资金累计投入项目金额 | 2,294,518,123.98 |
| 减：暂时补充流动资金余额 | 1,100,000,000.00 |
| 募集资金余额 | 75,046,039.60 |
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的权益，公司根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司及相关下属子公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别于2016年2月22日，7月11日，8月2日及9月23日，2018年4月24日、4月26日，与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述《三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按规定履行了相关职责。
截至2019年6月30日，非公开发行的募集资金存储情况列示如下：
单位：元 币种：人民币
| 实施主体 | 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 注1 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 宁波杉杉股份有限公司 | 浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行 | 19601012010090010934 | 471,119,990.94 | 4,648,478.32 | 活期 |
| 宁波杉杉股份有限公司 | 上海农商银行上海张江科技支行 | 50131000496427727 | 1,000,000,000.00 | 8,447,448.40 | 活期 |
| 宁波杉杉股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部 | 33150198367900000342 | 1,957,000,000.00 | 42,764,237.83 | 活期 |
| 上海展枭新能源科技有限公司 | 浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行 | 19601012010090011288 | 1,632,467.34 | 活期 | |
| 宁波杉杉新材料科技有限公司 | 上海农商银行上海张江科技支行 | 50131000553884509 | 4,624,142.85 | 活期 | |
| 上海杉杉科技有限公司 | 上海农商银行上海张江科技支行 | 50131000553886346 | 981,843.60 | 活期 | |
| 福建杉杉科技有限公司 | 上海农商银行上海张江科技支行 | 50131000553831227 | 242,627.42 | 活期 | |
| 郴州杉杉新材料有限公司 | 上海农商银行上海张江科技支行 | 50131000566386871 | 11,630,217.77 | 活期 | |
| 内蒙古杉杉科技有限公司 注3 | 中国建设银行股份有限公司宁波市分行 | 33150198367900002285 | 34,877.75 | 活期 | |
| 内蒙古杉杉新材料有限公司 注3 | 中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部 | 33150198367900002286 | 36,188.00 | 活期 |
| 实施主体 | 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 注1 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 宁波杉杉电动汽车技术发展有限公司 注3 | 浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行 | 19601012010090013813 | 3,510.32 | 活期 | |
| 宁波杉杉汽车有限公司 | 中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部 | 33150198367900000823 | 0 | 2018年4月注销，签订的《三方监管协议》相应终止，详见公司2018-032号公告。 注2 | |
| 内蒙古青杉汽车有限公司 | 中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部 | 33150198367900000945 | 0 | ||
| 宁波杉杉八达动力总成有限公司 | 中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部 | 33150198367900000943 | 0 | ||
| 宁波利维能储能系统有限公司 | 中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部 | 33150198367900000821 | 0 | ||
| 宁波杉杉运通新能源系统有限公司 | 中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部 | 33150198367900000822 | 0 | ||
| 合计 | 3,428,119,990.94 | 75,046,039.60 |
注1：上表初始存放金额中不包含发行费用17,380,000.00元注2：鉴于公司已将原募投项目新能源汽车关键技术研发及产业化项目下的新能源汽车项目、动力总成项目的剩余募集资金及LIC项目的部分募集资金变更至新项目（该事宜已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过），募集资金专用账户不再使用。公司已办理对该募集资金专项账户的注销手续。公司与中国建设银行股份有限公司宁波市分行、中信建投证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。注3：根据公司第九届董事会第十六次会议审议通过的《关于募投项目实施主体（新增）开立募集资金专项账户的议案》，2018年4月24日，公司、公司下属子公司内蒙古杉杉科技有限公司、内蒙古杉杉新材料有限公司和中信建投分别与中国建设银行股份有限公司宁波市分行签署了《三方监管协议》；2018年4月26日，公司、公司下属子公司宁波杉杉电动汽车技术发展有限公司和中信建投与浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行签署了《三方监管协议》。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币62,800.60万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二） 募投项目先期投入及置换情况
公司本期不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年2月7日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、第九届监事会第十次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。2018年12月4日和2019年2月1日，公司分别将前述用于暂时补充流动资金的4亿元和8亿元闲置募集资金提前归还至募集资金专用账户，并将上述归还事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。
2018年12月19日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、第九届监事会第十八次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。2019年3月19日、4月22日、5月17日、6月14日和6月25日，公司分别将前述用于暂时补充流动资金的1.5亿元、1亿元、0.5亿元、0.5亿元和0.5亿元闲置募集资金提前归还至募集资金专用账户，并将上述归还事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。
2019年2月14日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、第九届监事会第十九次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。
（详见公司在上交所网站发布的公告）截至2019年6月30日，闲置募集资金暂时补充流动资金的总余额为11亿元。
（四） 募集资金使用的其他情况
本期公司募集资金使用不存在其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）2016年5月5日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于募投项目部分变更相关事项的议案》，为有效地实施本次非公开发行的募投项目，并充分考虑公司相关业务的实际运营情况，便于募投项目的有序推进和管理，本次非公开发行募投项目的实施主体拟由杉杉股份增加为杉杉股份及其相关产业子公司。以杉杉股份及其相关产业子公司为实施平台分别具体实施年产35,000吨锂离子动力电池材料项目和新能源汽车关键技术研发及产业化项目，实施地点也根据公司当前相关业务的实际开展情况，作了相应增加。前述募投项目部分变更相关事宜旨在增加募投项目实施主体及实施地点，明确募集资金投入方式，除此之外，募集资金投向和募投项目的实施内容不变。
（二）2018年4月4日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，鉴于原项目预期建设进度发生变化，同时考虑公司新能源产业布局的战略调整，聚焦现有锂电池材料业务的发展，公司拟变更调减原募投项目“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”的投资计划，将其中167,509.91万元的募集资金改投资于公司“年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目”。该新项目的实施主体为内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司，项目实施地为内蒙古包头市。募投项目变更后的募集资金使用具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。募投项目不存在已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度无此事项。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○一九年八月二十二日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元人民币
| 募集资金总额 注1 | 342,812.00 | 本年度投入募集资金总额 | 62,800.60 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 167,509.91 | 已累计投入募集资金总额 | 229,451.81 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 48.86% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) 注3 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产35,000吨锂离子动力电池材料项目 | 实施主体增加为杉杉股份、宁波杉杉新材料科技有限公司及其全资子公司；实施地增加为宁波、上海、郴州、宁德 | 77,950.00 | 77,950.00 | 未做分期承诺 | 2,863.53 | 44,656.05 | — | — | 预计2019年底 | — | 是 | 否 |
| 新能源汽车研发、示范及推广 | 实施主体增加为杉杉股份、内蒙古青杉汽车有限公司、宁波杉杉汽车有限公司及其全资子公司 | 84,250.00 | 12,477.20 | 未做分期承诺 | 0 | 12,332.60 | — | — | 已变更终止 | — | 否 | 2018年变更募投项目 |
| 动力总成研发及产业化 | 实施主体增加为杉杉股份、宁波杉杉八达动力总成有限公司及其全资子公司、宁波杉杉运通新能源系统有限公司及其全资子公司、宁波利维能储能系统有限公司及其全资子公司 | 111,450.00 | 19,712.89 | 未做分期承诺 | 0 | 20,253.92 | — | — | 已变更终止 | — | 否 | 2018年变更募投项目 |
| LIC应用研发及产业化 | 实施主体增加为杉杉股份、上海展枭新能源科技有限公司及其全资子公司，实施地增加为宁波、上海 | 26,600.00 | 22,600.00 | 未做分期承诺 | 151.45 | 5,577.90 | — | — | 2018年半自动模组线已投产 | — | 否 | 2018年变更募投项目 |
| 年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨） | 变更后的新项目，实施主体为内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司 | 167,509.91 | 未做分期承诺 | 59,785.62 | 104,069.34 | — | — | 2019年三季度4万吨产能建成并逐步投产，剩余2万吨产能依市场需求推进 | — | 否 | 2018年变更募投项目 | |
| 补充流动资金 | 注1 | 42,562.00 | 42,562.00 | 未做分期承诺 | — | 42,562.00 | — | — | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 342,812.00 | 342,812.00 | — | 62,800.60 | 229,451.81 | — | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | “新能源汽车关键技术研发及产业化项目”，在项目实施过程中，因受外部市场环境变化及相关国家产业政策的影响，项目推进不及预期。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “新能源汽车关键技术研发及产业化项目”，在项目实施过程中，因受外部市场环境变化及相关国家产业政策的影响,项目预计效益难以实现。同时考虑公司新能源产业布局的战略调整，聚焦现有锂电池材料业务的发展，做强做大锂电池材料业务，为满足公司锂电池负极材料业务的发展需要，降低生产成本，提升规模效应和盈利能力，涉及变更的募集资金将主要投资于公司“年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目”，该项目具有较好的市场前景和盈利能力，有利于提高募集资金使用效益。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“募集资金总额”是指扣除各项发行费用后收到的募集资金净额。原计划募集资金总额为344,550万元，用于补充流动资金总额为44,300万元，投入项目300,250万元；但是由于扣除了发行费用收到募集资金净额为342,812万元，因此相应将补充流动资金金额调减为42,562万元，最终用于项目投资金额仍为300,250万元。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元人民币
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目 | 新能源汽车研发、示范及推广 | 71,772.80 | 未作分期承诺 | 59,785.62 | 104,069.34 | 不适用 | 2019年三季度4万吨产能建成并逐步投产，剩余2万吨产能依市场需求推进 | — | — | 否 |
| 动力总成研发及产业化 | 91,737.11 | |||||||||
| LIC应用研发及产业化 | 4,000.00 | |||||||||
| 合计 | — | 167,509.91 | — | 59,785.62 | 104,069.34 | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | “新能源汽车关键技术研发及产业化项目”项目推进不及预期，可行性发生变化，为提高募集资金使用效益，经2018年3月19日，公司第九届董事会第十六次会议通过议案，并于2018年4月4日第二次临时股东大会审议通过，将原募投项目新能源汽车关键技术研发及产业化项目下的新能源汽车项目、动力总成项目的剩余募集资金及LIC项目的部分募集资金变更至“年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目”。相关内容均已公告。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。