2-2-1
国泰君安证券股份有限公司
关于杉杉集团有限公司收购宁波杉杉股份有限公司收购报告书暨申请豁免要约收购
之
财务顾问报告
财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
签署日期：二〇一九年七月
释 义除非上下文义另有所指，本财务顾问报告中下列用语具有如下含义：
| 杉杉股份、上市公司、公司 | 指 | 宁波杉杉股份有限公司 |
| 杉杉集团、收购人 | 指 | 杉杉集团有限公司 |
| 杉杉控股 | 指 | 杉杉控股有限公司 |
| 收购报告书 | 指 | 《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》 |
| 本次收购 | 指 | 杉杉控股将直接持有的杉杉股份100,000,000股股份转让给杉杉集团 |
| 本财务顾问报告 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司关于杉杉集团有限公司 收购宁波杉杉股份有限公司收购报告书暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 财务顾问、本财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 律所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 最近三年 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
释 义 ...... 2
序 言 ...... 5
财务顾问承诺与声明 ...... 6
一、财务顾问承诺 ...... 6
二、财务顾问声明 ...... 6
财务顾问核查意见 ...... 8
一、关于收购报告书内容的真实性、准确性、完整性 ...... 8
二、关于本次收购的目的 ...... 8
三、关于本次收购方式 ...... 8
四、关于收购人的基本情况 ...... 8
五、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ...... 13
六、关于收购人及一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式 ...... 14
七、关于收购人本次收购的资金来源 ...... 15
八、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款 ...... 16
九、关于收购人是否履行了必要的授权和批准程序 ...... 16
十、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定 ...... 16
十一、关于收购人的后续计划 ...... 17
十二、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 18十三、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ...... 20
十四、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安排 ...... 22
十五、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 22
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形 ...... 23
十七、关于收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查 .... 24十八、关于收购人申请要约豁免条件的评价 ...... 25
十九、关于收购人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件 .... 25二十、财务顾问意见 ...... 25
序 言杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）与杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”或“信息披露义务人”）于2019年7月12日签署《股权转让协议书》，杉杉控股将直接持有的宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”）100,000,000股股份转让给杉杉集团，本次收购后，杉杉集团将直接持有杉杉股份的367,073,986股股份，占杉杉股份总股本的32.69%，在杉杉股份拥有权益的股份比例超过30%。一致行动人郑永刚先生直接持有杉杉股份0.04%股份，一致行动人杉杉控股直接持有杉杉股份7.18%，杉杉集团及其一致行动人合计持有杉杉股份39.92%股份。收购完成后，上市公司直接控股股东仍为杉杉集团，实际控制人仍为郑永刚先生，上市公司直接控股股东、实际控制人未发生变更。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。受收购人委托，国泰君安证券担任本次收购的财务顾问，对上述收购行为及相关披露文件进行核查并发表财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真阅读相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，对收购人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，并出具本财务顾问报告，以供广大投资者及有关各方参考。
财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内部审核，并获得通过。
5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了协议。
二、财务顾问声明
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料由收购人提供。收购人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有文件、资料是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
3、本财务顾问与本次收购各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他
任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
4、本财务顾问报告仅供杉杉集团有限公司本次收购宁波杉杉股份有限公司股权事宜报告时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联方公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人出具的《收购报告书》以及本次收购各方发布的相关公告。
财务顾问核查意见
一、关于收购报告书内容的真实性、准确性、完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。收购人已出具声明，承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》等法律、法规及其他规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、关于本次收购的目的
本次股权转让系公司实际控制人下属子公司之间进行的股权转让，旨在梳理股权架构，提高管理决策效率，实现产业专业化发展，进一步践行其聚集主业、全面整合的管理思想。
本次收购完成后，杉杉集团仍为上市公司的直接控股股东，郑永刚先生仍为上市公司实际控制人。上市公司的直接控股股东、实际控制人未发生变化。
三、关于本次收购方式
本次收购以协议转让方式进行。
经杉杉控股股东会、杉杉集团董事会审议通过，杉杉控股决定将其直接持有的杉杉股份100,000,000股股票以协议转让方式转让给杉杉集团，杉杉集团同意受让上述股份。本次收购后，杉杉集团将直接持有上市公司367,073,986股股票，占杉杉股份总股本的32.69%；杉杉控股将直接持有上市公司80,629,096股股票，占杉杉股份总股本的7.18%。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。
四、关于收购人的基本情况
根据收购人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人从事的主要业务、财务状况和诚信情况等进行了核查。
（一）对收购人主体资格的核查
收购人基本情况如下：
| 公司名称 | 杉杉集团有限公司 |
| 成立时间 | 1994年6月28日 |
| 法定代表人 | 郑学明 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号26层 |
| 注册资本 | 23,452.77万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330212144520398N |
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 经营期限 | 2009年2月10日至2024年2月9日 |
| 通讯地址 | 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号26层 |
| 联系电话 | 0574-88323359 |
| 经营范围 | 服装制造、加工；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类的批发（在许可证件有效期限内经营）；鞋帽、针纺织原料及产品、皮革及制品、服装面辅料、缝纫设备、贵金属、金属材料、机电设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工产品、文体用品、日用品、百货、燃料油、润滑油、太阳能产品组件的批发；太阳能技术、锂电池材料的研发；化妆品的批发和零售；自有房屋租赁；物业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象、营销策划；投资管理咨询服务；自营或代理各类货物和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据收购人提供的《营业执照》、《公司章程》以及全国企业信用信息公示系统的查询结果等资料，本财务顾问认为，收购人为依法设立并持续经营的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据收购人出具的声明、提供的财务报表及审计报告，并经本财务顾问查询信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等，收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年不存在严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人收购的经济实力的核查
1、收购人从事的主要业务及简要财务状况
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 4,272,683.87 | 4,388,955.81 | 3,521,436.78 |
| 总负债 | 2,381,562.22 | 2,640,700.22 | 2,027,308.80 |
| 所有者权益 | 1,891,121.65 | 1,748,255.58 | 1,494,127.98 |
| 归属母公司净资产 | 691,349.95 | 568,809.70 | 498,899.12 |
注：2016年-2018年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入 | 2,041,796.32 | 2,055,752.06 | 1,606,695.38 |
| 营业利润 | 118,147.56 | 108,144.49 | 108,991.08 |
| 利润总额 | 118,482.53 | 110,603.42 | 118,194.63 |
| 净利润 | 99,536.26 | 85,564.96 | 85,812.28 |
| 归属母公司净利润 | 19,365.02 | 31,612.62 | 35,906.33 |
注：2016年-2018年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）主要财务指标
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 资产负债率 | 55.74% | 60.17% | 57.57% |
| 净资产收益率 | 5.47% | 5.28% | 6.57% |
注：2016年-2018年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
净资产收益率=净利润/（期初净资产+期末净资产）*2；
上述财务指标为合并报表数据。
2、收购人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本财务顾问报告签署日，除杉杉股份及其合并范围子公司外，收购人主
要控股子公司及主要参股子公司情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 产业分类 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 业务性质 |
| 一、控股子公司 | |||||
| 1 | 宁波顺诺贸易有限公司 | 批发和零售业 | 6,000.00 | 75.00% | 贸易 |
| 2 | 宁波杉杉鸿发置业有限公司 | 房地产业 | 1,000.00 | 55.00% | 房地产开发 |
| 3 | 宁波美澳国际贸易有限公司 | 批发和零售业 | 500.00 | 100.00% | 贸易 |
| 4 | 浙江杉茗植物科技有限公司 | 批发和零售业 | 4,000.00 | 55.20% | 制造业 |
| 5 | 宁波杉杉资产管理有限公司 | 租赁和商务服务业 | 5,000.00 | 60.00% | 资产管理 |
| 6 | 宁波杉杉甬江置业有限公司 | 房地产业 | 10,000.00 | 47.23% | 房地产开发 |
| 7 | 浙江杉杉茶叶有限公司 | 制造业 | 1,000.00 | 55.20% | 制造业 |
| 8 | 甬港鸿发(香港)国际有限公司 | 大宗贸易 | 1,000.00万美元 | 100.00% | 大宗贸易 |
| 9 | 宁波华日工艺有限公司 | 贸易 | 150.00 | 100.00% | 贸易 |
| 10 | 宁波市佳顺工艺品有限公司 | 贸易 | 480.00 | 100.00% | 贸易 |
| 11 | 宁波富仓草制品有限公司 | 贸易 | 326.76 | 100.00% | 贸易 |
| 12 | 宁波市富艺工艺品有限公司 | 贸易 | 516.00 | 100.00% | 贸易 |
| 13 | 宁波高宏国际贸易有限公司 | 贸易 | 3,000.00 | 100.00% | 贸易 |
| 14 | 上海杉杉实业有限公司 | 租赁和商务服务业 | 100,000.00 | 54.82% | 实业投资 |
| 15 | 宁波尚佑实业有限公司 | 租赁和商务服务业 | 10,000.00 | 100.00% | 贸易 |
| 16 | 宁波朋泽贸易有限公司 | 批发和零售业 | 2,000.00 | 100.00% | 贸易 |
| 二、具有重大影响的参股子公司 | |||||
| 1 | 宁波都市房产开发有限公司 | 房地产业 | 135,484.40 | 40.00% | 房产开发 |
| 2 | 中静四海实业有限公司 | 租赁和商务服务业 | 126,197.57 | 48.35% | 投资、管理 |
| 3 | 宁波星通创富股权投资合伙企业（有限合伙） | 租赁和商务服务业 | 500,000.00 | 40.00% | 股权投资 |
| 4 | 杉杉（亳州）都市置业有限公司 | 房地产业 | 10,000.00 | 49.00% | 房地产开发 |
| 5 | 宁波工艺国际贸易有限公司 | 批发和零售业 | 4,000.00 | 33.00% | 批发和零售业 |
经核查，本财务顾问认为，收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形。收购人财务状况正常，具有持续经营能力。收购人具备进行本次收购的经济实力。
（三）对收购人规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司的直接控股股东始终为杉杉集团，实际控制人始终为郑永刚先生。
杉杉集团及其董事、监事和高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任；同时，杉杉集团具有较为丰富的现代企业管理经验，杉杉集团作为控股股东期间，上市公司经营情况良好，业务规模不断扩大。
收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次交易完成后确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立性。本财务顾问认为：收购人有着较为丰富的资本市场运作和管理能力，熟悉相关的政策法规及现代企业制度，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对收购人是否需要承担其他附加义务及履约能力核查
本次收购以协议转让方式进行，收购人除按收购报告书及其他已披露的信息履行相关义务之外，无其他协议安排，未涉及其他附加义务。
（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
本财务顾问根据网络公开信息查询结果及收购人提供的资料对收购人的诚信情况进行了必要的核查。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人资信状况良好，未见不良诚信记录；收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
经本财务顾问核查，2018年4月16日，上交所向当事人山东江泉实业股份有限公司、宁波顺辰投资有限公司以及郑永刚出具《关于对山东江泉实业股份有限公司控股股东及实际控制人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2018]22号），因宁波顺辰投资有限公司及郑永刚在转让所持山东江泉实业股份有限公司股权中存在以下违规行为：（1）筹划控制权转让事项及相关信息披露不审慎，可能对投资者产生误导；（2）公司控制权转让事项存在重大不确定性，相关信息披露不完整，风险提示不充分，决定对郑永刚、宁波顺辰投资有限公司予以通报批评。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，通报批评属于“纪律处分”，且属于上交所作出的纪律处分中情节最轻微的一种。同时，郑永刚也充分吸取了经验教训，后续未再发生任何的违法违规情形。
根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》相关规定，监管部门对重点领域和严重失信行为实施联合惩戒，重点包括以下严重失信行为：（1）严重危害人民群众身体健康和生命安
全的行为，包括食品药品、生态环境、工程质量、安全生产、消防安全、强制性产品认证等领域的严重失信行为；（2）严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序的行为，包括贿赂、逃税骗税、恶意逃废债务、恶意拖欠货款或服务费、恶意欠薪、非法集资、合同欺诈、传销、无证照经营、制售假冒伪劣产品和故意侵犯知识产权、出借和借用资质投标、围标串标、虚假广告、侵害消费者或证券期货投资者合法权益、严重破坏网络空间传播秩序、聚众扰乱社会秩序等严重失信行为；（3）拒不履行法定义务，严重影响司法机关、行政机关公信力的行为，包括当事人在司法机关、行政机关作出判决或决定后，有履行能力但拒不履行、逃避执行等严重失信行为；（4）拒不履行国防义务，拒绝、逃避兵役，拒绝、拖延民用资源征用或者阻碍对被征用的民用资源进行改造，危害国防利益，破坏国防设施等行为。经核查，郑永刚前述行为不存在危害人民群众身体健康和生命安全、严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序、拒不履行法定义务或拒不履行国防义务的情形。经核查，郑永刚未被列入失信被执行人名单。综上，本财务顾问认为：郑永刚前述行为不属于严重的证券市场失信行为。
截至本财务顾问报告签署日，杉杉集团实际控制人郑永刚先生最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。综上所述，本财务顾问认为：杉杉集团具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良诚信记录。
五、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等内容。收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人及相关人员熟悉与证券市场有关的法律、行政法规
和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
六、关于收购人及其一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式
（一）杉杉集团
1、收购人的股权控制结构
截至本财务顾问报告签署日，杉杉集团实际控制人为郑永刚先生，控股股东为杉杉控股，杉杉集团股权及控制关系如下图所示：
2、收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，杉杉集团实际控制人为郑永刚先生，控股股东为杉杉控股。
（二）一致行动人杉杉控股
1、杉杉控股的股权控制结构
截至本报告书签署日，杉杉控股实际控制人为郑永刚，杉杉控股与其股权及控制关系如下图所示：
| 61.84% | 11.94% | 15.56% | 2.76% |
杉杉集团有限公司宁波甬港服装投资有限公司
宁波甬港服装投资有限公司
伊藤忠商事株式会社
| 伊藤忠商事株式会社 | 伊藤忠（中国）集团有限公司 | 杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）） |
实际控制人郑永刚宁波青刚投资有限公司
宁波青刚投资有限公司杉杉控股有限公司
杉杉控股有限公司其他8名股东
其他8名股东其他7名股东
其他7名股东
51.00%
51.00%
61.81%
| 61.81% | 38.19% | |
| 97.34% | 2.66% |
2、杉杉控股的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，杉杉控股实际控制人为郑永刚先生，控股股东为宁波青刚投资有限公司。
（三）一致行动人郑永刚先生
截至本财务顾问报告签署日，一致行动人郑永刚先生的基本情况如下：
| 姓名 | 郑永刚 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33022719******7032 |
| 住所 | 上海市南汇区康桥镇秀沿路 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区锦康路 |
| 是否取得其他国际或者地区的居留权 | 无 |
本财务顾问核查了收购人及其一致行动人的工商注册登记资料及身份信息。经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已在其所编制的收购报告书中真实、准确、完整地披露了收购人及其一致行动人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系。
七、关于收购人本次收购的资金来源
收购人本次收购的资金来源均为自有资金，不存在直接或者间接从杉杉股份获得资金来源的情形。经甲乙双方同意，本次股权转让款的支付对价为现金。付款安排如下，《股权转让协议》签署后5个工作日内支付转让价款的50%，余款在股权过户手续完成后3个月内支付完毕。截至2019年3月底，杉杉集团母公司
实际控制人郑永刚宁波青刚投资有限公司
宁波青刚投资有限公司杉杉控股有限公司
杉杉控股有限公司其他8名股东
其他8名股东
51.00%
51.00%
61.81%
| 61.81% | 38.19% | |
货币资金余额11.31亿元（未经审计），可完全覆盖本次交易金额。
经核查，本财务顾问认为，杉杉集团资产规模较大，盈利情况良好，收购人本次收购的资金来源均为自有资金，不存在直接或者间接从杉杉股份获得资金来源的情形。
八、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款
收购人本次收购支付方式为现金，不涉及收购人以证券支付收购价款的情形。
九、关于收购人是否履行了必要的授权和批准程序
（一）本次收购已履行的决策程序
截至本财务顾问报告签署日，相关各方就本次收购已履行的法定程序如下：
2019年7月12日，杉杉控股召开股东会审议通过并形成《杉杉控股有限公司股东会决议》，同意将杉杉控股持有的上市公司100,000,000股股份转让给杉杉集团。
2019年7月12日，杉杉集团董事会审议通过并形成《杉杉集团有限公司临时董事会决议》，同意杉杉集团受让杉杉控股持有的上市公司100,000,000股股份。
（二）尚需取得的其他有权部门的授权或批准
截至本财务顾问报告签署日，本次收购尚需中国证监会对本次豁免要约收购义务的申请的无异议。
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购事宜已经履行了必要的授权和批准程序。
十、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定
本次收购前后，杉杉股份直接控股股东和实际控制人均未发生变化。
本财务顾问认为，本次收购前后，杉杉股份直接控股股东和实际控制人均未
发生变化，本次收购不会对上市公司稳定经营造成不利影响，符合有关法律法规的规定。
十一、关于收购人的后续计划
根据收购人出具的相关说明，其后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的重大调整计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变杉杉股份主营业务或者对杉杉股份主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人及其一致行动人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对杉杉股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有使杉杉股份购买或置换资产的具体可行重组计划。本次收购完成后，若收购人及其一致行动人根据其和杉杉股份的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有改变杉杉股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人及其一致行动人与杉杉股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人及其一致行动人拟对杉杉股份董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有对杉杉股份公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有对杉杉股份现有员
工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有对杉杉股份分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有其他对杉杉股份业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人及其一致行动人根据战略需要及业务重组进展对杉杉股份业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将依法履行相关批准程序和信息披露义务。
十二、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次收购后，杉杉集团与杉杉股份之间将继续保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立；杉杉股份仍然具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
杉杉集团及其一致行动人已对上市公司出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“（一）保证资产独立完整
1、保证杉杉股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证杉杉股份具有独立完整的资产，且资产全部处于杉杉股份的控制之下，并为杉杉股份独立拥有和运营。
3、保证承诺人本身以及其控制的其他企业不以任何方式违规占用杉杉股份的资金、资产。
（二）保证人员独立
1、保证杉杉股份的董事、监事、高级管理人员均严格按照《中华人民共和国公司法》《宁波杉杉股份有限公司章程》的有关规定选举、更换、聘任和解聘，不干预杉杉股份董事会、股东大会依法作出人事任免决定。
2、保证杉杉股份的高级管理人员不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪；保证杉杉股份的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职、领薪。
3、保证杉杉股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及其控制的其他企业。
（三）保证财务独立
1、保证杉杉股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证杉杉股份独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证杉杉股份能够作出独立的财务决策，不违法干预杉杉股份的资金使用。
4、保证杉杉股份依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证杉杉股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证杉杉股份股东大会、董事会、监事会、高级管理人员及内部经营管理机构依照法律、法规和《宁波杉杉股份有限公司章程》的有关规定独立行使职权。
3、保证杉杉股份经营机构的完整，不违法干涉杉杉股份的机构设置、自主经营。
4、保证杉杉股份具有独立的办公机构及生产经营场所，不与承诺人及其控制的其他企业混合经营、合署办公。
（五）保证业务独立
1、保证杉杉股份的业务独立于承诺人及其控制的其他企业；除通过行使股东权利之外，不干涉杉杉股份的业务活动。
2、保证杉杉股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证采取合法方式减少与消除与杉杉股份的关联交易，对于确有必要的关联交易，将严格遵守杉杉股份有关关联交易管理制度。
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给杉杉股份及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任”。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司的经营独立性和持续发展产生重大不利影响。
十三、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
1、本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前后，杉杉集团控制的其他企业与上市公司间不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺函
为避免本次收购后产生的同业竞争问题及未来可能的同业竞争问题，更好地维护中小股东利益，杉杉集团及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、截至《宁波杉杉股份有限公司收购报告书摘要》签署日，承诺人及其控制的其他企业与杉杉股份不存在同业竞争情形。
2、承诺人将对自身及其控制的其他企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及其控制的其他企业的产品或业务与杉杉股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人将采取以下措施解决：
（1）杉杉股份认为必要时，承诺人及其控制的其他企业将减持直至全部转让所持有的有同业竞争关系的资产和业务；
（2）杉杉股份认为必要时，承诺人及其控制的其他企业将所持有的存在同业竞争关系的资产和业务，委托杉杉股份管理；
（3）杉杉股份认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及其控制的其他企业持有的有同业竞争关系的资产和业务。
3、承诺人在解决和避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于承诺人下属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保所控制的其他企业执行本文
件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，收购人与上市公司间不存在同业竞争，收购人已就避免未来可能的同业竞争问题做出了承诺。
（二）关联交易
1、本次收购前的关联交易情况
截至本财务顾问报告书签署日，最近24个月内，收购人及其一致行动人与杉杉股份不存在需要披露而未披露的关联交易，具体情况详见本财务顾问报告“十
五、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契”之“（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易”的相关披露。
2、关于规范关联交易的承诺函
本次收购完成后，为避免和规范收购人及实际控制人与上市公司之间可能发生的关联交易，杉杉集团及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、尽量减少和避免与杉杉股份之间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，将严格遵守有关法律法规、《宁波杉杉股份有限公司章程》及杉杉股份有关关联交易的管理制度，遵循市场化交易原则，履行合法程序并依法签订协议，及时协助杉杉股份履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易的公允性；
3、不利用自身及其控制的其他企业在与杉杉股份的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害杉杉股份及其他股东的合法权益；
4、不利用间接控股地位及影响谋求杉杉股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不谋求与杉杉股份达成交易的优先权利；
5、严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规
以及《宁波杉杉股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及与承诺人有关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
6、不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用杉杉股份资金，杜绝一切非法占用杉杉股份资金、资产的行为，也不要求杉杉股份为承诺人及其控制的其他企业进行违规担保。
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给杉杉股份及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已就未来可能产生的关联交易做出了承诺。
十四、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安排
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人无在收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。
十五、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易
经核查，在本财务顾问报告书签署日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
经核查，在本财务顾问报告书签署日前24个月内，一致行动人郑永刚及其控制的企业与上市公司及其子公司发生的资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易如下：
杉杉股份于2018年11月29日召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟参与竞拍穗甬控股有限公司股权的议案》，同意授权管理层以不超过人民币10亿元参与竞拍。2018年12月3日，杉杉股份通过公开竞价方式以总价人民币9.36亿元的价格竞得杉杉控股持有的穗甬控股30%股权，并与杉杉控股签订
了《股权转让协议》。
2018年12月28日，杉杉股份2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》。除上述交易外，在本财务顾问报告书签署日前24个月内，收购人杉杉集团及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易
根据收购人出具的声明并查阅上市公司的公告文件，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告签署日前24个月内，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排或对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据收购人出具的声明，并经本财务顾问核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排，收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情况。
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形
经核查，本次收购前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。截至本财务顾问报告签署日，上市公司控股股东杉杉集团、实际控制人郑永刚先生及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。
十七、关于收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查经核查中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次收购首次公告前6个月内，收购人不存在买卖杉杉股份上市交易股份的行为，自查期间，除杉杉集团的傅政骥、鲍肖华、卢立岗和马英峰及杉杉控股蒋卫中存在买卖杉杉股份股票的情形外，收购人及其一致行动人其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在买卖杉杉股份股票的情形。具体买卖股票情况如下：
| 交易人姓名 | 交易日期 | 交易类型 | 累计金额（万元） | 价格区间 |
| 傅政骥 | 2019年4月 | 买入 | 4.90 | 15元/股——16元/股 |
| 鲍肖华 | 2019年3月 | 买入 | 38.73 | 15元/股——16元/股 |
| 鲍肖华 | 2019年4月 | 买入 | 34.78 | 12元/股——16元/股 |
| 鲍肖华 | 2019年5月 | 卖出 | 59.68 | 12元/股——13元/股 |
| 卢立岗 | 2019年1月 | 买入 | 257.32 | 13元/股——14元/股 |
| 卢立岗 | 2019年1月 | 卖出 | 209.88 | 13元/股——14元/股 |
| 卢立岗 | 2019年2月 | 买入 | 218.75 | 13元/股——16元/股 |
| 卢立岗 | 2019年2月 | 卖出 | 261.81 | 13元/股——16元/股 |
| 卢立岗 | 2019年3月 | 买入 | 321.07 | 14元/股——17元/股 |
| 卢立岗 | 2019年3月 | 卖出 | 312.63 | 15元/股——17元/股 |
| 卢立岗 | 2019年4月 | 买入 | 44.99 | 15元/股——16元/股 |
| 卢立岗 | 2019年4月 | 卖出 | 57.97 | 15元/股——16元/股 |
| 卢立岗 | 2019年5月 | 买入 | 18.17 | 11元/股——13元/股 |
| 卢立岗 | 2019年5月 | 卖出 | 18.32 | 11元/股——12元/股 |
| 卢立岗 | 2019年6月 | 买入 | 73.85 | 9元/股——11元/股 |
| 卢立岗 | 2019年6月 | 卖出 | 44.73 | 9元/股——11元/股 |
| 卢立岗 | 2019年7月 | 买入 | 48.35 | 11元/股——12元/股 |
| 卢立岗 | 2019年7月 | 卖出 | 54.48 | 10元/股——12元/股 |
| 马英峰 | 2019年4月 | 买入 | 0.74 | 14元/股——15元/股 |
| 马英峰 | 2019年4月 | 卖出 | 0.77 | 15元/股——16元/股 |
| 马英峰 | 2019年6月 | 买入 | 0.50 | 9元/股——10元/股 |
| 马英峰 | 2019年6月 | 卖出 | 0.50 | 10元/股——11元/股 |
| 蒋卫中 | 2019年5月 | 买入 | 35.96 | 11元/股——13元/股 |
| 蒋卫中 | 2019年5月 | 卖出 | 35.01 | 11元/股——12元/股 |
针对前述买卖杉杉股份股票事宜，傅政骥、鲍肖华、卢立岗和蒋卫中出具书面说明及承诺，确认“本人买卖杉杉股份股票时，未知悉本次收购的任何信息，是根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与本次收购没有关联关系，不存在获取或者利用本次收购信息进行股票交易的情形。”
十八、关于收购人申请要约豁免条件的评价
根据《收购管理办法》第六十二条第一款的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起20个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照《收购管理办法》第六十一条的规定办理。
经核查，本财务顾问认为：针对本次收购行为，收购人可参照《收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
十九、关于收购人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件
经核查，本财务顾问认为：收购人提供了营业执照，关于避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺函等相关文件，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二十、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对收购人的资格、合规性及收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；同时针对本次收购行为，收购人可参照《收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杉杉集团有限公司收购宁波杉
杉股份有限公司收购报告书暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 王文庭 | 刘崇然 |
| 法定代表人（或授权代表）： | |||
| 朱 健 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 宁波杉杉股份有限公司 | 财务顾问名称 | 国泰君安证券股份有限公司 | |||
| 证券简称 | 杉杉股份 | 证券代码 | 600884 | |||
| 收购人名称或姓名 | 杉杉集团有限公司 | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是 □ 否 √ | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 √ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）___________________ | |||||
| 方案简介 | 本次交易是以协议转让方式，杉杉控股将直接持有的杉杉股份100,000,000股股份转让给杉杉集团。股权转让前后，杉杉股份控股股东及实际控制人均未发生变化。 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | |||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | √ | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | √ | ||||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | √ | ||||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | √ | ||||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | √ | |||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | √ | 杉杉集团220600080115 | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | √ | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | √ | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | √ | 收购人不为自然人 | |
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | √ | ||
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用 |
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | √ | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | √ | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | √ | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | √ | |||
| √ | ||||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | √ | 收购人最近3年依法纳税 | |
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | √ | ||
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | √ | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | √ | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 不适用 | ||
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 不适用 | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | √ | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | √ | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | √ | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | √ | ||
| 是否属于金融性收购 | √ | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | √ | 本次收购前后，收购人始终为上市公司控股股东，不会对上市公司的经营管理产生影响 | |
| 是否维持原经营团队经营 | √ | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | √ | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | √ | 截至本报告签署日，收购人在未来12个月内无继续增持杉杉股份的计划。 | |
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | √ | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | √ | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | √ | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | √ | ||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | √ | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | √ | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | √ | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | √ | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | √ | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | √ | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | √ | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | √ | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 不适用 | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | √ | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | √ | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | √ | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | √ | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | √ | ||
| 与最近一年是否一致 | √ | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | √ | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | √ | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | √ | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 不适用 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | √ | 收购人与上市公司不存在重大关联交易 | |
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | √ | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | √ | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | |||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | |||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 不适用 | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4 | 司法裁决 | |||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | |||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 | ||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 |
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | |||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） |
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | √ | ||
| 5.9.2 |
| √ | ||||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | √ | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | √ | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | 不涉及 | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | √ | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | √ | 需要取得中国证监会对本次豁免要约收购义务的申请的无异议 | |
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | 不涉及 | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | √ | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | √ | ||
| 7.3 | ||||
| √ | ||||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | √ | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | √ | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | √ | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | √ | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | √ | 收购人与杉杉股份存在关联交易，但关联交易金额较小，收购人已经出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》 | |
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | √ | ||
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | √ | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | √ | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | √ | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | |||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | √ | ||
| 9.4.2 | 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 | 不适用 | ||
| 9.4.2.1 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 9.4.2.2 | 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | 不适用 | ||
| 9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | 不适用 | ||
| 9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.3.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | |||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | |||
| 如有发生，是否已披露 | ||||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | √ | ||
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | √ | ||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | √ | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | √ | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | √ | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | √ | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | √ | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | √ | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | √ | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | √ | ||
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | √ | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | √ | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要内部授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。 本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定。 本财务顾问注意到，截至本财务顾问报告出具日，本次收购涉及的相关股权转让的工商变更登记手续已办理完成。针对本次收购行为，收购人可参照《收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。 | ||||
（以下无正文）
（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公
司收购》之盖章页）
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