证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2019-053
宁波杉杉股份有限公司关于下属子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
?被担保人名称：兰溪杉瑞新能源有限公司（“兰溪杉瑞”）、绍兴杉电光伏发电有限公司（“绍兴杉电”）
?本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额合计52,574,093.28元人民币；本次担保前，公司及公司下属子公司未为兰溪杉瑞、绍兴杉电提供担保。
?本次担保是否有反担保：无
?对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为满足日常生产经营资金需求，公司、兰溪杉瑞、绍兴杉电与华融金融租赁股份有限公司宁波分公司（“华融租赁”）签署了《融资租赁合同》（“租赁合同”）。各方同意分别以兰溪杉瑞所拥有的1个分布式光伏发电项目电站设备、以及绍兴杉电所拥有的2个分布式光伏发电项目电站设备为租赁物，以售后回租方式办理融资租赁业务，租金合计52,574,093.28元人民币；租赁合同租赁期限约72个月；租赁期内，兰溪杉瑞、绍兴杉电每3个月支付一次租金。同时，公司为其提供连带责任保证。
为顺利完成上述融资租赁业务，公司控股子公司宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司（“尤利卡”）与华融租赁签署了相应的《股权质押合同》，由尤利卡以其所持兰溪杉瑞、绍兴杉电的100%股权为质押，为兰溪杉瑞、绍兴杉电提供质押担保。
公司第九届董事会第二十九次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于为下属子公司提供担保额度的议案》，同意公司为尤利卡及其控股子公司提供
不超过120,000万元人民币的担保额度，同意尤利卡为其下属控股子公司提供不超过40,000万元的担保额度，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。本次担保事项在上述授权额度范围之内。
二、被担保人基本情况
兰溪杉瑞新能源有限公司，注册资本1,000万元人民币，尤利卡持有其100%股权，成立日期：2018年1月15日，注册地点：浙江省金华市兰溪市云山街道聚仁路57号，法定代表人：王明来，经营范围：从事太阳能光伏发电的技术开发、技术咨询、技术服务；太阳能光伏发电；供电服务；太阳能光伏项目的建设、管理、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。绍兴杉电光伏发电有限公司，注册资本1,000万元人民币，尤利卡持有其100%股权，成立日期：2016年12月26日，注册地点：绍兴市上虞区曹娥街道东山路188号，法定代表人：王明来，经营范围：项目装机容量6MW（不含）以下的太阳能光伏发电及相关技术咨询、技术服务、技术研发；太阳能光伏项目建设、管理、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
| 名称 | 会计期间 | 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 兰溪杉瑞 | 2018年 | 2,422.40 | 2,422.53 | 0.00 | 2,422.53 | -0.13 | 0.00 | -0.13 |
| 2019年1-6月 | 1,984.13 | 1,961.26 | 0.00 | 1,961.26 | 22.87 | 73.68 | 23.00 | |
| 绍兴杉电 | 2018年 | 4,236.77 | 3,227.28 | 0.00 | 3,227.28 | 1,009.49 | 90.28 | 9.51 |
| 2019年1-6月 | 4,410.84 | 3,383.99 | 0.00 | 3,383.99 | 1,026.85 | 163.06 | 17.36 |
说明：尾数差异系小数点四舍五入造成；2018年数据经审计，2019年半年度数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
（一）尤利卡提供股权质押担保
1、担保方式：质押担保。
2、质物及所担保的租赁合同金额：
（1）兰溪杉瑞100%股权及其派生的权益，所担保的租赁合同金额为15,853,828.56元人民币；
（2）绍兴杉电100%股权及其派生的权益，所担保的租赁合同金额36,720,264.72元人民币。
3、担保范围：租赁合同项下的全部债务。若租赁合同无效，担保范围为因租赁合同无效而导致的兰溪杉瑞、绍兴杉电应向华融租赁承担的全部债务。
4、质权的消灭：质权于发生下列情形之一时消灭：（1）兰溪杉瑞、绍兴杉电已按租赁合同约定履行完毕所有债务；（2）华融租赁已按约定实现质权。
（二）公司提供连带责任担保
1、担保方式：连带责任的保证担保。
2、担保范围：包括但不限于租赁合同项下全部租金、违约金、经济损失赔偿金、其他应付款项以及华融租赁为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用。如租赁合同无效，担保范围为因租赁合同无效而导致的兰溪杉瑞、绍兴杉电应向华融租赁承担的全部义务。
3、租赁合同金额：合计52,574,093.28元人民币，其中兰溪杉瑞15,853,828.56元人民币，绍兴杉电36,720,264.72元人民币。
4、担保期限：至租赁合同履行期届满后三年。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次担保主要系在担保风险可控范围内，综合考虑尤利卡相关子公司生产经营、筹融资活动的实际需要。
尤利卡相关子公司与融资租赁公司开展的融资租赁业务，以其所运营的分布式光伏电站投运后的收入为该业务的还款来源，并遵循融资额度与电站预计收入相匹配的原则具体实施，尤利卡以其所持相关子公司100%的股权为前述业务提供质押担保的风险可控。此项担保有利于缓解公司光伏新能源产业的资金需求，保证其日常生产经营业务的正常开展，符合公司整体发展的需要。
公司独立董事发表的独立意见：本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次担保额度是根据公司及各子公司实际业务开展的需要，为其提供担保有助于各子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年6月30日，公司及公司控股子公司提供的对外担保总额为612,651.69万元（含合并范围内互相担保，目前暂未对参股公司提供担保），公司及公司控股子公司实际提供的对外担保额为321,608.58万元，上述数额（未经审计）分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为57.22%和30.04%，无逾期担保。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○一九年七月二十六日
? 报备文件
（一）融资租赁合同、股权质押合同
（二）被担保人营业执照复印件