证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2019-051
宁波杉杉股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 征集投票权的起止时间：2019年8月7日至2019年8月9日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）
? 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
? 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事徐逸星女士受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2019年8月12日召开的2019年第一次临时股东大会审议的2019年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事徐逸星女士，其未持有公司股份。
（二）征集人对表决事项的意见及理由
征集人徐逸星女士在2019年7月24日公司召开的第九届董事会第三十一次会议上对关于《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本
次股权激励计划”）相关事宜的议案均投了赞成票。具体理由如下：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的首期激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司股票期权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排及行权安排（包括授予条件、授予额度、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据相关法律法规的规定对相关议案回避表决。
6、公司实施本次股票期权激励计划可以进一步建立、健全公司激励机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司可持续发展，有利于公司的可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间
现场会议时间：2019年8月12日13点30分网络投票时间：2019年8月12日公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）召开地点：浙江省宁波市望春工业园区云林中路238号杉杉新能源基地A座5区3楼会议室
（三）本次股东大会审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要》的议案 |
| 2 | 关于《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 |
| 3 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案 |
| 累积投票议案 | |
| 4 | 关于选举李智华先生为公司第九届董事会非独立董事的议案 |
关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《宁波杉杉股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象
截至2019年8月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间
2019年8月7日至2019年8月9日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）
（三）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。
2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的
所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：浙江省宁波市望春工业园区云林中路218号A1区3楼证券事务部
联系人：陈莹 林飞波
联系电话：0574-88208337
传 真：0574-88208375
邮政编码：315177
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人
出席会议，但对征集事项无投票权。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人：徐逸星二○一九年七月二十四日
● 报备文件
征集人的身份证复印件
附件：
宁波杉杉股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《宁波杉杉股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托宁波杉杉股份有限公司独立董事徐逸星女士作为本人/本公司的代理人出席宁波杉杉股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要》的议案 | |||
| 2 | 关于《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 | |||
| 3 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案 |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 应选董事（1）人 |
| 4.01 | 关于选举李智华先生为公司第九届董事会非独立董事的议案 |
（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2019年第一次临时股东大会结束。