证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2019-049
宁波杉杉股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）第九届董事会第三十一次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于2019年7月19日以书面形式发出会议通知。
（三）本次董事会会议于2019年7月24日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事8名，实际出席会议的董事8名，无缺席会议的董事。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要》的议案；
（5票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避）
（详见上海证券交易所网站）
为了进一步建立、健全公司激励机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司可持续发展，在充分保障股东的利益的前提下，根据收益与贡献相对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，公司制定了《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。
公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意意见，律师就《激励计划（草案）》出具了法律意见书。关联董事庄巍先生、李凤凤女士和杨峰先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；
（5票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避）
（详见上海证券交易所网站）
为保证公司2019年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规和公司实际情况，公司制订了《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事发表了同意意见。关联董事庄巍先生、李凤凤女士和杨峰先生回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案；
（5票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避）
为保证公司2019年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，同意提请股东大会授权公司董事会负责办理实施股权激励计划的以下事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数量，确定股票期权的行权价格；
（2）确定股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授出股票期权，并办理授出股票期权所必需的全部事宜；
（3）对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，按照股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理行权的全部事宜；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整股票期权数量、行权价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）授权董事会决定股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、注销激励对象已获授未行权的股票期权、办理已身故的激励对象已获授未行权的股票期权的继承或注销事宜、终止股权激励计划；
（6）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
（8）为股权激励计划的实施委任收款银行、财务顾问、会计师、律师等中介机构；
（9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他必要的、与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。
关联董事庄巍先生、李凤凤女士和杨峰先生回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于提名李智华先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案；
（8票同意，0票反对，0票弃权）
李智华：男，1968年出生，大专学历，历任东莞市杉杉电池材料有限公司、宁波杉杉新材料科技有限公司董事长；现任杉杉股份副总经理、湖南杉杉能源科技股份有限公司董事长。
该议案已经公司董事会提名委员会事前审议通过。公司全体独立董事同意提名李智华先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，并出具了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于聘任李智华先生为公司总经理的议案；
（8票赞成，0票反对，0票弃权）李智华先生简历请见议案（四）。该议案已经公司董事会提名委员会事前审议通过。公司全体独立董事同意聘任李智华先生为公司总经理，并出具了独立意见。
（六）关于召开宁波杉杉股份有限公司2019年第一次临时股东大会的通知的议案。（8票赞成，0票反对，0票弃权）（详见上海证券交易所网站）公司董事会定于2019年8月12日召开2019年第一次临时股东大会，会议拟审议如下议案：
1、关于《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要》的议案；
2、关于《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；
3、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案；
4、关于选举李智华先生为公司第九届董事会非独立董事的议案。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会二○一九年七月二十四日