证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2024-005
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：24.00万股
? 限制性股票回购价格：17.23元/股加上中国人民银行同期存款利息之和
? 股票期权注销数量：4.40万份
2024年1月4日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，4名激励对象已离职，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计24.00万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计4.40万份。具体情况如下：
一、公司股权激励计划实施情况
（一）2020年11月17日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就公
司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第十届监事会第二十次会议审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。公司于2020年11月18日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》进行了披露。
（二）2020年11月18日至2020年11月29日，公司在上海证券交易所网站和公司官网公告栏发布了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2020年12月2日，公司第十届监事会第二十一次会议审议通过《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明的议案》，公司于2020年12月3日披露了《第十届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2020-145）。
（三）2020年12月8日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月9日披露了《2020年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-148）、《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年
第五次临时股东大会的法律意见书》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2020年12月9日披露了公司《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-149）。
（四）2021年1月14日，公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第二十三次会议分别审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于2021年1月16日披露了《第十届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2021-003）、《第十届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2021-004）及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-006）；确定2021年1月14日为授予日，向186名激励对象授予
600.00万份股票期权，行权价格为34.45元/份；向35名激励对象授予600.00万股限制性股票，授予价格为17.23元/股。公司独立董事对本次激励计划的授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
（五）2021年1月20日，公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，同意对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权的有效期、股票期权的等待期、股票期权的行权比例、股票期权的公允价值及确定方法、限制性股票的解除限售比例、限制性股票的禁售期、限制性股票的公允价值及确定方法进行了修订，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
（六）2021年2月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，并于2021年2月6日披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-021）及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会的的法律意见书》。
（七）2021年3月1日，公司向激励对象授予的限制性股票和股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记程序，限制性股票最终授予对象人数为35人，授予数量为600.00万股，授予价格为17.23元/股；股票期权最终授予对象人数为184人，授予数量为598.00万份，行权价格为34.45元/份。公司于2021年3月3日披露了《2020年股票期权与限制性股票授予结果公告》（公告编号：2021-026）。
（八）2021年6月18日，公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于6名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7.50万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计13.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2021年8月19日办理完毕。
（九）2021年12月20日，公司第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第四次会议分别审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司根据激励计划授予股票期权的激励对象中，12名激励对象离职，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计33.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述股票期权注销事项已于2021年12月30日办理完毕。
（十）2022年3月23日，公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司根据本次激励计划授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.00万股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2022年5月25日办理完毕。
（十一）2022年5月16日，公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议分别审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次可解除限售的激励对象32人，
可解除限售的限制性股票数量176.85万股，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（十二）2022年8月16日，公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于6名激励对象离职，1名激励对象降职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10.50万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计22.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述股票期权注销事项已于2022年10月25日办理完毕，限制性股票回购注销事项已于2022年11月2日办理完毕。
（十三）2022年10月27日，公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议分别审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件已达成，本次可行权的激励对象156人（不含5名已离职但当时尚未办理股票期权注销的激励对象），可行权的股票期权数量153.90万份，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（十四）2022年11月3日，公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十三次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于5名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3.50万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计17.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述股票期权注销事项已于2022年11月4日办理完毕，限制性股票回购注销事项已于2023年2月13日办理完毕。
（十五）2022年12月12日，公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十四次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于3名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计35.00万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计3.50万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意
见。上述股票期权注销事项已于2023年2月6日办理完毕，限制性股票回购注销事项已于2023年2月13日办理完毕。
（十六）2023年3月21日，公司第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十七次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，因本次激励计划第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成及部分激励对象离职，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计189.85万股、注销相关激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计174.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2023年6月6日办理完毕，股票期权注销事项已于2023年6月20日办理完毕。
（十七）2023年8月25日，公司第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第二十次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于6名激励对象离职（其中1名激励对象因退休而离职），公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1.20万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计4.40万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
（十八）2023年10月27日，公司第十一届董事会第二十二次会议、第十一届监事会第二十一次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于2名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4.00万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计8.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
（十九）2024年1月4日，公司第十一届董事会第二十四次会议、第十一届监事会第二十三次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于4名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计24.00万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计4.40万份。
二、本次拟回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量及价格
（一）回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量
根据《激励计划》的相关规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”、“激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”及“激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
因公司授予限制性股票和股票期权的4名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计24.00万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计4.40万份。
（二）限制性股票回购价格、金额和资金来源
根据《激励计划》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为17.23元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
公司就本次限制性股票回购事项支付的资金全部为自有资金，按授予价格计算的回购金额为413.5200万元（不含按《激励计划》的规定应支付的中国人民银行同期存款利息，具体利息金额以回购协议载明的金额为准）。
三、本次回购注销限制性股票和注销股票期权完成后公司股本结构的变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份将减少24.00万股，公司股份总数亦将减少24.00万股。具体情况如下：
| 类别 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 1,686,000 | -240,000 | 1,446,000 |
| 无限售条件股份 | 512,053,647 | 0 | 512,053,647 |
| 总计 | 513,739,647 | -240,000 | 513,499,647 |
注：公司于2023年8月25日和2023年10月27日分别召开第十一届董事会第二十一次会议和第十一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，因回购注销股权激励限制性股票，公司股份总数将由513,791,647股变更为513,739,647股。公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交回购注销申请，预计将于2024年1月9日完成限制性股票回购注销手续，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票和注销股票期权事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
五、监事会的意见
监事会认为：鉴于本次激励计划中，4名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，监事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未行权的4.40万份股票期权进行注销；对上述激励对象已获授但尚未解除限售的24.00万股限制性股票进行回购注销。公司本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销事宜履行了必要的批准程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的规定。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2024年1月4日