东方证券承销保荐有限公司关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关联方日常关联交易预计的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“本保荐机构”）作为上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的规定，对妙可蓝多关联方日常关联交易预计事项进行了认真的核查，核查具体情况及意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司2021年12月20日召开第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第四次会议，审议通过《关于关联方日常关联交易预计的议案》，对公司及子公司与关联方吉林省牧硕养殖有限公司（以下简称“牧硕养殖”）关联交易额度进行预计，预计的时间范围为自公司十一届董事会第四次会议审议通过之日起至2022年12月31日止。关联董事柴琇对本议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并在董事会审议时发表了同意的独立意见。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第二十四次会议及2021年第一次临时股东大会审议批准，公司及子公司与牧硕养殖2021年度日常关联交易预计情况及实际执行情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易品名 | 2021年预计金额 | 2021年1-11月实际交易金额 |
| 购买商品 | 牧硕养殖 | 原料乳 | 12,000 | 12,151.94 |
截至目前，公司及子公司2021年度与牧硕养殖日常关联交易实际金额超出经公司股东大会审议批准2021年度预计金额部分，未超过公司2020年末经审计净资产的0.5%，未达董事会审议标准。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
自公司第十一届董事会第四次会议审议通过之日起至2022年12月31日止，预计公司及子公司与牧硕养殖日常关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易品名 | 本次预计日常关联交易金额 |
| 购买商品 | 牧硕养殖 | 原料乳 | 7,000 |
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次日常关联交易预计金额未达到公司2020年末经审计净资产5%，因此本次日常关联交易预计无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
名称：吉林省牧硕养殖有限公司
住所：九台市营城街道办事处
注册资本：53,000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年8月11日
法定代表人：王伟
经营范围：奶牛养殖，饲料生产，进出口贸易
主要股东：长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣民乾始”）持有牧硕养殖100%股权
（二）关联关系说明
公司持股5%以上的股东、副董事长、总经理柴琇及其配偶控制的企业长春市亨通鸿源农业有限公司为沣民乾始劣后级有限合伙人，持有沣民乾始8.6417%出资额，对沣民乾始有重大影响；沣民乾始持有吉林省牧硕养殖有限公司100%的股权。基于前述原因，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司将牧硕养殖认定为公司关联法人。
（三）关联方履约能力
截至2020年12月31日，牧硕养殖资产总额1,197,191,232.19元，所有者权益合计529,334,718.55元；2020年度实现营业收入209,560,715.62元，净利润为38,265,462.39元。
牧硕养殖财务状况和资信状况良好，经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述预计的关联交易为公司及下属子公司日常经营行为，以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易各方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
四、关联交易协议签署情况
公司根据日常生产经营的实际需要，在上述额度范围内与上述关联方签订合同。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营需要。上述预计的日常关联交易在平等、互利的基础上进行，并将严格遵循自愿、公平、诚信的原则，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形。上述关联交易的执行也不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依
赖或被其控制。
六、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司本次日常关联交易预计所涉及的事项属于日常生产经营所需的正常、合理的交易行为。关联交易以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易各方协商定价，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，有关关联交易不会影响公司的独立性，同意将《关于关联方日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，相关关联董事应回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司日常关联交易预计所涉及的事项属于日常生产经营所需的正常、合理的交易行为。关联交易以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易各方协商定价，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，有关关联交易不会影响公司的独立性。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述日常关联交易额度预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截止目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构同意上述妙可蓝多关联方日常关联交易预计事项。