证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2021-018
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于参股并购基金进展暨重新签署合伙协议
涉及关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“妙可蓝多”）于2021年1月29日召开公司第十届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司参股并购基金重新签署合伙协议的议案》，关联董事柴琇已回避表决。公司与相关各方均以现金出资，并按照出资比例确定在并购基金的股权比例，但鉴于吉林省耀禾经贸有限公司（简称“吉林耀禾”）在并购基金中的认缴出资尚未全部实缴完成，不完全满足相关法律法规规定的豁免提交股东大会审议的条件。2021年2月4日，经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，同意将《关于公司参股并购基金重新签署合伙协议的议案》提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
同时，公司于2021年2月2日披露了《关于参股并购基金进展暨重新签署合伙协议涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-017号），现就前述公告中涉及的相关事项作如下补充说明：
一、公司参股的并购基金存续期限延长的原因
2018年5月，公司作为有限合伙人与普通合伙人兼执行事务合伙人渤海华美（上海）股权投资基金管理有限公司（简称“渤海华美”）、有限合伙人中航信托股份有限公司（简称“中航信托”）、普通合伙人吉林省联祥消防信息工程有限公司（简称“联祥消防”）、有限合伙人吉林耀禾共同签署渤海华美八期（上海）股权投资基金（有限合伙）（简称“并购基金”）合伙协议（简称“原
合伙协议”），该协议约定并购基金存续期限为3年，自并购基金原合伙协议签署之日起算。
本次重新签署并购基金合伙协议（简称“本次合伙协议”），约定并购基金存续期限为80个自然月，自基金成立之日（2018年5月29日）起算。本次并购基金存续期限延长主要基于继续为上市公司保留未来更长期限内的商业机会，具体说明如下：
（一）Brownes业务与公司业务协同性
并购基金投资的底层资产为BROWNES FOODS OPERATIONS PTYLIMITED（简称“Brownes”，一家根据澳大利亚法律设立的有限责任公司）。
Brownes主营业务为乳制品研发、生产、销售及贸易，是西澳大利亚州规模最大的乳制品生产企业之一，主要产品为巴氏杀菌乳、调制乳、发酵乳、奶油和奶酪。“Brownes”品牌是历史悠久的西澳州乳品品牌之一，创立于1886年，至今已有超过130年的历史，具有较高的品牌价值。
车达干酪是公司奶酪业务重要原材料之一。公司车达干酪主要自海外进口，2017年至2020年公司原材料车达干酪采购（不含贸易业务采购）金额分别为5,212.58万元、8,928.36万元、9,470.37万元及21,571.35万元，采购金额逐年攀升。Brownes具备完整的车达生产线，可利用西澳州丰富且价格相对低廉的生鲜乳资源生产车达干酪；2019年度公司向Brownes采购车达干酪2,016.04万元。Brownes能够为公司原材料供应提供一定支持和保障。
综上所述，Brownes业务与公司业务具有较好的产业协同性。
（二）上市公司直接收购Brownes时机尚不成熟
根据未经审计的财务数据，2018-2020年度，Brownes分别实现净利润约合-766.84万元人民币、1,109.22万元人民币及1,715.24万元人民币。Brownes盈利能力虽有稳步提升，但盈利能力仍然较弱，未来盈利仍然存在不确定性，业绩尚存在波动的可能，其未来经营发展趋势尚待进一步明晰。为更好的保护上
市公司利益，有效控制并购整合和投资风险，目前上市公司暂不直接收购Brownes。
（三）存续期限延长有利于上市公司继续保留商业机会
Brownes与上市公司具有良好的协同潜力，能够协助上市公司进一步稳定奶酪板块原材料供应、扩大品牌影响力。短期内上市公司直接收购的可能性较小，但长期来看Borwnes是较为良好的产业整合标的。根据原合伙协议和本次合伙协议的约定，并购基金实现退出时，在同等条件和条款下优先选择向公司或公司指定方转让并购基金所持有的Brownes的资产或股权，公司或公司指定方在满足法律、法规、监管部门规定并获得内外部必要的批准或授权的前提下就该资产或股权行使优先购买权。原合伙协议约定，并购基金存续期限将于2021年5月届满。根据现有情况合理预计，在原合伙协议约定的存续期限届满时，公司收购Brownes的时机仍不成熟。本次延长并购基金存续期限，将继续为上市公司保留未来可能的商业机会，确保公司有充分的时间来判断Brownes是否具备可持续的盈利能力。
二、并购基金运营情况及收益分配情况
（一）并购基金运营情况
截至目前，并购基金已持有长春市联鑫投资咨询有限公司（简称“长春联鑫”）的99.99%股权，长春联鑫持有吉林芝然乳品科技有限公司（简称“吉林芝然”）90%的股权，吉林芝然持有AUSTRALIA ZHIRAN CO. PTY LTD（简称“澳洲芝然”）的100%的股权或权益，澳洲芝然间接持有Brownes100%的权益或股权。Brownes为并购基金首个且截至目前唯一的投资项目。
根据未经审计的财务数据，2018年度、2019年度及2020年度，Brownes分别实现营业收入88,154.48万元人民币、95,310.29万元人民币和100,458.01万元人民币，对应年度的净利润分别为-766.84万元人民币、1,109.22万元人民币和1,715.24万元人民币，盈利能力正逐步提升。同时，Brownes与上市公司具有良好的协同潜力，能够协助上市公司进一步稳定奶酪板块原材料供应、扩大品牌影响力，具有潜在的整合价值。
（二）公司从并购基金取得的收益分配情况
根据并购基金原合伙协议及其补充协议的约定，并购基金向有限合伙人进行两次分配。首次分配为优先级份额及中间级份额固定收益部分，并购基金向中航信托完成分配后，妙可蓝多已收到并购基金首次分配款项1,400万元人民币。同时，根据并购基金原合伙协议及其补充协议的约定，中航信托通过转让或退伙方式退出并购基金、或并购基金清算、或并购基金首个投资项目经投决会决议退出变现、或中航信托首次向并购基金实缴出资届满442天，在前述事项孰早发生之日，并购基金应首先向中航信托进行本金及剩余收益的分配，并在完成向中航信托的前述分配后完成向妙可蓝多的本金及剩余收益的分配。中航信托通过向吉林耀禾转让并购基金份额的方式实现退出，而公司基于前述“参股并购基金存续期限延长的原因”中相关考虑，继续参股并购基金，向公司再次分配的条件未达到。
（三）公司并购基金投资本金及收益实现的可能性
公司投资并购基金系基于其底层资产未来可能的整合机会，公司对并购基金的投资不属于按投资期限获取对应固定回报的财务性投资。公司根据《企业会计准则》要求对并购基金的投资按公允价值计量，其公允价值变动计入当期损益。公司于年度终了时聘请资产评估机构对10,000万元并购基金份额及对吉林芝然投资6,900万元进行评估。资产评估机构对并购基金和吉林芝然的评估采用资产基础法，在合理估值各项资产价值和负债的基础上确定并购基金和吉林芝然的价值；针对吉林芝然持有的澳洲芝然股权及其最终持有的底层资产Brownes，以合并口径进行估值。考虑澳洲地区乳制品上市公司较多，评估机构采用了市场法中的上市公司比较法对澳洲芝然进行评估。
在采用上述评估方法后，2018年末公司持有的并购基金份额的评估价值为9,708.19万元，吉林芝然的评估价值为8,511.11万元；2019年末并购基金份额的评估价值为11,059.81万元，吉林芝然的评估价值为9,979.41万元。截至目前，公司2020年度有关并购基金的上述评估工作正在进行中，公司于并购基金及底层资产投资没有出现明显减值迹象。
三、关于并购基金新增合伙人的补充信息
并购基金新增合伙人盛方股权投资基金管理（云南）有限公司（简称“盛方基金”）的详细情况如下：
名称：盛方股权投资基金管理（云南）有限公司
成立时间：2019年8月6日
管理模式：通过担任下属基金的普通合伙人、执行事务合伙人及/或管理人等角色，并向下属基金委派投决会成员，对下属基金进行管理。
主要管理人员：董事长黄伟、总经理曹炜。均具有丰富的投资管理经验。
主要投资领域：医疗康养、文化旅游、信息科技、生物工程、环保节能等
盛方基金与上市公司不存在关联关系，未直接或间接持有上市公司股份，也没有增持上市公司股份的计划，与上市公司不存在相关利益安排，也不存在与第三方存在其他影响上市公司利益安排的情况。
四、吉林耀禾认购基金份额实缴情况
（一）合伙协议约定各合伙人的认缴出资额及占比情况
1、2018年4月27日，经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，同意公司使用自有资金认缴出资额人民币10,000万元，参与认购并购基金中间级份额。首次签署合伙协议中各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占全体合伙人认缴出资总额的比例如下所示：
| 合伙人名称 | 身份 | 认缴出资额（元） | 出资比例 |
| 中航信托 | 优先级有限合伙人 | 446,000,000 | 29.73% |
| 妙可蓝多 | 中间级有限合伙人 | 100,000,000 | 6.67% |
| 吉林耀禾 | 劣后级有限合伙人 | 952,000,000 | 63.47% |
| 渤海华美 | 普通合伙人 | 1000,000 | 0.07% |
| 联祥消防 | 普通合伙人 | 1000,000 | 0.07% |
| 合计 | 1,500,000,000 | 100% | |
2、2020年6月5日，经公司第十届董事会第十八次会议审议通过《关于重新签署并购基金合伙协议的议案》，拟重签的合伙协议中各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占全体合伙人认缴出资总额的比例如下所示：
| 合伙人姓名称 | 身份 | 认缴出资额（元） | 出资比例 |
| 深圳市普泰投资发展有限公司 | 普通合伙人 | 1,000,000.00 | 0.082% |
| 联祥消防 | 普通合伙人 | 1,000,000.00 | 0.082% |
| 妙可蓝多 | 有限合伙人 | 100,000,000.00 | 8.207% |
| 吉林耀禾 | 有限合伙人 | 1,116,453,559.00 | 91.629% |
| 合计 | 1,218,453,559.00 | 100% | |
| 合伙人姓名/名称 | 身份 | 认缴出资额（元） | 出资比例 |
| 盛方基金 | 普通合伙人 | 1,000,000.00 | 0.082% |
| 联祥消防 | 普通合伙人 | 1,000,000.00 | 0.082% |
| 妙可蓝多 | 有限合伙人 | 100,000,000.00 | 8.207% |
| 吉林耀禾 | 有限合伙人 | 1,116,453,559.00 | 91.629% |
| 合计 | 1,218,453,559.00 | 100% | |
2、并购基金其他投资项目尚未落地，尚未产生实缴需求
根据原合伙协议及其补充协议的约定，并购基金的投资方向为境内外消费品行业企业或标的，截至目前，并购基金已完成首个项目8.1亿元的投资，除妙可蓝多1亿元实缴金额外，其余均为吉林耀禾实缴金额及股东借款支付。因并购基金管理人变更、一级市场估值环境变化等原因，其他投资项目尚未落地，并购基金未要求各合伙人再次实缴。后续，吉林耀禾将根据自身资金安排及并购基金资金需求，逐步完成认缴金额实缴，或者减少合伙企业出资总额的方式，使吉林耀禾的认缴出资额与实缴出资额基本一致。
3、吉林耀禾未全部实缴不影响上市公司利益
根据合伙协议约定，合伙企业分配依据各有限合伙人实缴出资、而非认缴出资进行。因此，吉林耀禾未完成全部实缴出资不影响上市公司利益。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2021年2月4日