读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
妙可蓝多2020年第四次临时股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2020-09-17
               上海市锦天城律师事务所
   关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
          2020 年第四次临时股东大会的
                     法律意见书
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话:021-20511000         传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书
                           上海市锦天城律师事务所
               关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
                         2020 年第四次临时股东大会的
                                 法律意见书
致:上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
     上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年第四次临
时股东大会于 2020 年 9 月 16 日(星期三)14 点 30 分在上海市浦东新区金桥路
1398 号金台大厦 8 楼公司会议室如期召开。上海市锦天城律师事务所经公司聘
请,委派邓颖律师、季培雯律师列席现场会议,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以
下简称“《股东大会规则》”)等法律法规、其他规范性文件以及《上海妙可蓝
多食品科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海妙可蓝
多食品科技股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《议事规则》”)的
规定,就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议
议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。
     在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股
东大会规则》、《公司章程》以及《议事规则》的规定发表意见,并不对本次股
东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和
完整性发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料
(包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、授权委托书、营业执照等)是
真实、完整的,该等资料上的签字或印章均为真实,授权委托书均获得合法及适
当的授权,资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
     本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告,并依法对
本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而
使用,未经本所书面同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。
                                       1
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书
     基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意
见如下:
       一、本次股东大会的召集和召开程序
     本次股东大会由公司董事会根据 2020 年 8 月 23 日召开的第十届董事会第二
十一次会议决议召集。公司已于 2020 年 8 月 24 日在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《关于召开
2020 年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-116),并决定于 2020
年 9 月 16 日 14 时 30 分在上海市浦东新区金桥路 1398 号金台大厦 8 楼公司会议
室召开 2020 年第四次临时股东大会,本次股东大会采取现场表决与网络投票相
结合的方式召开。
     本次股东大会现场会议于 2020 年 9 月 16 日 14 时 30 分在上海市浦东新区金
桥路 1398 号金台大厦 8 楼公司会议室召开;通过上海证券交易所交易系统投票
平台进行网络投票的时间为:2020 年 9 月 16 日 9:15—9:25,9:30—11:30,
13:00—15:00;通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为:2020 年 9 月
16 日 9:15—15:00。
     公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等
公告告知全体股东,并确定股权登记日为 2020 年 9 月 9 日。
     本所律师认为,本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》和《议事规则》的规
定。
       二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格
     本次股东大会由公司董事会召集。参加本次股东大会的股东及股东代表(包
括委托代理人)共有 156 人,代表有表决权的股份 157,345,953 股,占公司有表
决权股份总数的 47.9752%,其中:参加现场会议的股东及股东代表(包括委托
代理人)14 人,代表有表决权的股份 43,354,633 股,占公司有表决权股份总数
的 13.2189%;通过网络投票的股东及股东代表(包括委托代理人)142 人,代表
                                       2
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书
有表决权的股份 113,991,320 股,占公司有表决权股份总数的 34.7563%。
     根据本所律师的核查,出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明,股东的代理人持有股东出具的合法有效的授
权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于 2020 年 9 月 9 日,即公司公告的
股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表(包括委托
代理人)的资格,其身份已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统验证。
     公司部分董事、董事会秘书、部分监事、部分高级管理人员和公司聘任的律
师列席了本次会议。
     本所律师认为,本次股东大会召集人员和参加人员的资格均符合《公司法》、
《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》和《议事规
则》的规定。
     三、关于本次股东大会的议案
     本次股东大会的议案与公司董事会公告的议案一致,议案的内容属于股东大
会的职权范围,有明确的议题和具体决议事项,符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。
     四、本次股东大会的表决程序和表决结果
     本次股东大会的表决采取了现场表决和网络投票相结合的方式。出席本次股
东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参
加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列
明的事项进行了表决。
     本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》、《议事规则》及公告规
定的程序由本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东
大会网络投票结果由上证所信息网络有限公司在投票结束后统计。
     根据现场出席会议股东的表决结果以及上证所信息网络有限公司统计的网
络投票结果,本次股东大会审议通过了如下议案:
     (一)《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》
                                      3
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书
     表决结果:同意 157,340,453 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9965%;
反对 5,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0035%;弃权 0 股,占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。关联股东柴琇、吉林省东秀商贸有限公司
(以下简称“东秀商贸”)回避表决。本议案为特别决议事项,已经出席本次股
东大会代表 2/3 以上表决权的股东表决通过。
     其中,中小投资者表决结果为:同意 134,898,200 股,占出席会议的中小投
资者有效表决权股份总数的 99.9959%;反对 5,500 股,占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0041%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0.0000%。
     (二)《关于<公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案>的议案》
     1、发行股票的种类和面值
     表决结果:同意 157,049,753 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.8117%;
反对 5,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0034%;弃权 290,700 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1849%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本子议案为特别决议事项,已经出席本次股东大会代表 2/3 以上表决权的股东表
决通过。
     其中,中小投资者表决结果为:同意 134,607,500 股,占出席会议的中小投
资者有效表决权股份总数的 99.7804%;反对 5,500 股,占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 290,700 股,占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 0.2156%。
     2、发行方式及发行时间
     表决结果:同意 157,049,753 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.8117%;
反对 5,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0034%;弃权 290,700 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1849%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本子议案为特别决议事项,已经出席本次股东大会代表 2/3 以上表决权的股东表
决通过。
                                      4
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书
     其中,中小投资者表决结果为:同意 134,607,500 股,占出席会议的中小投
资者有效表决权股份总数的 99.7804%;反对 5,500 股,占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 290,700 股,占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 0.2156%。
     3、发行对象及认购方式
     表决结果:同意 157,049,753 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.8117%;
反对 5,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0034%;弃权 290,700 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1849%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本子议案为特别决议事项,已经出席本次股东大会代表 2/3 以上表决权的股东表
决通过。
     其中,中小投资者表决结果为:同意 134,607,500 股,占出席会议的中小投
资者有效表决权股份总数的 99.7804%;反对 5,500 股,占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 290,700 股,占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 0.2156%。
     4、发行价格及定价原则
     表决结果:同意 157,049,753 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.8117%;
反对 5,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0034%;弃权 290,700 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1849%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本子议案为特别决议事项,已经出席本次股东大会代表 2/3 以上表决权的股东表
决通过。
     其中,中小投资者表决结果为:同意 134,607,500 股,占出席会议的中小投
资者有效表决权股份总数的 99.7804%;反对 5,500 股,占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 290,700 股,占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 0.2156%。
     5、股份发行数量和募集资金总额
     表决结果:同意 157,049,753 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.8117%;
                                      5
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书
反对 5,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0034%;弃权 290,700 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1849%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本子议案为特别决议事项,已经出席本次股东大会代表 2/3 以上表决权的股东表
决通过。
     其中,中小投资者表决结果为:同意 134,607,500 股,占出席会议的中小投
资者有效表决权股份总数的 99.7804%;反对 5,500 股,占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 290,700 股,占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 0.2156%。
     6、本次非公开发行股票的限售期
     表决结果:同意 157,049,753 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.8117%;
反对 5,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0034%;弃权 290,700 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1849%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本子议案为特别决议事项,已经出席本次股东大会代表 2/3 以上表决权的股东表
决通过。
     其中,中小投资者表决结果为:同意 134,607,500 股,占出席会议的中小投
资者有效表决权股份总数的 99.7804%;反对 5,500 股,占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 290,700 股,占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 0.2156%。
     7、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案
     表决结果:同意 157,049,753 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.8117%;
反对 5,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0034%;弃权 290,700 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1849%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本子议案为特别决议事项,已经出席本次股东大会代表 2/3 以上表决权的股东表
决通过。
     其中,中小投资者表决结果为:同意 134,607,500 股,占出席会议的中小投
资者有效表决权股份总数的 99.7804%;反对 5,500 股,占出席会议的中小投资者
                                      6
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书
有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 290,700 股,占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 0.2156%。
     8、上市地点
     表决结果:同意 157,049,753 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.8117%;
反对 5,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0034%;弃权 290,700 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1849%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本子议案为特别决议事项,已经出席本次股东大会代表 2/3 以上表决权的股东表
决通过。
     其中,中小投资者表决结果为:同意 134,607,500 股,占出席会议的中小投
资者有效表决权股份总数的 99.7804%;反对 5,500 股,占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 290,700 股,占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 0.2156%。
     9、募集资金金额及投资项目
     表决结果:同意 157,049,753 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.8117%;
反对 5,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0034%;弃权 290,700 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1849%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本子议案为特别决议事项,已经出席本次股东大会代表 2/3 以上表决权的股东表
决通过。
     其中,中小投资者表决结果为:同意 134,607,500 股,占出席会议的中小投
资者有效表决权股份总数的 99.7804%;反对 5,500 股,占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 290,700 股,占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 0.2156%。
     10、本次发行决议有效期
     表决结果:同意 157,049,753 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.8117%;
反对 5,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0034%;弃权 290,700 股,
                                      7
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1849%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本子议案为特别决议事项,已经出席本次股东大会代表 2/3 以上表决权的股东表
决通过。
     其中,中小投资者表决结果为:同意 134,607,500 股,占出席会议的中小投
资者有效表决权股份总数的 99.7804%;反对 5,500 股,占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 290,700 股,占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 0.2156%。
     (三)《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A
股股票预案>的议案》
     表决结果:同意 156,709,153 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.5952%;
反对 5,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0034%;弃权 631,300 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.4014%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本议案为特别决议事项,已经出席本次股东大会代表 2/3 以上表决权的股东表决
通过。
     其中,中小投资者表决结果为:同意 134,266,900 股,占出席会议的中小投
资者有效表决权股份总数的 99.5279%;反对 5,500 股,占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 631,300 股,占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 0.4681%。
     (四)《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A
股股票募集资金投资项目的可行性分析报告>的议案》
     表决结果:同意 156,709,153 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.5952%;
反对 5,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0034%;弃权 631,300 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.4014%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本议案为特别决议事项,已经出席本次股东大会代表 2/3 以上表决权的股东表决
通过。
                                      8
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书
     其中,中小投资者表决结果为:同意 134,266,900 股,占出席会议的中小投
资者有效表决权股份总数的 99.5279%;反对 5,500 股,占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 631,300 股,占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 0.4681%。
     (五)《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
     表决结果:同意 156,709,153 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.5952%;
反对 5,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0034%;弃权 631,300 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.4014%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本议案为特别决议事项,已经出席本次股东大会代表 2/3 以上表决权的股东表决
通过。
     其中,中小投资者表决结果为:同意 134,266,900 股,占出席会议的中小投
资者有效表决权股份总数的 99.5279%;反对 5,500 股,占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 631,300 股,占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 0.4681%。
     (六)《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
     表决结果:同意 156,709,153 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.5952%;
反对 5,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0034%;弃权 631,300 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.4014%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本议案为特别决议事项,已经出席本次股东大会代表 2/3 以上表决权的股东表决
通过。
     其中,中小投资者表决结果为:同意 134,266,900 股,占出席会议的中小投
资者有效表决权股份总数的 99.5279%;反对 5,500 股,占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 631,300 股,占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 0.4681%。
     (七)《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体
承诺的议案》
                                      9
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书
     表决结果:同意 156,709,153 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.5952%;
反对 5,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0034%;弃权 631,300 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.4014%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本议案为特别决议事项,已经出席本次股东大会代表 2/3 以上表决权的股东表决
通过。
     其中,中小投资者表决结果为:同意 134,266,900 股,占出席会议的中小投
资者有效表决权股份总数的 99.5279%;反对 5,500 股,占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 631,300 股,占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 0.4681%。
     (八)《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
     表决结果:同意 156,709,153 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.5952%;
反对 5,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0034%;弃权 631,300 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.4014%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本议案为特别决议事项,已经出席本次股东大会代表 2/3 以上表决权的股东表决
通过。
     其中,中小投资者表决结果为:同意 134,266,900 股,占出席会议的中小投
资者有效表决权股份总数的 99.5279%;反对 5,500 股,占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 631,300 股,占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 0.4681%。
     (九)《关于公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行 A 股股
票具体事宜的议案》
     表决结果:同意 156,709,153 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.5952%;
反对 5,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0034%;弃权 631,300 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.4014%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本议案为特别决议事项,已经出席本次股东大会代表 2/3 以上表决权的股东表决
通过。
                                      10
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书
     其中,中小投资者表决结果为:同意 134,266,900 股,占出席会议的中小投
资者有效表决权股份总数的 99.5279%;反对 5,500 股,占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 631,300 股,占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 0.4681%。
     本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的
相关规定,合法有效。
     五、结论意见
     本所律师认为,公司 2020 年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》、《议
事规则》的规定,会议召集人及出席会议人员的资格合法有效,会议表决程序、
表决结果合法有效。
     本法律意见书正本叁份。
     (以下无正文)
                                      11
二城市
      锦主塑些旦旦
                                                  可 蓝多食      品科技股份有
(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于上海妙
                                            》之签署页)
限公司2020年第四次临时股东大会的法律意见书
                                           经办律师z
                                                                待伽
                                                                  邓颖
                                            经办律师z           如机
  负责人z
                                                                       季培雯
                顾功耘
                                                        Z   V     年
                                                                         A叮lI   日川
                                                                                        ,rfo   口H
                                                            U
     上海杭州北京棵圳苏州南京重庆成都太原香梅青岛厦门天津济南合肥郑州桶州南昌西安
     地     址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层,邮编:200120
     电     话:( 86) 21-20511000:传真: 佣的21-20511999
     网     址:http://wn.allbrightlaw.com/


  附件:公告原文
返回页顶