上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议资料
二〇二〇年九月
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年第四次临时股东大会注意事项
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定，提请参会股东注意以下事项：
一、上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后且已提前按照本公司《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》的规定提前进行提前登记，方可出席会议。
三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数。特殊情况，经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入有效表决的股份数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决，现场会议表决采用现场记名投票表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。大会现场表决时，股东不得进行大会发言。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
八、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
二〇二〇年九月七日
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2020年9月16日下午14:30
（2）网络投票时间：公司此次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开地点：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦8楼公司会议室
三、会议主持人：董事长柴琇女士
四、会议签到：14点前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员和见证律师入场，签到。
五、会议议程：
第一项：主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议开始。
第二项：审议下列各项议案。
- 4 -序号
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案 | √ |
| 2.00 | 关于《公司2020年非公开发行A股股票方案》的议案 | √ |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | √ |
| 2.02 | 发行方式及发行时间 | √ |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | √ |
| 2.04 | 发行价格及定价原则 | √ |
| 2.05 | 股份发行数量和募集资金总额 | √ |
| 2.06 | 本次非公开发行股票的限售期 | √ |
| 2.07 | 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案 | √ |
| 2.08 | 上市地点 | √ |
| 2.09 | 募集资金金额及投资项目 | √ |
- 5 -
2.10
| 2.10 | 本次发行决议有效期 | √ |
| 3 | 关于《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》的议案 | √ |
| 4 | 关于《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》的议案 | √ |
| 5 | 关于公司2020年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案 | √ |
| 6 | 关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案 | √ |
| 7 | 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案 | √ |
| 8 | 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 | √ |
| 9 | 关于公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案 | √ |
第三项：股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。第四项：股东进行现场投票表决。第五项：计票人统计表决结果、监票人宣布现场投票表决结果第六项：暂时休会，下午16:00继续开会。第七项：由监票人宣读表决统计结果。第八项：主持人宣读2020年第四次临时股东大会会议决议。第九项: 律师宣读见证意见。第十项：出席会议的董事、监事、董事会秘书签署股东大会会议决议及会议记录。
第十一项：主持人宣布会议结束。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
二〇二〇年九月七日
议案一
关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》(下称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件，具体如下：
1、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》第三十九条的规定：
(1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、根据本次提交股东大会审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次向特定对象非公开发行股票，符合《管理办法》第三十七条和第三十八规定的下列条件：
(1）本次非公开发行股票的特定对象范围符合《上市公司非公开发行股票实
施细则》的规定，并将提交股东大会审议；
(2）本次非公开发行股票对象不超过三十五名(本次发行对象不含境外战略
投资者）；
(3）本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的百分之八十；
(4）本次非公开发行的股票由实际控制人控制的主体认购，该等股份自发行
结束之日起十八个月内不得转让；
(5）本次非公开发行股票后，公司的实际控制人仍为柴琇，未发生变更。
3、根据本次提交股东大会审议的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》以及本次发行方案，本次发行股票募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条规定的下列条件：
（1） 募集资金数额不超过项目需要量；
（2） 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定；
（3） 本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4） 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响公司生产经营的独立性；
（5） 建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定
的专项账户。
4、根据本次提交股东大会审议的《关于公司2020年非公开发行A股股票
方案的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告>的议案》，公司本次非公开发行股票有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《实施细则》第二条的规定。
该议案已经公司第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十八次会议审议通过，现提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
本议案关联股东柴琇、吉林省东秀商贸有限公司回避表决。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二〇年九月七日
议案二
关于《公司2020年非公开发行A股股票方案》的议案尊敬的各位股东及股东代理人：
结合公司及认购对象的实际情况，经过慎重考虑和研究，公司制定了本次非公开发行股票的方案如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本子议案关联股东柴琇、吉林省东秀商贸有限公司回避表决。
2、 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
本子议案关联股东柴琇、吉林省东秀商贸有限公司回避表决。
3、 发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为吉林省广讯投资有限公司（下称“广讯投资”），认购方式为全部以现金方式认购。
本子议案关联股东柴琇、吉林省东秀商贸有限公司回避表决。
4、 发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为35.20元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前
20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。本子议案关联股东柴琇、吉林省东秀商贸有限公司回避表决。
5、 股份发行数量和募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过57,500万元，发行股票数量为不超过16,335,227股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
- 10 -
序号
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 广讯投资 | 16,335,227 | 57,500 |
| 合计 | 16,335,227 | 57,500 | |
本子议案关联股东柴琇、吉林省东秀商贸有限公司回避表决。
6、 本次非公开发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本子议案关联股东柴琇、吉林省东秀商贸有限公司回避表决。
7、 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
本子议案关联股东柴琇、吉林省东秀商贸有限公司回避表决。
8、 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。本子议案关联股东柴琇、吉林省东秀商贸有限公司回避表决。
9、 募集资金金额及投资项目
本次发行的募集资金总额不超过57,500万元（含发行费用），扣除发行费用后，全部用于以下项目：
单位：万元
- 11 -
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1. | 年加工27,000吨乳制品项目 | 44,208.00 | 37,500.00 |
| 2. | 吉林中新食品区奶酪加工建设项目 | 32,127.96 | 20,000.00 |
| 合计 | 76,335.96 | 57,500.00 | |
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
本子议案关联股东柴琇、吉林省东秀商贸有限公司回避表决。10、 本次发行决议有效期本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。本子议案关联股东柴琇、吉林省东秀商贸有限公司回避表决。
该议案已经公司第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十八次会议审议通过，现提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二〇年九月七日
议案三
关于《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年
非公开发行A股股票预案》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。全文已于2020年8月24日在上海证券交易所网站进行披露，关于该报告的具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 。该议案已经公司第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十八次会议审议通过，现提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
本议案关联股东柴琇、吉林省东秀商贸有限公司回避表决。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二〇年九月七日
议案四
关于《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股
股票募集资金投资项目的可行性分析报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》全文详见附件一。
该议案已经公司第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十八次会议审议通过，现提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
本议案关联股东柴琇、吉林省东秀商贸有限公司回避表决。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二〇年九月七日
议案五
关于公司2020年非公开发行A股股票涉及
关联交易事项的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据本次非公开发行股票方案，公司本次拟向广讯投资非公开发行股票，广讯投资为公司关联方，本次非公开发行股票相关事项涉及关联交易。
具体内容，详见公司于2020年8月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-121）。
公司独立董事已对本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审查并予以认可，该议案已经公司第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十八次会议审议通过，现提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
本议案关联股东柴琇、吉林省东秀商贸有限公司回避表决。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二〇年九月七日
议案六
关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为保障本次非公开发行的顺利实施，同意公司与认购对象广讯投资根据本次非公开发行股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司于2020年8月24日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-121）。
该议案已经公司第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十八次会议审议通过，现提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
本议案关联股东柴琇、吉林省东秀商贸有限公司回避表决。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二〇年九月七日
议案七
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及
相关主体承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据最新的发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。
具体内容，详见公司于2020年8月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-122）。
该议案已经公司第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十八次会议审议通过，现提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
本议案关联股东柴琇、吉林省东秀商贸有限公司回避表决。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二〇年九月七日
议案八
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)的有关规定，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
具体内容，详见公司于2020年8月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-125）。
该议案已经公司第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十八次会议审议通过，现提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
本议案关联股东柴琇、吉林省东秀商贸有限公司回避表决。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二〇年九月七日
议案九关于公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行
A股股票具体事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行上市有关的事项；
2、 如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整；
3、 聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、 授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
5、 起草、修改、签署、执行任何与本次非公开发行股票相关的协议、合同或必要的文件；
6、 办理本次发行上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；
7、 授权董事会根据本次发行情况，增加注册资本，修改《公司章程》中与
注册资本相关的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
8、 根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排；
9、 授权董事会在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
10、本授权自股东大会批准本授权议案之日起12 个月内有效。
该议案已经公司第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十八次会议审议通过，现提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
本议案关联股东柴琇、吉林省东秀商贸有限公司回避表决。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二〇年九月七日
附件一：
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行
A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“妙可蓝多”或“发行人”）为贯彻实施公司整体发展战略，抓住行业发展机遇，做强做大公司主业，进一步巩固和提升竞争优势，拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。公司对本次非公开发行募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过57,500万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
- 21 -
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金总额 |
| 1 | 年加工27,000吨乳制品项目 | 44,208.00 | 37,500.00 |
| 2 | 吉林中新食品区奶酪加工建设项目 | 32,127.96 | 20,000.00 |
| 合计 | 76,335.96 | 57,500.00 |
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）年加工27,000吨乳制品项目
1、项目概述
- 22 -
项目名称
| 项目名称 | 年加工27,000吨乳制品项目 |
| 总投资额 | 44,208.00万元 |
| 建设地点 | 上海市 |
| 建设周期 | 2年 |
| 实施主体 | 上海芝享食品科技有限公司（发行人的全资子公司，以下简称“上海芝享”） |
本项目拟引入先进的生产设备，以优化产品结构、扩大产能产量。项目达产后主要产品包括奶酪棒、三角奶酪、芝士片、原制奶酪，丰富了产品品类；项目达产后规划年产奶酪制品27,000吨，提高了产能产量。通过本次项目建设，公司致力于将上海芝享打造成公司在华东地区的第二生产基地，以满足市场对奶酪制品日益增长的消费量和日益丰富的消费结构需求。
| 序号 | 产品名称 | 年产（吨） |
| 1 | 奶酪棒 | 23,000 |
| 2 | 三角奶酪 | 1,000 |
| 3 | 芝士片 | 2,000 |
| 4 | 原制奶酪 | 1,000 |
| 合计 | 27,000 | |
2、项目实施的必要性
（1）响应政策号召，并重提升国内乳制品供应的质与量
近年来，国家出台了多项政策支持乳制品行业及奶酪产品的发展。农业部等五部门于2017年1月联合印发了《全国奶业发展规划（2016-2020年）》，国务院办公厅于2018年6月印发了《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》，积极支持打造资源配置合理、技术水平先进、产品结构优化、具备国际竞争力的现代乳制品加工业，支持发展奶酪等干乳制品。目前，我国人均乳制品消费量仅为世界平均水平的1/3，是发展中国家的1/2，奶业发达国家的1/7。2019年11月，农业农村部就奶业振兴成效有关情况举行新闻发布会，明确提出要优化乳制品结构，稳定常温奶，大力发展适销对路的低温乳制品，增加易于消费者接受的奶酪、黄油等干乳制品的生产，推动由“喝奶”向“吃奶”转变，更好的满足消费者多样化的需求；大力推广国家学生饮用奶计划，组织中国小康牛奶行动和奶酪推广行动等公益活动，推动乳品企业创新消费体验形式。
本项目将积极响应国家关于引导和支持乳制品行业发展的政策号召，在东北和华东区域引入先进的奶酪生产线，积极扩大奶酪产能产量、优化产品方案，提高生产的自动化和现代化水平，从而实现国内乳制品供应“质”与“量”的并重提升。
（2）丰富产品体系，满足消费者对奶酪产品的多样化需求
奶酪是一种发酵的牛奶制品，含有丰富的蛋白质、钙、脂肪、磷和维生素等营养成分，有“奶黄金”之美誉。相对于奶粉、液态奶等其他牛奶制品，奶酪的营养价值更高，更加符合消费升级的发展趋势，是实现“健康中国2030”规划重要一环。通过引导奶酪消费，不仅有利于强壮国人体魄，同时还可以带动国产奶酪产业发展，达到奶农增收、乳企增效的目标。
奶酪本身品类丰富、产品众多。目前公司产品中马苏里拉奶酪占比较高，而奶酪棒等零售产品正处于快速扩张阶段。尽管公司已是国产奶酪生产企业中市场占有率最高的企业之一，但相比成熟的大型奶酪生产加工企业、尤其是海外发达国家的大型奶业集团，公司当前的奶酪产能仍明显偏低，产品体系仍存在结构性不足，消费人群相对狭窄、销售渠道相对集中等问题仍然存在，产品线有待进一步拓展和完善。随着奶酪饮食文化在我国的逐渐普及和产业政策的大力支持，国内消费者对奶酪产品的需求将呈现多样化发展趋势。公司必须进一步丰富奶酪系列产品，以满足市场日益多元化的消费需求。
本次募集资金投资项目实施后，将有助于公司展开三个奶酪产品大类（包括原制奶酪、再制奶酪、奶酪休闲食品）以及多个奶酪产品小类的优化布局规划，有助于改善公司奶酪产品结构性不足，丰富产品体系、优化奶酪棒品类，进一步规划系列产品线，实现全人群覆盖，满足更多消费者的需要。
（3）推进业务转型，助力公司实现中国市场奶酪第一品牌的发展目标
以奶酪为代表的特色乳制品的生产对传统乳制品行业发展有着重要的意义，已成为乳制品市场的一个全新亮点和未来乳制品行业发展的重要方向，也是近年来公司实施业务升级的战略目标。2016至2019年，公司奶酪销售量分别为4,019.12吨、5,804.95吨、10,542.38吨、18,069.66吨，最近三年销量同比增长率
分别达到44.43%、81.61%、71.40%；拳头产品奶酪棒自2018年推出以来，市场需求快速增长，产品出现供不应求的局面。根据Euromonitor数据显示，2019年我国奶酪行业品牌前五分别为百吉福、乐芝牛、安佳、卡夫和妙可蓝多，妙可蓝多为前五名中唯一一家国产品牌；其中在儿童奶酪领域，妙可蓝多品牌地位仅次于百吉福，为国产品牌第一。
根据既定发展规划，公司将以“稳定液奶、发展奶酪”为总体战略，积极开发新型奶酪产品，力争在马苏里拉、奶酪棒以外的多个品类进一步实现全面领先，抢占中国极具潜力的奶酪市场，把“妙可蓝多”打造成为全国知名、消费者耳熟能详的奶酪品牌。在当前推进业务升级、大力发展奶酪产品的关键阶段，公司现有生产能力已难以满足公司业务快速扩张的需要；公司急需扩大产能产量。
本次募集资金投资项目实施完成后，公司奶酪产品产能将大幅提升，有助于公司实现规模效应，快速提升市场份额，增强公司品牌的市场影响力，助力公司保持行业领先地位，加快实现中国市场奶酪第一品牌的发展目标。
综上，本项目建设是市场发展的需要，也是公司自身发展的需要，符合国家产业政策的要求，项目建设具有必要性。
3、项目实施的可行性
（1）奶酪行业市场前景广阔、消费潜力巨大
①奶酪是乳制品消费的高级形态
奶酪又称芝士、干酪、乳酪或起司，是生鲜乳在发酵剂与凝乳酶作用下发生凝固并经成熟而制成的固态乳制品，被誉为“牛奶的精华”、“奶中黄金”。奶酪含有丰富的蛋白质、钙、脂肪、磷和维生素等营养成分，其蛋白质含量可达到牛奶的8-10倍，钙含量达到牛奶的6-8倍，而经过乳酸菌等微生物及酶的作用，同样适合患有乳糖不耐症的消费者食用。
从全球视野看，在牛奶消费过程中，各国一般都经过了三个阶段：第一阶段是奶粉阶段，奶牛饲养在山区、牧区，距离城市较远，人们把牛奶制成奶粉或炼乳运到城市供人们消费；第二阶段是液态奶阶段，随着人们对微生物认识的深入，找到了科学的杀菌、灭菌技术，加之包装材料的迅猛发展，人们开始把鲜牛奶装
进能够保持几天或几十天不变质的容器里运到城市供人们消费；第三阶段是奶酪、奶油阶段，由于工业化的快速发展和生活水平的大幅度提高，人们开始研究如何享受，提高生活质量，不再满足水分占近90%的牛奶，人们要食用牛奶的精华，于是奶酪成为人们生活中的重要食品。
我国目前仍处于以液态奶消费为主的阶段。由于我国区域发展不平衡，液态奶在不同地区的渗透率差异较大，发达城市液态奶的渗透率接近发达国家，乳制品消费形态逐渐转向第三阶段，但大多数城市液态奶渗透率仍有提升空间。因此，我国未来向牛奶消费第三阶段转型的市场空间巨大。
②奶酪在全球乳制品消费结构中占据重要地位
根据美国农业部的数据，2019年全球乳制品消费量中，奶酪排名第二，且超过了黄油和奶粉的合计消费量。在乳制品业发达国家，奶酪属于日常饮食，品种丰富多样，占乳制品消费总量的比例大大超过其他产品。从人均消费量方面看，根据OECD数据，2018年我国人均奶酪消费量为0.28kg/人，而美国为16.39kg/人、欧洲为19.01kg/人、日本为2.32kg/人、韩国为2.91kg/人。从饮食习惯来看，日本、韩国等亚洲国家同中国在饮食文化上有同源性，都不是与生俱来的奶酪消费大国，但由于其经济发展环境和生活水平较高，奶酪制品的消费量也大幅超过我国。根据开源证券研究报告，当前我国奶酪人均消费水平仅为日本1966年水平，与发达国家相比，我国人均奶酪消费量仍有较大提升空间。
2018年各市场人均奶酪消费量对比
数据来源：OECD
③我国奶酪产品消费额快速增长、消费潜力巨大
随着中国改革开放的深入，消费者收入水平和消费能力不断增长，西式的饮食文化也在逐渐影响消费者的生活方式。近年来，人们对奶酪营养价值认知程度有所加深，近年来奶酪行业市场规模保持高速增长趋势。而从当前体量上看，我国奶酪消费仍处于培育期，2018年零售额仅占我国乳制品消费额的1.50%左右，市场前景巨大。根据中国农业科学院农业信息研究所发布的《2019-2028年中国奶制品市场展望报告》，95后消费新群体已经成长，这一群体规模近2.5亿人，他们的消费偏好和消费能力将引领新的消费趋势，对奶酪、黄油等干奶制品需求量增长较快，尤其奶酪的市场空间将优先于黄油爆发，奶酪将是中国未来奶制品消费引导的突破口之一，加上奶酪校园推广行动的实施，2028年人均奶酪消费量有望达到0.50千克，远高于目前消费水平。
综上，奶酪行业市场前景广阔、消费潜力巨大，为公司募集资金投项目的实施奠定了良好的产业基础。
（2）公司在奶酪产业积累深厚、储备充分
奶酪在乳制品生产中属于生产技术含量较高的产品之一，生产技术构成了奶酪行业的重要门槛。当前奶酪产业在中国市场处于早期快速增长阶段，国内市场的奶酪产品来源以进口为主。公司是国内为数不多的具备奶酪相关独立研发和生产能力的企业之一，同时拥有原制奶酪和再制奶酪生产技术，研发推出了多款奶酪产品，在奶酪产业具有较为领先的技术优势和技术储备。
在市场方面，通过近年来的发展，妙可蓝多已逐步展开消费市场布局，初步建立起覆盖全国的网络渠道，在餐饮工业、零售等线下渠道和电商渠道方面均实现了良好销售成绩。根据Euromonitor数据，2019年妙可蓝多为我国奶酪行业第一国产品牌。
在人才储备方面，公司在发展过程中聚集了一批在奶酪研发、生产、营销等领域有一定权威与经验的专业人才，为本次非公开发行募投项目的实施奠定了坚实的人才基础。公司奶酪产品研发部门核心技术人员在行业内拥有多年从业经
验；奶酪业务营销团队经验丰富，能够公司在现有营销资源的基础上，进一步扩大及深化销售渠道。公司奶酪业务具备充足的专业人员储备。综上，我国奶酪行业市场潜力巨大，公司在奶酪产业积累深厚、储备充分，能够较好的保证本次募集资金投资项目的顺利推进和实施。
4、项目投资概算
本项目规划总投资额44,208.00万元，主要包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用以及流动资金等；拟使用募集资金37,500.00万元。
5、项目经济效益评价
本项目达产后，预计税后平均财务内部收益率18.14%，具有良好的经济效益。
6、项目审批或备案情况
本项目建设内容位于上海市金山区，上海芝享拟通过租赁方式取得项目用房。上海芝享已与产权人上海泰坤生物科技有限公司签署《厂房场地租赁合同》，租赁其持有的位于上海市金山区金山工业区金舸路1133号房屋、场地及其附属设施设备，总用地面积为37,364平方米，房屋总建筑面积为58,926.16平方米，租赁期限自签署交房书之日起20年。上海泰坤生物科技有限公司持有沪（2020）金字不动产权第003573号不动产权证书，土地用途为工业用地，房屋用途为厂房。
截至本报告出具日，上海芝享已取得《上海市企业投资项目备案证明》（2020-310116-14-03-004880），并取得了上海市金山区生态环境局出具的《项目环境影响评价报告表的告知承诺决定》（金环许【2020】140号）。
（二）吉林中新食品区奶酪加工建设项目
1、项目概述
- 27 -
项目名称
| 项目名称 | 吉林中新食品区奶酪加工建设项目 |
| 总投资额 | 32,127.96万元 |
- 28 -建设地点
| 建设地点 | 吉林省吉林市 |
| 建设周期 | 1年 |
| 实施主体 | 吉林市广泽乳品有限公司（发行人的全资子公司，以下简称“吉林乳品”） |
本项目厂区占地62,700平方米，总建筑面积29,701平方米。项目将引入国内外先进的奶酪生产设备及附属配套设施等。通过实施本项目，公司致力于将吉林中新食品区奶酪加工厂打造成为全国最大的原制奶酪生产基地。项目达产后主要产品包括烧烤奶酪、手撕奶酪、马苏里拉奶酪丝，规划年产原制奶酪制品15,500吨，实现进一步丰富公司产品品类、提高公司奶酪产品产能的目标。
| 序号 | 产品名称 | 年产（吨） |
| 1 | 烧烤奶酪 | 3,000.00 |
| 2 | 手撕奶酪 | 2,500.00 |
| 3 | 马苏里拉奶酪丝 | 10,000.00 |
| 合计 | 15,500.00 | |
2、项目实施的必要性
具体参见前述“（一）年加工27,000吨乳制品项目”之“2、项目实施的必要性”。
3、项目实施的可行性
具体参见前述“（一）年加工27,000吨乳制品项目”之“3、项目实施的可行性”。
4、项目投资概算
本项目规划总投资额32,127.96万元，主要包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用以及流动资金等；拟使用募集资金20,000.00万元。
5、项目经济效益评价
本项目达产后，预计税后平均财务内部收益率15.44%，具有良好的经济效益。
6、项目审批或备案情况
本项目建设内容位于吉林（中国-新加坡）食品区。吉林乳品持有吉（2017）永吉县不动产权第0000893号不动产权证书，土地用途为工业用地，面积62,700平方米。
截至本报告出具日，吉林市广泽乳品有限公司已就该项目办理项目备案及环评手续，取得《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（2020-220273-14-03-008066），并取得了吉林市生态环境局出具的《吉林省建设项目环境影响评价文件告知承诺制审批表》（吉市环建（表）承字【2020】8号）。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略的发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，将为公司实现产业升级打开良好的局面。本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于公司在奶酪行业形成规模优势，抢占迅速增长的国内市场，巩固公司的行业地位，提升公司的核心竞争力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，将有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司的资本实力将得到增强，财务状况将得到改善，财务结构更加稳健。本次非公开发行有利于公司扩大产能、丰富产品结构，推动公司营业收入增加、发挥规模效益、提升利润水平，同时也有助于降低资产负债率、改善财务结构，从而进一步增强公司的抗风险能力和盈利能力。
本次发行是公司拓宽业务领域，实现可持续发展，巩固行业地位的重要战略措施。募集资金到位后，可能短期内会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降。但随着本次募集资金运用后，公司业务发展战略将得到强有力的支撑，长期盈利能力将得到有效增强，未来的经营业绩将会显著提升。
本次项目实施不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年9月7日