证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-114
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议以现场及通讯方式召开
? 本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形
? 本次董事会审议议案获得通过
一、 董事会会议召开情况
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已向全体董事发出第十届董事会第二十一次会议董事会会议通知和材料。会议于2020年8月23日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长柴琇女士主持，公司监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，所形成的决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：
(一) 审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》
因市场环境等情况发生变化，经公司审慎分析并与中介机构等反复沟通论证，公司拟向中国证监会申请终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事柴琇、罗彦回避表决。根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：
2020-117）。
(二) 审议通过了《关于公司与认购对象签署股份认购协议之终止协议的议案》
同意公司与吉林省东秀实业有限公司（下称“东秀实业”）和内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（下称“内蒙蒙牛”）签署《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事柴琇、罗彦回避表决。
根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购合同之终止协议的公告》（公告编号：2020-118）。
(三) 审议通过了《关于公司与特定对象签署<战略合作协议之补充协议>的议案》
同意公司与内蒙蒙牛签署《战略合作协议之补充协议》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事罗彦回避表决。
根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署<战略合作协议之补充协议>的公告（公告编号：
2020-119）
(四) 审议通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
(五) 逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》结合本公司的实际情况，经充分讨论，本次非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为吉林省广讯投资有限公司（下称“广讯投资”），认购方式为全部以现金方式认购。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为35.20元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
5、发行数量和募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过57,500万元，发行股票数量为不超过16,335,227股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 广讯投资 | 16,335,227 | 57,500 |
| 合计 | 16,335,227 | 57,500 | |
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
6、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的股份上市之日起18个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
7、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
9、募集资金金额及投资项目
本次发行的募集资金总额不超过57,500万元（含发行费用），扣除发行费用后，全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1. | 年加工27,000吨乳制品项目 | 44,208.00 | 37,500.00 |
| 2. | 吉林中新食品区奶酪加工建设项目 | 32,127.96 | 20,000.00 |
| 合计 | 76,335.96 | 57,500.00 | |
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。10、本次发行决议有效期本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
(六) 审议通过了《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。关于该事项的具体内容，请见同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
(七) 审议通过了《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。
(八) 审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》 根据本次非公开发行股票方案，公司本次拟向广讯投资非公开发行股票。广讯投资为公司关联方，本次非公开发行股票相关事项涉及关联交易。
公司独立董事对本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-121）。
(九) 审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
为保障本次非公开发行的顺利实施，同意公司与认购对象广讯投资根据本次非公开发行股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署附条件生效的股份认购协议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-121）。
(十) 审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据最新的发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。关于该事项的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-122）。
(十一) 审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-125）。
(十二) 审议通过了《关于公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行上市有关的事项；
2、 如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整；
3、 聘请保荐机构、律师事务所等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、 授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
5、 起草、修改、签署、执行任何与本次非公开发行股票相关的协议、合同或必要的文件；
6、 办理本次非公开发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；
7、 授权董事会根据本次发行情况，增加注册资本，修改《公司章程》中与注册资本相关的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
8、 根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排；
9、 授权董事会在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；10、本授权自股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十三) 审议通过了《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》公司定于2020年9月16日召开2020年第四次临时股东大会，审议与本次非公开发行股票相关的议案及其他议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年8月23日