证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-121
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购
协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”、“公司”或“发行人”）第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案，公司本次非公开发行股票事项尚需获得股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、关联交易概述
（一）非公开发行股票基本情况
公司拟通过向吉林省广讯投资有限公司（以下简称“广讯投资”）非公开发行股票募集资金总额不超过57,500万元。
公司本次非公开发行股票数量为不超过16,335,227 股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
| 认购对象 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） |
| 广讯投资 | 16,335,227 | 57,500 |
（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况
本次发行对象广讯投资为上市公司实际控制人柴琇女士控制的公司，构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、基本信息
| 公司名称 | 吉林省广讯投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9122000009700519X4 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 注册资本 | 200万元 |
| 法定代表人 | 柴琇 |
| 成立日期 | 2014年4月17日 |
| 营业期限 | 2014年4月17日至2034年4月9日 |
| 注册地址 | 长春市绿园区西安大路4388号2008室 |
| 经营范围 | 利用自有资金对外投资；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权控制关系
截至本公告日，广讯投资的控股股东和实际控制人为柴琇女士，其股权及控制关系如下图所示：
3、最近一年一期主要财务数据
广讯投资最近一年一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 1,387,620.97 | 2,000,862.15 |
| 总负债 | - | 612,250.00 |
| 所有者权益 | 1,387,620.97 | 1,388,612.15 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -991.18 | -2,451.61 |
| 净利润 | -991.18 | -2,451.61 |
三、关联交易情况
（一）关联交易价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为35.20元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
（二）关联交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易协议的主要内容
妙可蓝多与广讯投资签署的附条件生效的股份认购协议主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：妙可蓝多
乙方（认购方）：广讯投资签订时间：2020年8月23日
（二）本次非公开发行及股份认购方案
1、发行价格及发行数量
（1）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即
35.20元/股）为原则，经双方友好协商，确定为35.20元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过16,335,227股全部拟由乙方认购，最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商确定。如中国证监会核准的发行数量不足16,335,227股，则乙方最终认购的股份数量将相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
2、认购标的及认购金额、方式
（1）认购标的
发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。
（2）认购金额及方式
根据双方协商一致，乙方本次认购发行人新发行股份不超过16,335,227股，乙方最终认购股份数将根据中国证监会核准的发行数量进行调整。
乙方的认购价款为乙方最终认购股份数乘以发行价格，且乙方认购价款不超过人民币57,500万元（下称“认购价款”）。
3、新发行股份的锁定期
乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行的股份上市之日起18个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。
4、新发行股份的上市地点
本次新发行股份将在上海证券交易所上市交易。
5、本次募集资金金额及用途
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过57,500万元。本次非公开发行所募集资金主要用于发行人股东大会审议批准的年加工27,000吨乳制品项目和吉林中新食品区奶酪加工建设项目。
6、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
（三）缴款、验资及股份登记
1、认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。
2、发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购款按前本协议的约定支付至发行人非公开发行收款账户之日后的3个工作日。
3、发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A 股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
（四）协议的生效及终止
1、本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并
于以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；
（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
3、本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本协议所约定的本次非公开发行方案发生变更，则本协议自动终止。
4、本协议签署后18个月内如上述第1条约定的生效条件未能全部成就，除非双方另行约定进行延长，则本协议终止。
（五）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、如本协议因上述第四项第3条所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任。
4、本协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况调
减或取消本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。
五、关联交易对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于“年加工27,000吨乳制品项目”和“吉林中新食品区奶酪加工建设项目”。本次非公开发行完成后，将扩大公司产能产量、丰富公司产品结构，增强公司品牌的市场影响力；同时，将优化公司财务结构、增强公司盈利能力，提升对投资者的回报水平。广讯投资参与本次非公开发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持。本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易相关议案已经公司第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过。公司第十届董事会第二十一次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查,并发表事前认可意见和独立意见如下：
事前认可意见：广讯投资认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将公司本次非公开发行股票相关
议案提交公司董事会审议。
独立意见：公司与广讯投资签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公平、公正的原则，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项时，关联董事柴琇回避了对相关议案的表决，表决程序合法、有效。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
2020年年初至本公告日，公司与广讯投资之间未发生过关联交易。本公告日前12个月内，公司与广讯投资之间亦未发生过关联交易。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年8月23日