证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
详式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 妙可蓝多 |
| 股票代码： | 600882 |
| 信息披露义务人1： | 柴琇 |
| 住所： | 上海市奉贤区 |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区 |
| 通讯方式： | 021-50188700 |
| 权益变动性质： | 间接增加 |
| 信息披露义务人2： | 吉林省广讯投资有限公司 |
| 住所： | 长春市绿园区西安大路4388号2008室 |
| 通讯地址： | 长春市绿园区西安大路4388号2008室 |
| 通讯方式： | 0431-89577755 |
| 权益变动性质： | 增加 |
| 一致行动人： | 吉林省东秀商贸有限公司 |
| 住所： | 长春市绿园区西安大路4388号吉林省天达资产管理有限公司产权楼102室 |
| 通讯地址： | 长春市绿园区西安大路4388号吉林省天达资产管理有限公司产权楼102室 |
| 通讯方式： | 0431-89577755 |
签署日期：2020年8月
风险提示
信息披露义务人聘请第三方财务顾问的工作正在进行之中。由于时间紧迫，财务顾问的核查工作尚未完成，待财务顾问出具核查意见后，信息披露义务人将及时履行披露义务。
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海妙可蓝多食品科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海妙可蓝多食品科技股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行：（1）尚需经上市公司股东大会审议通过；（2）尚需获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、核准或事前备案。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ...... 6
第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍 ...... 7
一、 信息披露义务人1：柴琇 ...... 7
二、 信息披露义务人2：广讯投资 ...... 9
三、 一致行动人：东秀商贸 ...... 11
第三节 信息披露义务人权益变动目的 ...... 14
一、 本次权益变动的目的 ...... 14
二、 信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份 ...... 14
三、 本次权益变动的投资决策程序 ...... 14
第四节 权益变动方式 ...... 15
一、 本次权益变动的具体情况 ...... 15
二、 本次权益变动相关协议主要内容 ...... 15
三、 本次权益变动的股份权利限制情况 ...... 19
第五节 本次权益变动的资金来源 ...... 20
一、 本次权益变动的资金来源 ...... 20
二、 本次权益变动对价的支付方式 ...... 20
第六节 后续计划 ...... 21
一、 未来12个月内上市公司主营业务的调整计划 ...... 21
二、 未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ...... 21
三、 对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划 ...... 21
四、 对上市公司章程进行修改的计划 ...... 21
五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 21
六、 对上市公司分红政策调整的计划 ...... 21
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 22
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 23
一、 对上市公司独立性的影响 ...... 23
二、 信息披露义务人与上市公司的同业竞争和关联交易情况 ...... 25
三、 本次权益变动对关联交易的影响 ...... 26
第八节 信息披露义务人与上市公司之间重大交易 ...... 27
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 28
一、 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 28
二、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人在前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 28
第十节 信息披露义务人及一致行动人的财务资料 ...... 29
第十一节 其他重大事项 ...... 30
信息披露义务人声明 ...... 31
信息披露义务人声明 ...... 32
一致行动人声明 ...... 33
备查文件 ...... 34
一、 备查文件目录 ...... 34
二、 上述文件备查地点 ...... 34
第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 本报告书 | 指 | 《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人 | 指 | 柴琇、吉林省广讯投资有限公司 |
| 东秀商贸、一致行动人 | 指 | 吉林省东秀商贸有限公司 |
| 广讯投资 | 指 | 吉林省广讯投资有限公司 |
| 妙可蓝多、上市公司、发行人 | 指 | 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 广讯投资拟以不超过57,500万元认购妙可蓝多非公开发行股票不超过16,335,227股股票，本次认购完成后广讯投资将持有妙可蓝多不超过16,335,227股票，股权比例占其发行完成后总股本的3.84%；柴琇直接或间接持有妙可蓝多不超过97,718,859股票，股权比例占其发行完成后总股本的22.96% |
| 关联方 | 指 | 相对于任何主体而言，系指直接或间接控制该主体、被该主体控制或与该主体共同被他方控制的任何其他主体，或者，就自然人而言，还包括其任何直系亲属。为本定义之目的，“控制”指相对于两名或多名主体之间的关系而言，指通过直接或间接持有一主体50%以上有表决权的证券，或控制一主体半数以上董事会组成，或根据合伙协议而对一主体的事务或管理作出指示或责成他人作出指示的权利；“主体”指任一个人、合伙、商社、股份公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他实体 |
| 认购协议 | 指 | 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司与吉林省广讯投资有限公司关于《非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《收购管理办法》、《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者和经适当批准的境外投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国（就本报告书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、 信息披露义务人1：柴琇
（一）信息披露义务人的基本情况
姓名：柴琇曾用名：无性别：女国籍：中国身份证号：2201021965********住所：上海市奉贤区通讯地址：上海市浦东新区通讯方式：021-50188700邮政编码：200120是否取得其他国家或地区的居留权：否
（二）信息披露义务人最近 5 年任职情况
| 任职单位 | 起止日期 | 所任职务 | 注册地址 | 任职单位主营业务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 | 2015年10月至今 | 董事长 | 上海市奉贤区工业路899号8幢 | 以奶酪、液态奶为核心的特色乳制品的研发、生产和销售 | 柴琇女士直接持股18.59%，通过控制的下属公司吉林省东秀商贸有限公司间接持股1.29%，合计持股19.88% |
| 长春市东秀投资有限公司 | 2010年11月至今 | 执行董事 | 长春市绿园区西安大路4388号 | 实业投资、投资咨询 | 柴琇女士直接持股95.45% |
| 吉林省广讯投资有 | 2015年5月至2016 | 执行董事、总经理 | 长春市绿园区西安大路4388 | 实业投资、投资咨询 | 柴琇女士直接持股100% |
| 任职单位 | 起止日期 | 所任职务 | 注册地址 | 任职单位主营业务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 限公司 | 年1月 | 号2008室 | |||
| 2016年1月至2020年2月 | 执行董事 | ||||
| 2020年2月至今 | 监事 | ||||
| 2020年4月至今 | 执行董事、总经理 | ||||
| 吉林省家和投资有限公司 | 2011年1月至今 | 监事 | 长春市绿园区西安大路4388号 | 实业投资 | 柴琇女士持股50%，柴琇女士的配偶崔民东先生持股50% |
| 吉林省隽秀商贸有限公司 | 2020年5月至今 | 执行董事、总经理 | 长春市绿园区西安大路4388号吉林省天达资产管理有限公司产权楼103室 | 商业零售 | 柴琇女士直接持股95% |
| 吉林省东秀商贸有限公司 | 2020年5月至今 | 监事 | 长春市绿园区西安大路4388号吉林省天达资产管理有限公司产权楼102室 | 商业零售 | 柴琇女士通过吉林省隽秀商贸有限公司间接持股60% |
（三）信息披露义务人最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，柴琇最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）信息披露义务人所控制的核心企业及核心业务，关联企业及主要业务
截至本报告书签署日，柴琇女士直接持股控制的核心企业及核心业务如下：
| 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 |
| 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 | 19.88% | 以奶酪、液态奶为核心的特色乳制品的研发、生产和销售 |
| 长春市东秀投资有限公司 | 95.45% | 实业投资、投资咨询 |
| 吉林省广讯投资有限公司 | 柴琇女士持股100% | 实业投资、投资咨询 |
| 吉林省家和投资有限公司 | 柴琇女士持股50%，柴琇女士的配偶崔民 | 实业投资 |
| 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 |
| 东先生持股50% | ||
| 吉林省隽秀商贸有限公司 | 柴琇女士持股95% | 商业零售 |
| 吉林省东秀商贸有限公司 | 柴琇女士通过吉林省隽秀商贸有限公司间接持股60% | 商业零售 |
柴琇女士通过长春市东秀投资有限公司持有广泽投资控股集团有限公司25%股权，柴琇女士的配偶崔民东先生通过吉林省东秀投资有限公司持有广泽投资控股集团有限公司75%股权。广泽投资控股集团有限公司的主营业务为对外投资。
（五）信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况
截至本报告签署日，除在本次权益变动完成后持有妙可蓝多的股份超过 5%外，信息披露义务人不存在持有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、 信息披露义务人2：广讯投资
（一）信息披露义务人的基本情况
公司名称：吉林省广讯投资有限公司
注册地：长春市绿园区西安大路4388号2008室
法定代表人：柴琇
注册资本：200万元人民币
统一社会信用代码：9122000009700519X4
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：利用自有资金对外投资；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2014年04月17日-2034年04月09日
股东：柴琇100%
通讯地址：长春市绿园区西安大路4388号2008室通讯方式：0431-89577755
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人股权关系结构
截至本报告书出具日，广讯投资的控股股东、实际控制人为柴琇女士，其股权及控制关系如下图所示：
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，广讯投资控股股东、实际控制人所控制的的核心企业和核心业务的基本情况请详见本节“一、信息披露义务人1：柴琇”之“（四）信息披露义务人所控制的核心企业及核心业务，关联企业及主要业务”。
（四）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
广讯投资自成立以来尚未实质性开展业务。截至2020年6月30日，广讯投资资产总额1,387,620.97元，负债总额0.00元，净资产1,387,620.97元。
（五）信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，广讯投资在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（六）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况
| 姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 柴琇 | 无 | 执行董事/总经理 | 中国 | 上海市浦东新区 | 否 |
| 刘群 | 无 | 监事 | 中国 | 长春市宽城区铁北四路北七条公交小区 | 否 |
截至本报告书签署日，广讯投资上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内其他上市公司5%及以上发行在外股份情况
截至本报告书签署日，除了本节“一、信息披露义务人1：柴琇”之“（五）信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况”内容外，广讯投资及其控股股东、实际控制人没有持有其他在中国境内上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、 一致行动人：东秀商贸
（一）一致行动人的基本情况
公司名称：吉林省东秀商贸有限公司
注册地：长春市绿园区西安大路4388号吉林省天达资产管理有限公司产权楼102室
法定代表人：崔民东
注册资本：100万元人民币
统一社会信用代码：91220106MA17EAYR6U
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：预包装食品、饮料经销；日用百货、服装鞋帽、皮革制品、洗涤用品、化妆品、玩具、包装材料、工艺品、塑料制品（不含不可降解塑料制品）、金属制品、酒水、茶叶、酒店设备、家具、家用电器批发、零售;（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限：长期股东：吉林省隽秀商贸有限公司60%、吉林省东禾实业有限公司40%通讯地址：长春市绿园区西安大路4388号吉林省天达资产管理有限公司产权楼102室通讯方式：0431-89577755
（二）一致行动人的控股股东、实际控制人股权关系结构
截至本报告书出具日，东秀商贸的控股股东为吉林省隽秀商贸有限公司、实际控制人为柴琇女士，其股权及控制关系如下图所示：
（三）一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，东秀商贸控股股东、实际控制人所控制的的核心企业和核心业务的基本情况请详见本节“一、信息披露义务人1：柴琇”之“（四）信息披露义务人所控制的核心企业及核心业务，关联企业及主要业务”。
（四）一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
东秀商贸成立于2020年3月。截至2020年6月30日，东秀商贸资产总额199,657,977.41元，负债总额199,711,000.00元，净资产-53,022.59元。
（五）一致行动人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，东秀商贸在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（六）一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况
| 姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 崔民东 | 无 | 执行董事/总经理 | 中国 | 上海市浦东新区 | 否 |
| 柴琇 | 无 | 监事 | 中国 | 上海市浦东新区 | 否 |
截至本报告书签署日，东秀商贸上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内其他上市公司5%及以上发行在外股份情况
截至本报告书签署日，除了本节“一、信息披露义务人1：柴琇”之“（五）信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况”内容外，东秀商贸及其控股股东、实际控制人没有持有其他在中国境内上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、 本次权益变动的目的
本次权益变动系因信息披露义务人拟认购上市公司非公开发行股票而形成。2020年8月23日，上市公司第十届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案，广讯投资拟以现金方式认购上市公司不超过16,335,227股股票。
二、 信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加或处置其在
上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、 本次权益变动的投资决策程序
2020年8月23日，上市公司第十届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案。同日，信息披露义务人与妙可蓝多签署了附条件生效的认购协议。
第四节 权益变动方式
一、 本次权益变动的具体情况
本次权益变动前，柴琇直接持有上市公司76,103,632股股份、通过控制的下属公司吉林省东秀商贸有限公司间接持有发行人5,280,000股股份，直接及间接合计持有发行人81,383,632股股份，持股比例为 19.88%，广讯投资不持有上市公司股份。本次妙可蓝多拟向广讯投资非公开发行股票不超过16,335,227股股份。本次权益变动后，广讯投资持有上市公司不超过16,335,227股股份，占发行完成后上市公司总股本的比例为3.84%；柴琇直接或间接持有上市公司不超过97,718,859股股份，占发行完成后上市公司总股本的比例为22.96%。
二、 本次权益变动相关协议主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：妙可蓝多
乙方（认购方）：广讯投资
签订时间：2020年8月23日
（二）本次非公开发行及股份认购方案
1、发行价格及发行数量
（1）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即
35.20元/股）为原则，经双方友好协商，确定为35.20元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过16,335,227股全部拟由乙方认购，最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商确定。如中国证监会核准的发行数量不足16,335,227股，则乙方最终认购的股份数量将相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
2、认购标的及认购金额、方式
（1）认购标的
发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。
（2）认购金额及方式
根据双方协商一致，乙方本次认购发行人新发行股份不超过16,335,227股，乙方最终认购股份数将根据中国证监会核准的发行数量进行调整。
乙方的认购价款为乙方最终认购股份数乘以发行价格，且乙方认购价款不超过人民币57,500万元（下称“认购价款”）。
3、新发行股份的锁定期
乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行的股份上市之日起18个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。
4、新发行股份的上市地点
本次新发行股份将在上交所上市交易。
5、本次募集资金金额及用途
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过57,500万元。
本次非公开发行所募集资金主要用于发行人股东大会审议批准的年加工27,000吨乳制品项目和吉林中新食品区奶酪加工建设项目。
6、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
（三）缴款、验资及股份登记
认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。
发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购款按本协议的约定支付至发行人非公开发行收款账户之日后的3个工作日。
发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A 股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
（四）协议的生效及终止
1、本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；
（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
3、本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本协议所约定的本次非公开发行方案发生变更，则本协议自动终止。
4、本协议签署后18个月内如上述第1条约定的生效条件未能全部成就，除非双方另行约定进行延长，则本协议终止。
（五）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、如本协议因上述第四项第3条所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任。
4、本协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，
发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。
三、 本次权益变动的股份权利限制情况
广讯投资通过本次权益变动取得的妙可蓝多股票，自股票上市之日起18个月内不以任何方式转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。除上述情况外，广讯投资在本次权益变动中所涉及的股份不存在其他被限制权利的情况。
第五节 本次权益变动的资金来源
一、 本次权益变动的资金来源
本次广讯投资以57,500万元认购上市公司非公开发行的股票，本次权益变动的资金来源于广讯投资的自有、自筹资金，该等资金来源合法。
信息披露义务人声明，本次认购妙可蓝多非公开发行股票的资金全部来源于自有、自筹资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形，亦不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
二、 本次权益变动对价的支付方式
信息披露义务人将在上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准后，按照上市公司、保荐机构及主承销商的要求及相关规定支付本次权益变动的对价。
第六节 后续计划
一、 未来12个月内上市公司主营业务的调整计划截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、 未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在将其名下资产和业务注入上市公司的计划，亦不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或与上市公司进行其他拟购买、置换或资产注入的重组计划。
三、 对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内不存在改变改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划。
四、 对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，除因上市公司本次非公开发行导致公司章程需要调整外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他对上市公司章程进行修改的计划。
五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、 对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在调整上市公司现有分红政策的计划。但根据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如信息披露义务人在未来12个月内对上市公司前述事项进行调整，将按照规定要求履行相应的审议程序。
第七节 对上市公司的影响分析
本次权益变动前，柴琇直接持有上市公司76,103,632股股份、通过控制的下属公司吉林省东秀商贸有限公司间接持有发行人5,280,000股股份，直接及间接合计持有发行人81,383,632股股份，持股比例为 19.88%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次权益变动后，柴琇直接或间接持有上市公司97,718,859股股份，占发行完成后上市公司总股本的比例为22.96%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次收购对上市公司的影响分析如下：
一、 对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。实际控制人柴琇女士已承诺如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供
担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。
二、 信息披露义务人与上市公司的同业竞争和关联交易情况柴琇作为上市公司的实际控制人，为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免柴琇及其控制的其他企业（包括柴琇与配偶崔民东共同控制的企业，下同）可能与未来上市公司产生同业竞争问题，柴琇女士已出具了关于避免同业竞争的承诺函：
1、截至本函出具日，本人或本人配偶控制的企业（下称“收购主体”）拟从吉林省富锦建设集团有限公司处受让吉林省联祥消防信息工程有限公司（下称“联祥消防”）100%的股权，从而通过联祥消防间接持有Brownes Foods OperationsPty Limited（下称“Brownes”）权益。Brownes系一家在澳大利亚从事乳制品的研发、生产、销售及贸易的公司，因此，Brownes的主营业务与上市公司的主营业务存在同业竞争。
自联祥消防100%股权过户至收购主体名下之日起3年内，本人将以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，在上市公司履行必要的内外部程序后，将本人通过联祥消防间接持有的Brownes权益转让给上市公司；如上市公司明确不予收购，本人将通过出售资产、转让股权及其他切实可行的方式将本人通过联祥消防持有的Brownes权益转出。
2、截至本函出具日，本人以及本人控制的其他企业与上市公司不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。
3、自本函出具之日起且于本人作为上市公司实际控制人期间，在本人以及本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成现实或潜在同业竞争的情况下，本人将立即通知上市公司，尽力将该等业务或商业机会让与上市公司；如上市公司放弃该等业务或商业机会，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务或放弃商业机会，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本人以及本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业消除该等不公平影响。
本函经本人签署后即生效。本人保证严格履行本函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
三、 本次权益变动对关联交易的影响
（一）本次权益变动前，信息义务披露人及其关联方与上市公司关联交易情况
本次权益变动前，信息义务披露人及其关联方与上市公司关联交易情况详见上市公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
（二）本次权益变动完成后的关联交易情况
本次权益变动完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
柴琇作为上市公司的实际控制人，为维护上市公司及其公众股东的合法权益，减少和规范柴琇及其控制的其他企业（包括柴琇与配偶崔民东共同控制的企业，下同）与上市公司及其控制的企业之间的关联交易，柴琇女士已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函：
本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。
第八节 信息披露义务人与上市公司之间重大交
易截至本报告书签署前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人未有与下列当事人发生的以下重大交易，且就信息披露义务人及其一致行动人所知，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员亦未有与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经信息披露义务人自查，在前6个月至本报告书签署日，广讯投资不存在通过证券交易所买卖妙可蓝多股票的行为；柴琇女士控制的企业吉林省东秀商贸有限公司通过上海证券交易所大宗交易系统买卖妙可蓝多股票主要情况如下：
| 日期 | 买卖情况 | 买卖均价（元/股） |
| 2020-05-28 | 买入5,280,000股 | 37.80 |
二、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及其他内幕
信息知情人在前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，除柴琇女士控制的企业吉林省东秀商贸有限公司通过上海证券交易所大宗交易系统买卖妙可蓝多股票的情况外，在上市公司股票停牌日前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖妙可蓝多股票的行为。
第十节 信息披露义务人及一致行动人的财务资
料
信息披露义务人为自然人柴琇及广讯投资，一致行动人为东秀商贸。广讯投资自成立以来尚未实质性开展业务。截至2020年6月30日，广讯投资资产总额1,387,620.97元，负债总额0.00元，净资产1,387,620.97元。
东秀商贸成立于2020年3月。截至2020年6月30日，东秀商贸资产总额199,657,977.41元，负债总额199,711,000.00元，净资产-53,022.59元。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
柴 琇
签署日期：2020年 月 日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：吉林省广讯投资有限公司
法定代表人（或授权代表）（签字）：
签署日期：2020年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：吉林省东秀商贸有限公司
法定代表人（或授权代表）（签字）：
签署日期：2020年 月 日
备查文件
一、 备查文件目录
1、 柴琇女士身份证复印件、广讯投资的工商营业执照
2、 广讯投资董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明
3、 信息披露义务人关于本次权益变动的决策文件
4、 认购协议
5、 信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员及上述人员的直
系亲属持有或买卖妙可蓝多股票的自查情况说明
6、 信息披露义务人关于公司及公司董事、和主要负责人最近五年内
未受到行政、刑事处罚的声明
7、 信息披露义务人关于维护上市公司独立性的承诺函
8、 信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函
9、 信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函
二、 上述文件备查地点
本报告书和备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅：
地址：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦9楼
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 妙可蓝多 | 股票代码 | 600882 |
| 信息披露义务人名称 | 信息披露义务人1：柴琇 信息披露义务人2：吉林省广讯投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 信息披露义务人2：长春市绿园区西安大路4388号2008室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ 备注：信息披露义务人柴琇和吉林省广讯投资有限公司、吉林省东秀商贸有限公司构成一致行动关系 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否□ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 81,383,632股 持股比例： 19.88% |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 不超过16,335,227股 变动比例： 3.84% |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ 备注：信息义务披露人及其关联方与上市公司关联交易情况详见上市公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件 |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司详式权益变动报告书》）之签章页）
信息披露义务人1：
柴 琇
信息披露义务人2：吉林省广讯投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2020年 月 日
（本页无正文，为《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司详式权益变动报告书》）之签章页）
一致行动人：吉林省东秀商贸有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2020年 月 日