相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，作为上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)的独立董事，我们参加了公司第十届董事会第二十一次会议，在认真审阅了本次董事会会议审议的相关议案文件后，发表如下独立意见：
一. 《关于公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》
公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件，是综合考虑最新资本市场环境并结合公司实际情况提出的，经过了审慎分析并与中介机构反复沟通论证。公司董事会在审议此议案时，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件。
二. 《关于公司与认购对象签署股份认购协议之终止协议的议案》
公司与原认购对象吉林省东秀实业有限公司（下称“东秀实业”）和内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（下称“内蒙蒙牛”）签署的《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议之终止协议》内容合法，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
三. 《关于公司与特定对象签署战略合作协议之补充协议的议案》公司与内蒙蒙牛签署的《战略合作协议之补充协议》内容合法，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
四. 《关于本次非公开发行方案的议案》公司本次非公开发行股票的相关议案于提交公司第十届董事会第二十一次会议审议之前已经本人认可，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及《公司章程》的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行的认购对象吉林省广讯投资有限公司（以下简称“广讯投资”）为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公平、公正的原则，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项时，关联董事柴琇回避了对相关议案的表决，表决程序合法、有效。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票的募集资金用途与公司主营业务一致，符合未来公司整体战略发展发向，有利于增强公司的可持续经营能力和未来盈利能力的提升，符合上市公司及其全体股东的长远利益。
五. 公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的
填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
六. 公司与广讯投资签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
七. 本次非公开发行股票相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、法律、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
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