证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-100
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于控股股东及实际控制人拟收购吉林省联祥消防信息
工程有限公司100%股权暨调整承诺的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2016年7月31日，公司重大资产重组实施完毕。公司控股股东、实际控制
人柴琇就有效避免其及其控制企业（包括其及其配偶共同控制的企业）与上
市公司产生同业竞争问题，作出承诺：1）截至本承诺函出具日，本人以及
本人控制的其他企业与上市公司（包括上市公司控制的公司或企业，下同）
不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。2、本次重组完
成后，在本人以及本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同
的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司
可能构成潜在同业竞争的情况下，本人将努力促使本人及本人控制的其他企
业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或
间接的竞争。此外，本人以及本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及
资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人
及本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。3）本次重组完成后，
如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同
业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业
机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。
? 本次收购完成后，控股股东、实际控制人将取得联祥消防100%股权，实际控
制人因此间接持有并购基金底层资产Brownes Foods Operations Pty
Limited（下称“Brownes”）股权。Brownes为一家在澳大利亚从事乳制品
的研发、生产、销售及贸易的公司，存在同业竞争。公司控股股东、实际控
制人柴琇承诺，自联祥消防100%股权过户之日起3年内，将以上市公司认可
且符合相关法律、法规规定的方式，在上市公司履行必要的内外部程序后，将其通过联祥消防间接持有的Brownes权益转让给上市公司；如上市公司明确不予收购，将通过出售资产、转让股权及其他切实可行的方式将Brownes权益转出。前述承诺调整尚需股东大会审议通过。上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）于2020年6月5日披露《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于控股股东及实际控制人拟收购吉林省联祥消防信息工程有限公司100%股权暨调整承诺的公告》（详见公司于指定媒体披露的2020-094号公告），现就上述公告中调整承诺的原因补充说明如下：
一、 Brownes业务与上市公司业务协同性
Brownes主营业务为乳制品研发、生产、销售及贸易，是西澳大利亚州规模最大的乳制品生产企业之一，主要产品为巴氏杀菌乳、调制乳、发酵乳、奶油和奶酪。“Brownes”品牌是历史悠久的西澳州乳品品牌之一，创立于1886年，至今已有超过130年的历史，具有较高的品牌价值。
车达干酪是上市公司奶酪业务重要原材料之一。上市公司的车达干酪主要自海外进口，2017年至2019年公司采购车达干酪金额分别为5,212.58万元、8,928.36万元及9,470.37万元，采购金额较大。而Brownes具备完整的车达生产线，可利用西澳州丰富且价格相对低廉的生鲜乳资源生产车达；2019年度上市公司向其采购车达干酪2,016.04万元。Brownes能够为上市公司原材料供应提供一定支持和保障。
综上所述，Brownes业务与上市公司业务具有较好的产业协同性。
二、 本次收购安排的合理性
（一） 上市公司直接收购Brownes时机尚不成熟
根据未经审计的财务数据，2018年度、2019年度，Brownes的母公司澳大利亚芝然有限公司（下称“澳洲芝然”）分别实现净利润约合-766.84万元、1,109.22万元人民币，盈利能力仍然较弱，未来盈利仍然存在不确定性，业绩
尚存在波动的可能，其未来经营发展趋势尚待进一步明晰。为更好的保护上市公司利益，有效控制并购整合和投资风险，目前上市公司暂不直接收购Brownes。
同时，根据未经审计的财务数据，澳洲芝然2019年度营业收入已达到1.93亿澳元，约合人民币9.47亿元；净资产达到1.25亿澳元，约合人民币6.11亿元，上述指标均超过上市公司2019年度相应指标的50%以上。若直接实施收购，可能构成重大资产重组。由于Brownes主要资产及业务位于海外，审计、评估等相关尽职调查工作难度较大、周期较长，是导致公司前次筹划收购工作未能顺利完成的重要影响因素（详见公司于指定媒体披露的2019-076号、2019-083号等相关公告）。而2020年初以来，受新冠肺炎疫情影响，差旅等活动受到较大限制，使得公司无法及时对Brownes开展相关现场工作，难以进行充分的评估论证。因此，在当前环境下公司直接实施收购的条件暂不具备。
（二） 稳定并购基金结构和运营，为上市公司保留未来可能的商业机会
Brownes与上市公司具有良好的协同潜力，能够协助上市公司进一步稳定奶酪板块原材料供应、扩大品牌影响力，从长期来看是较为良好的产业整合标的，因此上市公司此前已参与出资并购基金及吉林芝然，间接实现对澳洲芝然参股投资，并曾经筹划拟通过收购长春联鑫股权形式实施对澳洲芝然及其下属经营实体Brownes的整合（详见公司于指定媒体披露的2019-076号、2019-081号、2019-083号等相关公告）。
在并购基金原合伙人退出情况下，为保证并购基金结构和运营的稳定，公司控股股东、实际控制人拟实施本次收购，以避免商业机会流失，为上市公司保留后续整合机会。
三、 控股股东本次调整关于避免同业竞争承诺的相关情况
（一） 本次调整关于避免同业竞争承诺的原因
公司控股股东、实际控制人柴琇向公司发出通知，柴琇或其配偶控制的主体拟从吉林省富锦建设集团有限公司处受让联祥消防100%的股权。本次收购完成后，控股股东、实际控制人将取得联祥消防100%股权，同时联祥消防持有吉林耀禾100%股权，故联祥消防、吉林耀禾均将成为控股股东、实际控制人控制之企业。
联祥消防作为并购基金普通合伙人，吉林耀禾作为并购基金有限合伙人，实际控制人因此间接持有并购基金及并购基金底层资产Brownes股权。根据并购基金《合伙人协议》、《后续监管协议》约定（详见公司于指定媒体披露的2020-096号公告），吉林耀禾、联祥消防作为并购基金合伙人享有的表决权权利已不可撤销地委托中航信托行使，公司控股股东、实际控制人不直接或间接享有并购基金合伙人会议表决权、投资决策委员会表决权，不能直接或间接控制并购基金的业务及日常运营活动、不能控制Brownes董事会，因此不实际控制并购基金及Brownes。考虑到Brownes与上市公司业务的协同性，为更好保障上市公司利益，帮助上市公司保留更多的业务拓展机会；同时，为切实确保实际控制人及其控制企业与上市公司不存在同业竞争，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，公司实际控制人柴琇拟就其作出的有关避免同业竞争的承诺进行调整。
（二） 本次调整后避免同业竞争的承诺
本次调整后的避免同业竞争承诺内容如下：
1、截至本函出具日，本人或本人配偶控制的企业（下称“收购主体”）拟从吉林省富锦建设集团有限公司处受让吉林省联祥消防信息工程有限公司（下称“联祥消防”）100%的股权，从而通过联祥消防间接持有Brownes Foods Operations PtyLimited（下称“Brownes”）权益。Brownes系一家在澳大利亚从事乳制品的研发、生产、销售及贸易的公司，因此，Brownes的主营业务与上市公司的主营业务存在同业竞争。自联祥消防100%股权过户至本人或本人配偶控制的企业名下之日起3年内，本人将以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，在上市公司履行必要的内外部程序后，将本人通过联祥消防间接持有的Brownes权益转让给上市公司；如上市公司明确不予收购，本人将通过出售资产、转让股权及其他切实可行的方式将本人通过联祥消防持有的Brownes权益转出。
2、截至本函出具日，本人以及本人控制的其他企业与上市公司不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。
3、自本函出具之日起且于本人作为上市公司实际控制人期间，在本人以及本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成现实或潜在同业竞争的情况下，本人将立即通知上市公司，尽力将该等业务或商业机会让与上市公司；如上市公司放弃该等业务或商业机会，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务或放弃商业机会，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本人以及本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业消除该等不公平影响。
（三） 承诺期内，避免同业竞争的相关安排
鉴于Brownes2019年以前一直处于亏损状态，2019年虽然扭亏为盈，但盈利能力仍然较弱，未来盈利仍然存在不确定性，因此上市公司需要一定的时间来判断Brownes未来的盈利能力和是否具备可持续性。为充分保护上市公司和中小股东利益，上市公司实际人承诺3年内将Brownes的权益优先转让给上市公司，如上市公司明确不予收购，实际控制人将转出其持有的Brownes权益。实际控制人承诺期限为3年，是为了充分保障上市公司和中小股东利益，确保上市公司有充分的时间来确定Brownes是否具备可持续的盈利能力。
公司2018年7月3日《关于新增2018年日常关联交易的公告》（详见公司于指定媒体披露的2018-070公告）披露，由公司做为Brownes在中国大陆地区的独家代理商，代理其在上述区域销售Brownes品牌的乳制品，代理期限为36个月。在上述代理期限内，基于Brownes与公司的上述独家代理协议安排，Brownes不会进入中国市场与公司进行同业竞争。根据实际控制人拟作出的承诺，如上市公司明确不予收购Brownes，实际控制人将通过出售资产、转让股权及其他切实可行的方式将其通过联祥消防持有的Brownes权益转出。
承诺期内，在上述代理期限结束后，若上市公司仍未收购Brownes,在控股股东、实际控制人通过出售资产、转让股权及其他切实可行的方式将本人通过联祥消防持有的Brownes权益转出前，控股股东、实际控制人同意将其届时在并购基金中享有的除收益权及处分权外的其他可行使的权益全部无条件委托给公司行使。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年6月9日