证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-094
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于控股股东及实际控制人拟收购吉林省联祥消防信息工
程有限公司100%股权暨调整承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次控股股东、实际控制人柴琇或其配偶控制的主体收购吉林省联祥消防信息工程有限公司（下称“联祥消防”）100%的股权完成后，根据《股票上市规则》10.1.3第二款，联祥消防及其担任普通合伙人的渤海华美八期将成为公司的关联方。
? 由于联祥消防间接持有Brownes Foods Operations Pty Limited（下称“Brownes”）股权，且Brownes为一家在澳大利亚从事乳制品的研发、生产、销售及贸易的公司，故本次收购完成后将导致上市公司与实际控制人控制的企业存在同业竞争。公司控股股东实际控制人柴琇承诺，自联祥消防100%股权过户之日起3年内解决同业竞争问题，前述承诺尚需股东大会审议通过。
一、本次控股股东收购股权情况
近日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）控股股东、实际控制人柴琇向公司发出通知，柴琇或其配偶控制的主体拟从吉林省富锦建设集团有限公司处受让联祥消防100%的股权，从而通过联祥消防间接持有Brownes权益。Brownes系一家在澳大利亚从事乳制品的研发、生产、销售及贸易的公司，Brownes作为公司的供应商之一，其业务与公司业务具有协同效应。
Brownes目前尚未在中国境内直接开展经营活动，但其业务与公司业务存在同业竞争。
二、控股股东变更关于避免同业竞争的变更承诺的情况
（一）原承诺背景及内容
2016年7月11日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次重大资产重组相关议案。
2016年7月31日，公司重大资产重组实施完毕，置出其原所持有的山东华联矿业股份有限公司及沂源县源成企业管理咨询有限公司股权，置入广泽乳业有限公司100%股权及吉林市广泽乳品有限公司100%股权。通过本次重大资产重组，公司实现了自矿产类企业向以奶酪为核心的特色乳制品企业的转型。公司控股股东实际控制人柴琇关于避免同业竞争的承诺为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免本人以及本人控制的其他企业（包括本人与本人配偶共同控制的企业，下同）与上市公司产生的同业竞争问题，作出如下承诺：
1、截至本承诺函出具日，本人以及本人控制的其他企业与上市公司（包括上市公司控制的公司或企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，在本人以及本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本人以及本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
3、本次重组完成后，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。
（二）本次变更后的承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第4号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规、部
门规章、规范性文件以及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》的有关规定，公司实际控制人柴琇拟就其作出的有关避免同业竞争的承诺进行调整，调整后的承诺内容如下：
“为维护上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（下称“上市公司”）及其公众股东的合法权益，有效避免本人(包括本人配偶，下同)以及本人控制的其他企业与上市公司（包括上市公司控制的公司或企业，下同）产生同业竞争的问题，本人特作出如下承诺：
1. 截至本函出具日，本人或本人配偶控制的企业（下称“收购主体”）拟从吉林省富锦建设集团有限公司处受让吉林省联祥消防信息工程有限公司（下称“联祥消防”）100%的股权，从而通过联祥消防间接持有Brownes FoodsOperations Pty Limited（下称“Brownes”）权益。Brownes系一家在澳大利亚从事乳制品的研发、生产、销售及贸易的公司，因此，Brownes的主营业务与上市公司的主营业务构成同业竞争。
本人承诺，自联祥消防100%股权过户至收购主体名下之日起3年内，本人将以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，在上市公司履行必要的内外部程序后，将本人通过联祥消防间接持有的Brownes权益转让给上市公司；如上市公司明确不予收购，本人将通过出售资产、转让股权及其他切实可行的方式将本人通过联祥消防持有的Brownes权益转出，以解决上述同业竞争问题。
2. 截至本函出具日，除前述第1项披露的情形外，本人以及本人控制的其他企业与上市公司不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。
3. 自本函出具之日起且于本人作为上市公司实际控制人期间，在本人以及本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成现实或潜在同业竞争的情况下，本人将立即通知上市公司，尽力将该等业务或商业机会让与上市公司；如上市公司放弃该等业务或商业机会，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务或放弃商业机会，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本人以及本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业消除该等不公平影响。
本函经本人签署后即生效，本人于本函生效前作出的有关避免同业竞争的承诺不再执行。本人保证严格履行本函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”上述实际控制人有关避免同业竞争的承诺进行调整的事项已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
三、联祥消防及其担任普通合伙人的基金与公司的关系
本次控股股东及实际控制人拟收购联祥消防前，2018年4月27日，经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，同意公司以10,000万元参与认购渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“渤海华美八期”或“合伙企业”）的基金份额，公司持有份额比例为6.67%，任中间级有限合伙人；联祥消防认缴出资100万元，持有份额比例为0.07%，任合伙企业的普通合伙人；联祥消防的全资子公司吉林省耀禾经贸有限公司（下称“吉林耀禾”）认缴出资95,200万元，持有份额比例为63.47%，任合伙企业劣后级有限合伙人。具体情况详见公司于2018年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2018-041）。联祥消防与公司除上述合伙关系外，不存在其他关联关系。
本次控股股东及实际控制人收购联祥消防完成后，根据《股票上市规则》
10.1.3第二款，联祥消防、吉林耀禾及渤海华美八期与公司同受控股股东柴琇控制，联祥消防、吉林耀禾及渤海华美八期将成为公司的关联方。柴琇或其配偶控制的主体通过受让联祥消防的股权从而被动形成了与公司对渤海华美八期的共同投资。
四、董事会审议情况
2020年6月5日，公司召开第十届董事会第十八次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于控股股东调整相关承诺的议案》。根据《公司法》、《上市公司监管指引第4号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，同意控股股东调整有关避免同业竞争的承诺并提请公司股东
大会审议同意豁免柴琇遵守原承诺。柴琇系关联董事，已回避表决。
五、独立董事意见
公司控股股东柴琇根据《上市公司监管指引第4号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定、结合公司规范化治理等要求，拟提请公司股东大会同意调整其关于避免同业竞争承诺的内容。
公司独立董事审阅了拟调整后的避免同业竞争承诺内容，认为：控股股东柴琇已对解决同业竞争事项作出了明确承诺，且该事项未损害上市公司利益，该承诺内容的调整符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于维护公司及其他股东尤其是中小股东的利益。
据此，独立董事一致同意本次董事会的审议结果，并同意将该议案提交公司股东大会审议。该议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
六、监事会意见
2020年6月5日，公司召开第十届监事会第十六次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东调整相关承诺的议案》。监事会认为，控股股东柴琇已对解决同业竞争事项作出了明确承诺，且该事项未损害上市公司利益，该承诺内容的调整符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于维护公司及其他股东尤其是中小股东的利益。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年6月5日