中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于上上海海妙妙可可蓝蓝多多食食品品科科技技股股份份有有限限公公司司重重大大资资产产重重组组
相相关关事事项项的的说说明明
上海证券交易所上市公司监管一部：
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2019年8月16日收到贵部下发的《关于对上海妙可蓝多食品科技股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》（上证公函［2019］1166号）（以下简称“工作函”），要求上市公司就已披露的拟进行重大资产重组事项及相关情况予以说明。根据贵部要求，本公司作为本次重组的独立财务顾问，就工作函中提出的关于重组事项的相关监管要求进行核查和落实，现就相关事项回复如下：
本公司作为本次重组的独立财务顾问，于2019年6月17日受上市公司邀请参加了中介协调会，自此开始协助上市公司组织实施对标的公司及其下属境外资产的审计、评估、法律及业务等相关尽职调查工作。
经上市公司与各中介机构仔细研究，为保障本次重组的继续有效推进，上市公司决定调整标的资产的审计评估基准日并调整为本次重组提供服务的部分中介机构：
1、基准日的调整：将标的资产评估基准日由2018年11月30日调整为2018年12月31日，并同时对标的公司2017年度、2018年度及2019年1月至5月期间的财务报表进行审计；
2、中介机构的调整：上市公司原聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）为本次重组提供对标的公司进行审计、对上市公司进行备考审阅服务，现调整为新聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）对本次重组的标的公司开展审计工作，继续聘请利安达对上市公司开展备考审阅工作；同时经与广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）、本公司友好协商，上市公司终止与广州证券的财务顾问服务关系，并聘
请本公司为本次重组的独立财务顾问。本次重组的评估机构仍为中联资产评估集团有限公司，法律顾问仍为上海市锦天城律师事务所。
2019年8月，上市公司与本公司正式签署独立财务顾问协议，聘请本公司作为本次重组的独立财务顾问。目前，各中介机构正在按照新基准日对标的公司、交易对方、上市公司开展新一轮尽职调查工作。截至本说明出具日，相关尽职调查工作仍在进行中。
上述各项工作的具体推进情况如下：
| 时间 | 工作内容 |
| 2019年6月初 | 上市公司与中介机构讨论决定更改基准日并调整审计机构 |
| 2019年6月17日 | 与各中介机构召开中介协调会，确定评估基准日由2018年11月30日调整为2018年12月31日，并同时对标的公司2017年度、2018年度及2019年1月至5月期间的财务报表进行审计 |
| 2019年6月17日至今 | 各中介机构对标的资产、交易对方、上市公司进行尽职调查，发出尽调清单并收集整理收到的各项尽调回复文件 |
| 2019年6月20日—8月30日 | 毕马威对标的公司进行现场审计工作 |
| 2019年8月 | 上市公司与本公司正式签署独立财务顾问协议，聘请本公司作为本次重组的独立财务顾问 |
| 2019年8月4日 | 境外律师发出境外法律意见书更新稿 |
| 2019年8月5日—8月16日 | 本公司、评估机构、法律顾问赴澳洲进行现场尽调及财务核查，基本完成对标的公司人员的访谈以及对其供应商、客户的走访 |
| 2019年9月3日 | 毕马威形成对标的公司财务报表的初步审定数 |
有待于交易各方履行其内部审议和审批程序，因此本次重组仍然存在着因各方不能达成一致、未能通过公司股东大会审议等因素而终止的风险。