广广州州证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于上上海海妙妙可可蓝蓝多多食食品品科科技技股股份份有有限限公公司司重重大大资资产产重重组组
相相关关事事项项的的说说明明
上海证券交易所上市公司监管一部：
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2019年8月16日收到贵部下发的《关于对上海妙可蓝多食品科技股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》（上证公函［2019］1166号）（以下简称“工作函”），要求上市公司就已披露的拟进行重大资产重组事项及相关情况予以说明。根据贵部要求，本公司作为本次重组的独立财务顾问，就工作函中提出的关于重组事项的相关监管要求进行核查和落实，现就相关事项回复如下：
本公司作为本次重组的独立财务顾问，于2018年9月8日受上市公司邀请参加了交易双方关于本次重组的第一次谈判沟通，自此开始协助上市公司组织实施对标的公司及其下属境外资产的审计、评估、法律及业务等相关尽职调查工作。上市公司于2018年9月17日召开项目启动会，并于之后与本公司、审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）、评估机构中联资产评估集团有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所分别签署了相关服务协议。
2018年9月下旬，上市公司与交易对方协商确定以2018年8月31日为标的资产的审计评估基准日。本公司及其他中介机构以此基准日对标的资产开展审计评估和相关尽职调查工作。
2018年10月，上市公司与本公司正式签署独立财务顾问协议，聘请本公司作为本次重组的独立财务顾问。
在项目推进过程中，由于境内外财务软件系统的差异、审计证据获取的难易程度有别等原因，上市公司预计无法在预定的2018年12月底前完成标的公司的审计工作。2018年12月下旬，经与本公司及其他中介机构仔细研究，考虑到审计数据的时效性，为保障本次重组的尽快推进及最终顺利实施，上市公司决定
调整标的资产的审计评估基准日：将本次重组的审计评估基准日由2018年8月31日调整为2018年11月30日，同时要求审计机构加强人员配置。2018年12月末，审计机构完成对审计团队人员配置的调整和加强，上市公司随即组织本公司及其他中介机构重新按新基准日对标的资产开展新一轮审计、评估、法律及业务等尽职调查工作。尽管上市公司、本公司及其他中介机构积极主动推动项目的进程，但由于工作推进到后期时，对于本公司提出问题，各方进行补充作答，相关事项涉及到较多的审计补充工作，所需时间较长，上市公司预计无法在预定时间内完成对标的公司的审计工作。
2019年6月，经上市公司与各中介机构仔细研究，为保障本次重组的继续有效推进，上市公司决定再次调整标的资产的审计评估基准日并调整为本次重组提供服务的部分中介机构：
1、基准日的调整：将标的资产评估基准日由2018年11月30日调整为2018
年12月31日，并同时对标的公司2017年度、2018年度及2019年1月至5月期间的财务报表进行审计；
2、中介机构的调整：上市公司原聘请利安达为本次重组提供对标的公司进
行审计、对上市公司进行备考审阅服务，现调整为新聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）对本次重组的标的公司开展审计工作，继续聘请利安达对上市公司开展备考审阅工作；同时经与本公司、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）友好协商，上市公司终止与本公司的财务顾问服务关系，并聘请中信证券为本次重组的独立财务顾问。
2019年8月，上市公司与本公司正式签署终止协议，本公司不再担任本次重组的独立财务顾问。
上述各项工作的具体推进情况如下：
| 时间 | 工作内容 |
2018年9月17日
项目启动会，中介机构进场，确定审计评估基准日为
年
| 8 |
月
日
2018年9月17日—12月30日
各中介机构对标的资产、交易对方
回复文件
2018年10月
公司作为本次重组的独立财务顾问
2018年10月6日—11月2日 审计机构赴澳洲现场进行审计工作2018年11月1日 审计机构发出第一版审计报表草稿2018年11月9日 境外律师发出境外法律意见书草稿2018年11月10日 审计机构发出第二版审计报表草稿2018年11月14日 审计机构发出第三版审计报表及明细草稿2018年11月10日—11月17日
本公司、法律顾问、评估机构赴澳洲现场尽调，进行高管访谈、实地考察业务情况及进行其他现场尽调工作
2018年11月23日 法律顾问发出法律意见书草稿2018年11月24日 审计机构发出第一版审计报告草稿2018年11月26日—12月7日
各中介机构再次赴澳洲尽调，进行供应商、客户访谈、
抽凭、函证等财务核查工作
2018年12月11月—12月27日 审计机构多次发出更新版审计报告草稿2018年12月26日—12月28日
本公司、审计机构、评估机构就审计报告相关问题进行讨论。根据项目讨论情况，上市公司与中介机构讨论决定将审计评估基准日调整为
年
| 11 |
月
日
2019年1月3日—5月15日
回复文件
2019年1月2日
审计机构调整境外审计团队成员并向标的公司发出审计计划及整体资料需求清单
2019年1月3日—1月21日 审计机构再次赴澳洲现场进行审计工作2019年1月27日—2月1日
审计机构整理审计成果，并发出调整基准日后的第一版
审计报告草稿
2019年3月20日—3月23日 本公司、评估机构赴澳洲进行补充尽调2019年3月24日 审计机构发出更新版审计报告草稿2019年3月26日 境外律师发出境外法律意见书更新稿2019年3月28日 法律顾问发出法律意见书更新稿2019年3月29日 评估机构发出调整基准日后的评估报告草稿2019年3月31日 审计机构发出上市公司备考审阅报告草稿2019年3月31日 本公司协助公司完成重组草案草稿等相关文件制作
2019年4月1日—5月15日
本公司提出问题，各方进行补充作答，由于相关事项涉及到较多的审计补充工作，所需时
组已无法按照预定时间完成相关工作
2019年6月初
上市公司与中介机构讨论决定再次更改基准日并调整审计机构
2019年6月17日
与各中介机构召开中介协调会，确定评估基准日由2018年11月30日调整为2018年12月31日，并同时对标的公司2017年度、2018年度及2019年1月至
月期间的财务报表进行审计
2019年8月
本次重组的独立财务顾问
本次重组进展缓慢，主要系由于审计工作的推进情况不及预期。本公司作为本次重组的独立财务顾问期间，一直遵守法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查。本独立财务顾问在利用其他证券服务机构专业意见时，进行了必要的审慎核查，对委托人提供的资料和披露的信息进行了独立判断。