上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于限制性股票回购注销的实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：因部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公
司对该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
? 本次回购注销股份的有关情况
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 162,000 | 162,000 | 2019年8月14日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议、第十届监事会第六次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。鉴于公司原7名激励对象因个人原因辞职已不符合激励条件，公司决定对上述人员已获授但尚未解除限售的共162,000股限制性股票进行回购并注销。有关本事项的具体内容详见公司于2019年5月17日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-040）、2019年6月1日披露的《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-053）。
2019年5月17日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2019-041），凡公司债权人均有权于2019年 5 月
17日起45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。截止申报期间届满，公司未接到债权人申报债权。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”公司原激励对象7人因离职已不具备激励对象资格，不再符合《激励计划》的激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律规定，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的162,000股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及苏俊武、李永庭、陈高峰、蒋冬伟、董亮亮、宁朝红、欧阳涛共7人，合计拟回购注销限制性股票 162,000股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882628243），并向中登公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2019年8月14日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购完成后，公司股本变动情况如下：
| 类别 | 变动前（股） | 本次变动（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 3,513,000 | -162,000 | 3,351,000 |
| 无限售条件股份 | 406,006,045 | 406,006,045 |
| 合计 | 409,519,045 | -162,000 | 409,357,045 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划》、 限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海市瑛明律师事务所律师认为：本次回购注销部分限制性股票事宜已取得必要的授权和批准并履行了信息披露义务，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票的条件，涉及的对象、股份数量、注销日期、决策程序以及信息披露，符合有关法律法规、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
六、上网公告附件
上海市瑛明律师事务所法律意见书。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2019年8月9日