山东华联矿业控股股份有限公司 2013 年年度报告
山东华联矿业控股股份有限公司
2013 年年度报告
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
二〇一四年四月编制
山东华联矿业控股股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人齐银山、主管会计工作负责人崔宝荣及会计机构负责人（会计主管人员）
陈长彦声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司 2013 年度拟以
2013 年 12 月 31 日的总股本 399,238,045 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25
元（含税），不进行资本公积转增股本。该预案尚待公司股东大会批准。
六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承
诺，请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4
第二节 公司简介........................................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 8
第四节 董事会报告..................................................................................................................... 10
第五节 重要事项......................................................................................................................... 25
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 33
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 40
第八节 公司治理......................................................................................................................... 45
第九节 内部控制......................................................................................................................... 50
第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 52
第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 124
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
华联矿业、公司、本公司 指 山东华联矿业控股股份有限公司
华联股份 指 山东华联矿业股份有限公司
银山投资 指 山东银山投资有限公司
东里镇中心 指 东里镇集体资产经营管理中心
汇泉国际 指 北京汇泉国际投资有限公司
华旺投资 指 沂源华旺投资有限公司
齐银山、银山投资、东里镇中心、
齐银山及其一致行动人 指
汇泉国际、华旺投资、董方国
宏达矿业 指 淄博宏达矿业有限公司
华为投资 指 沂源华为投资有限公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
大成农化 指 山东大成农化有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月
报告期 指
31 日
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节“董事会报告”中关于
公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 山东华联矿业控股股份有限公司
公司的中文名称简称 华联矿业
公司的外文名称 Shandong Hualian Mining Holdings Co., Ltd.
公司的法定代表人 齐银山
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 米常军 孙钊
联系地址 山东省淄博市沂源县东里镇 山东省淄博市沂源县东里镇
电话 0533-3389666 0533-3389666
传真 0533-3389666 0533-3389666
电子信箱 michangjun@126.com hualianzqb@163.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 山东省淄博市沂源县东里镇
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 山东省淄博市沂源县东里镇
公司办公地址的邮政编码
电子信箱 hualiankuangye@126.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 华联矿业
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况
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(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
1998 年 4 月 24 日之前，公司的主营业务为化学农药，化工产品的生产、销售，经公司 1997
年年度股东大会会议审议，将公司的主营业务变更为化学农药，化工产品的生产、销售；机械
加工、制造；公路运输；餐饮、住宿服务；批准范围内的进出口业务。
2000 年 6 月 13 日公司召开 1999 年年度股东大会，将公司的经营范围变更为：化学农药、
基本化学原料的生产、销售；机械配件的加工；防腐蚀设备的制作、安装、销售；公路货物运
输；餐饮、住宿服务；非出版物印刷（限淄川化工厂）；批准范围内的进出口业务。
2005 年 6 月 7 日公司召开 2004 年年度股东大会，将公司的经营范围变更为化学农药、基
本化学原料的生产、销售；公路货物运输；餐饮、住宿服务（限分支机构经营）；非出版物印刷
（限淄川化工厂）；批准范围内的进出口业务。
2006 年 9 月 11 日公司召开 2006 年第四次临时股东大会，将公司的经营范围变更为化学农
药、基本化学原料的生产、销售；公路货物运输；餐饮、住宿服务（限分支机构经营）；非出版
物印刷（限淄川化工厂）；批准范围内的进出口业务；钙塑箱、塑料瓶的生产、销售。
2011 年 7 月 12 日公司召开了 2011 年第一次临时股东大会，将公司的经营范围变更为：许
可经营项目：化学农药、基本化学原料的生产、销售；公路货物运输；（以下限分支机构经营）：
餐饮服务；包装装潢印刷品印刷。一般经营项目：批准范围的进出口业务；钙塑箱、塑料瓶的
生产、销售。
2012 年 8 月 27 日公司召开 2012 年第一次临时股东大会，将公司的经营范围变更为：对矿
山、资源类企业进行投资。
2013 年 5 月 27 日公司召开 2012 年年度股东大会，将公司的经营范围变更为：对矿山、资
源类企业进行投资、管理，矿石销售（不含国家限制经营的产品）。
2013 年 9 月 15 日公司召开 2013 年第二次临时股东大会，将公司的经营范围变更为：矿石
销售（不含国家限制经营的产品）；货物进出口；矿山设备及配件的销售；矿业开发及管理咨询；
矿业技术服务；对矿山、资源类企业进行投资、管理。
(四) 公司上市以来，历次控股股东的变更情况
1995 年 11 月 6 日，公司股票上市申请经中国证券监督管理委员会证监发审字﹝1995﹞71 号
文复审通过，并经上海证券交易所上证上﹝95﹞第 022 号文审核批准，在上海证券交易所挂牌
交易，控股股东为淄博市国有资产管理局。
2006 年 4 月 3 日，召开的 2006 年股权分置改革相关股东会议通过的《股权分置改革方案》，
控股股东由淄博市国有资产管理局变更为淄博市财政局。
2007 年 11 月 20 日，淄博市人民政府作出淄政字（2007）97 号《淄博市人民政府关于同
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意无偿划转山东大成农 药股份有限公司国家股 的批复》， 同意淄博市 财政局将其 持有的
65,266,717 股（占公司股本 30.54%）无偿划转给中国农化。2008 年 11 月该股权过户手续已全
部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。至此，中国农化持有公司股份
65,266,717 股，成为公司的控股股东。
2012 年 6 月 21 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准山东大成农药股份有
限公司重大资产重组及向齐银山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]829 号）文件，
核准本次重大资产重组方案。
2012 年 8 月 17 日，本次重大资产重组涉及股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成证券变更登记手续，齐银山成为本公司实际控制人。
七、 其他有关资料
上会会计师事务所（特殊普通
名称
合伙）
上海市威海路 755 号文新报业
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
大厦 20 楼
赵玉朋
签字会计师姓名
朱清滨
名称 华泰联合证券有限公司
北京市西城区丰盛胡同丰铭国
办公地址
际大厦 A 座 6 层
报告期内履行持续督导职责的财务顾问 签字的财务顾问主
张璇 张迪
办人姓名
2012 年 8 月 13 日至 2015 年 12
持续督导的期间
月 31 日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2013 年 2012 年 2011 年
期增减(%)
营业收入 1,001,612,103.07 1,336,711,589.29 -25.07 1,358,240,686.32
归属于上市公司股东的净利
220,813,905.11 227,404,935.09 -2.90 330,514,055.71
润
归属于上市公司股东的扣除
217,108,062.70 224,148,732.21 -3.14 335,967,749.81
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
340,074,973.27 367,392,537.25 -7.44 123,843,778.12
额
本期末比上年
2013 年末 2012 年末 同期末增减 2011 年末
(%)
归属于上市公司股东的净资
1,448,190,414.67 1,298,143,973.06 11.56 1,064,257,779.58
产
总资产 1,774,653,446.94 1,854,112,839.06 -4.29 2,025,402,329.34
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.55 0.89 -38.20 1.78
稀释每股收益（元／股） 0.55 0.89 -38.20 1.78
扣除非经常性损益后的基本
0.54 0.87 -37.93 1.81
每股收益（元／股）
减少 3.32 个百
加权平均净资产收益率（%） 15.93 19.25 36.83
分点
扣除非经常性损益后的加权 减少 3.32 个百
15.66 18.98 37.44
平均净资产收益率（%） 分点
营业收入变动原因说明：报告期内铁精粉销量减少所致。
基本每股收益变动原因说明：公司重组完成反向收购所致。
稀释每股收益变动原因说明：公司重组完成反向收购所致。
扣除非经常性损益后的基本每股收益变动原因说明：公司重组完成反向收购所致。
公司 2013 年度为重大资产重组注入资产数据。公司 2012 年度每股收益计算采用的是为按
照反向收购计算，如按报告期内相同口径计算上年同期每股收益为 0.56 元，同比基本持平。
二、 非经常性损益项目和金额
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单位：元 币种：人民币
非经常性损益项
2013 年金额 附注（如适用） 2012 年金额 2011 年金额
目
非流动资产处置
603,552.33 261,960.00 327,319.48
损益
计入当期损益的
政府补助，但与公
司正常经营业务
密切相关，符合国
4,417,398.88 4,335,233.98 1,250,756.79
家政策规定、按照
一定标准定额或
定量持续享受的
政府补助除外
计入当期损益的
对非金融企业收 754,478.11
取的资金占用费
除同公司正常经
营业务相关的有
效套期保值业务
外，持有交易性金
融资产、交易性金
融负债产生的公
82,239.35 15,810.41 151,164.24
允价值变动损益，
以及处置交易性
金融资产、交易性
金融负债和可供
出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外
的其他营业外收 -67,229.73 91,259.09 -8,066,569.94
入和支出
少数股东权益影
-8,915.38 -262,744.73 -8,607.09
响额
所得税影响额 -1,321,203.04 -1,185,315.87 137,764.31
合计 3,705,842.41 3,256,202.88 -5,453,694.10
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年，受宏观经济形势影响，钢铁行业经营状况持续困难，导致矿山行业受到冲击，公
司的经济效益受到较大影响。面对复杂严峻的宏观经济形势，公司上下团结一心，紧紧围绕年
初制定的工作计划，以全面安全管理和质量控制体系建设为主线，深挖潜力，大力开展增收节
支工作，保证了公司的经营情况基本稳定，较好的完成了年初制定的工作任务。2013 年，公司
实现营业收入 1,001,612,103.07 元，比上年同期下降 25.07%，实现归属于上市公司股东的净利
润 220,813,905.11 元，比上年同期下降 2.90%。报告期内，在公司董事会的正确领导下，主要做
了以下几方面的工作：
（一）2013 年，国际市场铁矿石价格进入下行通道，国内铁精粉价格整体呈震荡下降趋势，
钢铁企业需求不振，致使公司经济效益受到较大影响。公司董事会认真研究、科学决策、统一
部署，进一步优化产品结构，合理控制库存，提高公司效益；强化物流管理，加快货款回收；
提高资金利用率，降低财务费用；创新工作理念，不断开拓新的利润增长点。在宏观经济环境
较不理想的条件下依旧取得了较好的效益。
（二）以安全管理为主线，强化安全环保的主体责任，全面落实安全生产责任制。实现了
全年安全、文明生产。公司在年初制定全年计划时，即确定以安全管理为切入点，以保生产、
求效益、促发展。尤其重视基层安全管理，不断强化安全班组建设，取得了较好的效果；积极
推进“非煤矿山安全生产标准化二级企业”的申请达标工作，现已取得阶段性进展；大力开展
增收节支活动，通过明确岗位职责和精细化管理等途径，有效降低了成本；加大科研投入力度，
不断提高技术创新水平，2013 年，公司依托省级技术中心和博士后科研工作站的雄厚科研实力，
获得了 43 项专利，进一步巩固了公司在行业内的技术领先地位；积极开展资源综合利用，积极
履行公司所肩负的社会职责和环保义务。
（三）秉承以人为本的管理理念，深入推进企业文化建设，不断增强整体队伍的凝聚力；
着力落实多渠道的全员培训，特别注重加强员工知识、技能和安全培训，有效提高了全员的综
合素质；完善人才选拔和后备干部储备制度，选派职工前往山东科技大学带薪进修培训，提高
了公司职工的理论水平，提高了基层管理人员的专业水平和管理能力，为公司的后续发展提供
了优秀的人才储备；推进全面绩效考核、职称评聘、计划协调管理、班组建设等管理制度，有
效地提高了员工工作的积极性和工作效率。
（四）精心搞好地下开采规划、建设和生产工作。卧虎山露天转地下开采项目，自 2011 年
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9 月份投产以来，经过精心规划，各项工作按计划有条不紊开展，产量稳步提高，2013 年全年
生产铁矿石 90 万吨，超过了计划产量；下沟矿区地下开采项目建设，按照计划有序推进，经过
精心组织和科学施工，基建项目以及巷道掘进项目现已全部竣工，正在组织实施设备安装工作，
为 2014 年项目投产打下了坚实的基础。
（五）创新工作思路，通过进口矿石加工和铁矿石转口贸易等多种形式，积极拓展国际业
务，形成了新的经营模式，为公司业绩的提升开辟了新途径。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,001,612,103.07 1,336,711,589.29 -25.07
营业成本 588,569,056.66 888,071,280.58 -33.73
销售费用 1,733,213.85 4,145,886.92 -58.19
管理费用 91,947,971.76 96,489,552.57 -4.71
财务费用 8,659,748.13 38,104,400.73 -77.27
经营活动产生的现金流量净额 340,074,973.27 367,392,537.25 -7.44
投资活动产生的现金流量净额 -97,611,531.42 -140,684,940.79 30.62
筹资活动产生的现金流量净额 -281,145,404.24 -427,668,226.92 34.26
研发支出 20,111,130.75 21,162,918.69 -4.97
2、收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司营业收入主要受子公司华联股份收入变动的影响，报告期内，子公司华联股份营业收
入来源以铁精粉、进口铁矿石的销售为主，本期营业收入 1,001,612,103.07 元，其中铁精粉销售
等主营业务收入为 971,679,497.57 元，占营业收入总额的 97.01%，本期收入总额与上期收入相
比有所下降，主要原因系本期进口矿加工业务量和销售量减少所致。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司营业收入主要受子公司销售变动影响，子公司华联股份 2013 年销售量和铁精粉平均销
售价格变动情况如下：
山东华联矿业控股股份有限公司 2013 年年度报告
2013 年销售量变动因素影响分析： 2013 年公司精粉销售量 906,162.97 吨，上年同期销售
1,282,498.68 吨，同比减少 29.34%。其中：2013 年自产矿铁精粉销售 682,959.05 吨，上年同期
销售 760,065.45 吨，同比减少 10.14%；进口矿加工铁精粉销售 223,203.92 吨，上年同期销售
516,433.24 吨，同比减少 56.78%。面对国内铁精粉价格持续低迷的局势，为了降低经营风险，
增加效益，通过转口贸易销售进口铁矿石 130,858.80 吨。
2013 年平均销售价格变动因素影响分析：本期铁精粉的平均销售价格为 950.69 元/吨（不
含税），较上年同期的 945.30 元/吨（不含税），同比上涨了 0.57%。
(3) 主要销售客户的情况
公司前五名主要销售客户共为公司带来营业收入 669,683,951.75 元，占公司营业收入的 66.87%。
3、成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
采矿业 进口矿石 189,649,959.25 39.15 467,141,074.98 59.46 -59.40
材料 61,738,823.58 12.74 69,302,458.72 8.82 -10.91
职工薪酬 31,026,194.42 6.40 39,146,226.49 4.98 -20.74
折旧 38,268,590.20 7.90 43,075,664.25 5.48 -11.16
动力费 58,466,515.92 12.07 61,069,674.36 7.77 -4.26
制造费用 105,299,449.97 21.74 105,947,555.16 13.48 -0.61
合计 484,449,533.34 100.00 785,682,653.95 100.00 -38.34
制造业 9,785,864.51 100 7,371,797.67 100 32.75
其他行业 2,847,181.76 100 0 100
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
自产矿铁
材料 58,095,501.48 21.33 65,136,097.57 21.51 -10.81
精粉
职工薪酬 28,047,082.82 10.30 37,106,197.28 12.25 -24.41
折旧 34,641,044.60 12.72 40,867,954.25 13.49 -15.24
动力费 51,923,151.41 19.07 54,552,324.85 18.01 -4.82
制造费用 99,600,942.32 36.58 105,201,971.86 34.74 -5.32
合计 1,531,099.91 100 302,864,545.81 100 -10.09
进口矿铁
进口矿石 198,964,197.64 94.56 464,274,078.25 96.16 -57.15
精粉
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材料 1,228,236.11 0.58 4,778,079.21 0.99 -74.29
职工薪酬 1,873,095.01 0.89 2,390,554.09 0.5 -21.65
折旧 2,258,948.71 1.07 2,594,010.61 0.54 -12.92
动力费 4,546,309.02 2.16 7,011,087.67 1.45 -35.16
制造费用 1,531,099.91 0.73 1,770,298.32 0.37 -13.51
合计 210,401,886.39 100.00 482,818,108.14 100 -56.42
其他产品 机加工成本 9,785,864.51 0.01 7,371,797.67 0.83 32.75
进口矿石：主要系减少进口矿铁精粉的加工量所致
合计：主要系减少进口矿铁精粉的加工量所致
进口矿石：主要系减少进口矿铁精粉的加工量所致
材料：主要系减少进口矿铁精粉的加工量所致
动力费：主要系减少进口矿铁精粉的加工量所致
合计：主要系减少进口矿铁精粉的加工量所致
(2)主要供应商情况
单位 不含税金额 比例
日照港（集团）物流有限公司 94,581,275.79 22.02%
