亚泰医药集团有限公司拟转让江苏威凯尔医药科技有限公司
部分股权项目资产评估报告
共一册 第一册
中科华评报字(2020)第119号
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北京中科华资产评估有限公司
目 录
资产评估报告声明―――――――――――――――――――――――― 2资产评估报告书摘要――――――――――――――――――――――― 3资产评估报告书正文――――――――――――――――――――――― 6
一、委托人、被评估单位和评估报告使用人 ―――――――――― 6
二、评估目的―――――――――――――――――――――――― 14
三、评估对象和评估范围 ――――――― ――――――――――― 14
四、价值类型及其定义―――――――――――――――――――― 18
五、评估基准日 ――――――――――――――――――――――― 19
六、评估依据 ――――――――――― ―――――――――――― 19
七、评估方法 ――――――――――――――――――――――――21
八、评估程序实施过程―――――――――――――――――――――26
九、评估假设―――――――――――――――――――――――――29
十、评估结论――――――――――――――― ― ――――――――30
十一、特别事项说明 ―――――――――――――――――――――31
十二、评估报告使用限制说明――――――――――――――――――33
十三、评估报告法律效力――――――――――――――――――――33
十四、评估报告出具日期――――――――――――――――――――33资产评估报告书附件――――――――――――――――――――――― 35
北京中科华资产评估有限公司
资产评估报告声明
一、我们在执行本评估业务中，遵循法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，我们的分析、判断和推论以及出具评估报告符合资产评估相关规范要求。
二、评估对象涉及的资产清单由产权持有单位申报并经其签章确认；并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任。
三、资产评估师与评估对象没有现存或者预期的利益关系；同时与委托人和相关当事方没有个人利益关系，对委托人和相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；并对其的法律权属状况给予必要的关注，但无法对评估对象及其所涉及资产的法律权属真实性做任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告的分析、判断和结论仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。资产评估师提醒评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明等及其对评估结论的影响，
六、资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，仅作为实现经济行为的参考，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
七、我们在评估过程中没有考虑特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。
八、我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的使用有效，评估报告使用者应当根据评估基准日后有效期内的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告，因使用不当造成的后果，评估机构和资产评估师不承担责任.。
九、对企业可能存在的影响评估结论的瑕疵事项，在委托人及被评估单位未作特殊说明而评估人员已履行评估程序无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
北京中科华资产评估有限公司
亚泰医药集团有限公司拟转让江苏威凯尔医药科技有限公司
部分股权项目资产评估报告摘要中科华评报字(2020)第119号亚泰医药集团有限公司:
北京中科华资产评估有限公司接受贵公司委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，运用法定或公认的评估方法及程序，以股权转让为目的，对所涉及的江苏威凯尔医药科技有限公司的全部股东权益进行了评估。委托人和产权持有人对所提供的财务资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，我们的责任是对该委托评估的资产在2020年10月31日这一评估基准日的价值进行评估，并发表专业意见。本公司在对委托人指定的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等经济原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允价值进行评定估算。现将资产评估的有关情况及评估结果报告如下：
一、评估目的：
因亚泰医药集团有限公司拟转让所持江苏威凯尔医药科技有限公司14.75%股权事宜，对所涉及的江苏威凯尔医药科技有限公司全部股东权益在评估基准日的市场价值进行评估，为实施股权转让之经济行为提供价值参考意见。
二、评估对象和评估范围：
本次资产评估的对象为错误！未找到引用源。的全部股东权益市场价值。本次资产评估的范围是经中准会计师事务所审计后的错误！未找到引用源。评估基准日资产负债表上所列示的全部资产负债及企业申报的所有账外无形资产。
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三、价值类型及其定义：本次资产评估价值类型为市场价值。
四、评估基准日：2020年10月31日。
五、评估方法：采用收益法评估。
六、评估结论：经实施资产评估程序和方法，江苏威凯尔医药科技有限公司的全部股东权益评估结果如下：
采用收益法对江苏威凯尔医药科技有限公司的全部股东权益进行了评估，江苏威凯尔医药科技有限公司基准日审计后总资产45,922.76万元，总负债36,768.82万元，净资产9,153.94万元。评估结论为75,031.63 万元，评估增值 65,877.69 万元，评估增值率为720%。
该评估结果未考虑少数股权折价及多数股权溢价对评估结果的影响。也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
特别事项说明：
1、评估基准日江苏威凯尔医药科技有限公司土地13078.24平米（土地证号：苏2018宁浦0041934）已经抵押给建设银行江苏省分行。
2、江苏威凯尔医药科技有限公司在研创新药维卡格雷项目相关5项专利，拟为吉林亚泰（集团）股份有限公司和亚泰医药集团有限公司对其担保事项提供反担保。
3、江苏威凯尔医药科技有限公司2020年有股东变更及股权激励事件，具体情况详见基准日审计报告附注九、十项。
4、江苏威凯尔医药科技有限公司2020年新增固定资产原值中83,282,621.02为公司新建投入使用药学楼和化学楼，不动产登记证正在办理当中。
5、截止评估基准日维卡格雷项目已于2015年3月26日取得Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期药物临床试验批件。维卡格雷项目于2018年8月30日进入Ⅱ期临床，据Ⅱ期临床研究总结报告显示，Ⅱ期临床研究已于2019年6月11日完成。
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本评估结论是在一定条件下得出的，特提请报告使用人：欲了解全面情况，请阅读评估报告全文，并特别注意评估假设条件及特别事项说明。
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亚泰医药集团有限公司拟转让江苏威凯尔医药科技有限公司
部分股权项目资产评估报告中科华评报字(2020)第119号亚泰医药集团有限公司:
北京中科华资产评估有限公司接受亚泰医药集团有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，运用法定或公认的评估方法及程序，对所涉及的江苏威凯尔医药科技有限公司的全部股东权益的市场价值进行了评估。委托人和产权持有人对所提供的财务资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，我们的责任是对委估资产在 2020年10月31日这一评估基准日的价值进行评估，并发表专业意见。在评估过程中，本公司的评估人员按照必要的评估程序，对评估范围内的资产进行了必要的查看核实，对产权持有人提供的财务资料、法律权属资料等进行了必要的审查与关注，实施了必要的资产评估程序。现将资产评估的有关情况及评估结果报告如下：
一、委托人、产权持有人、报告使用人及使用范围
（一）本次评估委托人为亚泰医药集团有限公司，其基本情况简介如下：
住所：长春北湖科技开发区宝成路888号亚泰国际医药健康产业园创新中心5层
法定代表人：刘晓峰
注册资本：79329.3万人民币
统一社会信用代码：912200000597822974
登记机关：吉林省市场监督管理厅
公司类型：有限责任公司（非自然人投资控股的法人独资）；
营业期限：自2013年2月07日到2023年2月07日
经营范围：销售中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、生化药品(不含易制毒危险化学品)、生物制品(除疫苗)、体外诊断试剂、医疗器械、保健食品、化妆品、消杀产品、卫生用品、药用辅料;投资咨询服务、企业管理咨询服务、
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财务管理咨询服务、商务信息咨询服务、经济信息咨询服务、科技信息咨询服务、营养健康咨询服务;人力资源管理服务;人才信息咨询服务;会务服务;展览展示服务;市场营销及活动策划;科技企业孵化;孵化器的投资、运营与管理;科技中介服务;科技项目代理服务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、成果转让;房屋租赁、场地租赁(不含仓储)、物业服务(凭资质经营);利用自有资金对医药产业投资及管理X;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)#
委托人和被评估单位的关系：委托人是被评估单位的大股东。
（二）本次评估产权持有人为错误！未找到引用源。，其基本情况简介如下：
1、公司基本情况：
住所：中国(江苏)自由贸易试验区南京片区万寿路15号法定代表人：刘晓峰注册资本：3544.5200万人民币统一社会信用代码：91320111558880182E登记机关：南京市江北新区管理委员会行政审批局公司类型：其他有限责任公司营业期限：2010-08-31至2060-08-30经营范围：医药中间体、原料药的研发、生产和销售;新型药物的研发、技术服务及技术转让;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)#
2、公司简介：
江苏威凯尔医药科技有限公司（公司主页：http://www.vcarepharmatech.com/）是一家致力于具有自主知识产权的药物研发并将先进化学技术与全球市场需求紧密结合的的新兴化学医药公司。公司立足于创新药研发，仿制药技术转让、医药中间体生产与销售。公司拥有完善的研发、生产和销售体系，拥有设备齐全的合成、制剂与药物分析实验室，与多个厂家确定了产业化合作伙伴关系，为威凯尔项目的产业化和
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市场化打下了良好的基础。已完成十余个高端仿制药的自主研发及合作开发，产品线主要集中在心脑血管疾病、精神类疾病以及内分泌等疾病领域，整个产品线已经形成研发梯队，多个产品处于国内独家或者领先的地位。企业取得高新技术企业资格，2018年获得江苏省“企业院士工作站”资质等各项资质。A:公司3类主营业务分别是：
化学品业务：仿制药中间体/原料药的研发、生产、销售。仿制药业务：3/4类仿制药的合作开发、国内注册服务及批件转让。创新药：以“药物再发现”理念的进行创新药物研发。B:公司主打研发的创新药简介公司主打研发的创新药品种是与中国药科大学合作开发的抗血栓新药—"维卡格雷"历经5年，于2015年3月获得1.1类新药临床试验批件（批件号：2015L00565、2015L00539，2015L00540，2015L00541）。维卡格雷属于化药1.1类新药，在人体内经过两步代谢激活后所生成的活性代谢物可抑制血小板聚集，是用于急性冠脉综合征患者的血小板聚集抑制药，是对氯吡格雷的一种改进，主要针对其作用机理和临床缺陷设计。氯吡格雷是目前世界上第二大畅销药，已上市15年，年销售额近100亿美元，但是作为一个前体药物，氯吡格雷具有临床使用剂量大，起效慢且对血小板的抑制有延迟等缺点。维卡格雷立足于解决氯吡格雷本身存在的临床缺陷，在提高药效的同时，保留了氯吡格雷的用药安全性，解决了“氯吡格雷抵抗”的难题，因此，无论是从药物本身，还是从市场推广方面，维卡格雷均具有非常有利的条件。公司已经申请了维卡格雷相关多项中国专利和世界专利，目前国内已获4项授权，国外5项授权，其核心化合物专利已分别在中国、美国、欧盟、日本和加拿大授权，未来药品批准上市后将带来巨大的经济和社会效益，具有非常好的临床应用前景。其研发进度如下：
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至评估基准日，维卡格雷正式的临床前研究、Ⅰ期临床及II期临床已经完全结束，并获得了国家药品临床批件，现阶段正在进行III期临床的开展工作。
C:公司取得的各项荣誉
公司获得包括"南京科技型中小企业创新基金项目"、"浦口区科技发展计划"、"江苏省科技型中小企业技术创新资金项目"、"科技部科技型中小企业技术创新基金"和"十二五"、“十三五”重大专项（滚动）在内的多项基金支持。 公司累计申请国内外发明专利73项（包括美国、日本、欧盟专利在内已有20项授权），其中PCT专利申请11项。先后获得20余项国家、省、市级政府基金和专项基金支持。2011年，公司被评为“江苏省民营科技企业”，获得科技部科技型中小企业技术创新基金资助；2012年公司参加首届中国创新创业大赛，获得赛区“优秀企业”奖；2013年获得国家“高新技术企业”和“江苏省科技型中小企业”称号；获得首届中国江苏创新创业大赛二等奖；2015年获得南京市新兴产业引导专项资金项目资助；2016年公司被评为南京市化学合成药物工程技术研究中心，获得江苏省重点研发计划（社会发展）项目资助；2017年入选江北新区"灵雀计划"企业、建立省级企业研究生工作站；获得国家“十三五”重大专项资助；2018年建立江苏省企业院士工作站；2019年获批设立南京市博士后创新实践基地、苏南国家自主创新示范区瞪羚企业，获得江苏省科技成果转化专项资助；2020年获得南京市江北新区科技创新奖。
D:公司主要领导、研发人员及员工人数简介：
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总经理刘永强-教授，主任药师。曾任长春中医药大学中医药实验研究中心药学室主任、吉林省卫生厅中药化学重点实验室主任、国家中医药科研三级实验室主任、吉林天药科技股份有限公司董事、技术总监、亚泰集团药研中心副主任。长期从事药学研究与新药产品开发，主持、参与新药研究开发有关的国家各级项目10余项，获得中药新药生产批件3项，中药和化药新药临床批件20 项（其中，抗血栓新药坎格雷洛为国内独家品种）。作为项目负责人主持了1.1类抗血栓新药维卡格雷的临床研究。
名誉董事长 孙宏斌，公司创始人之一，首席科学家，维卡格雷的发明人。现任“天然药物活性组分与药效”国家重点实验室副主任、江苏省代谢性疾病药物重点实验室主任、中国药科大学药物科学研究院新药研究中心主任，兼任国家基金委医学部“十三五”发展战略研究 “药物学”专家组副组长、中国药学会药物化学专业委员会委员、江苏省药学会药物化学专业委员会副主任委员、国家科学技术发明奖会议评审专家等，是江苏省有突出贡献的中青年专家。在Nature Medicine, PNAS, JACS,Angew Chem. Int. Ed., Nat. Prod. Rep., J. Med. Chem.和Org. Lett.等国内外期刊发表论文200余篇，其中SCI论文 150篇，获授权专利21项（其中美国和日本专利各1 项），参编著作5部，获新药临床批件1件。
副总经理龚彦春，公司创始人股东之一，中国药科大学药物化学博士。2008年获法国ENS de Cachan学院国际奖学金，赴法留学，并获得法国有机化学博士学位。2011年赴美，在葛兰素史克（GSK）北美研发中心从事抗肿瘤药的研发工作。2013年纳入江苏省企业博士集聚计划（省双创博士），同年获得南京市留学回国人员科技活动择优经费资助；2016年4月获得浦口区“十二五”杰出青年提名奖；2018年获聘中国药科大学“产业教授”。参与国家1.1类新药维卡格雷的研发工作，同时负责企业创新药第二梯队的立项与研发工作。目前在国内外核心期刊发表论文12篇，申请发明专利10项（7已获授权）
新药研究中心总监刘雪芳，2000年毕业于中国药科大学中药制药专业 ? 拥有20
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年新药、仿制药研发与报批经验。在威凯尔任职的9年时间里，带领团队成员完成了10余个新药和仿制药项目的申报，累计获得国家药品临床试验批件24件。负责组织完成了维卡格雷临床前及临床I期药学的研发工作。化学研究中心总监周西朋，浙江大学化学专业硕士。拥有十余年的新药合成、CRO订制和FTE工作经验，致力于高级医药中间体的研发和生产，在路线设计，工艺优化和产业化方面经验丰富。带领团队已累计完成数十个化学品/高级医药中间体的研发与产业化生产。
自成立以来公司发展迅猛，已有员工260人,其中博士8人、硕士近87人；
3、公司最近三年财务状况如下： 单位：万元
项 目
| 项 目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 评估基准日10.31 |
| 流动资产 | 9,292.74 | 10,623.91 | 15,917.73 | 17,484.17 |
| 固定资产 | 872.42 | 1,387.27 | 1,716.42 | 12,016.80 |
| 无形资产 | 947.74 | 1,316.50 | 1,952.79 | 1,193.72 |
| 开发支出 | 4,029.29 | 5,749.83 | 9,256.30 | 11,009.58 |
| 资产总额 | 16,516.69 | 20,539.44 | 33,804.46 | 45,922.76 |
| 负债总额 | 4,155.65 | 7,536.73 | 20,290.41 | 36,768.82 |
| 所有者权益 | 12,361.04 | 13,002.71 | 13,514.05 | 9,153.94 |
4、公司最近三年经营业绩如下： 单位：万元
| 项 目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 评估基准日10月末 |
| 业务收入 | 5,471.83 | 8,362.12 | 13,465.25 | 14,849.64 |
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业务成本
| 业务成本 | 3,847.93 | 5,497.00 | 9,848.36 | 14,042.37 |
| 税金及附加 | 1.59 | 17.07 | 52.43 | 70.69 |
| 销售费用 | 255.79 | 198.01 | 231.80 | 169.40 |
| 管理费用 | 1,075.92 | 891.11 | 980.20 | 2,706.07 |
| 财务费用 | 0.32 | 2.77 | 61.02 | 52.15 |
| 研发费用 | 725.52 | 2,073.41 | 1,805.67 | |
| 营业利润 | 361.08 | 754.90 | 168.45 | -4,821.46 |
| 营业外收支净额 | 0.00 | 0.00 | 1.90 | 33.43 |
| 利润总额 | 361.08 | 754.90 | 170.35 | -4,788.04 |
| 所得税 | 21.41 | 113.24 | 31.07 | -24.50 |
| 净利润 | 339.67 | 641.66 | 139.28 | -4,763.54 |
以上数据2018、2019年度财务数据经江苏瑞华会计师事务所审计、2017年度及基准日财务数据经中准会计师事务所审计，均出具了无保留意见审计报告。
5、公司基准日长期投资情况
| 投资公司名称 | 股权比例% | 投资额（万元） | 投资日期 |
| 江苏威林格生物科技有限公司（原名称：博亚化学有限公司） | 21.03% | 798 | 2017.06.27 |
6、公司执行的主要会计政策
A：折旧政策：固定资产以取得时的实际成本入账，采用年限平均法提取折旧。
| 类 别 | 预计使用年限 | 预计净残值率% | 年折旧率% |
| 房屋及建筑物 | 20-40 | 5 | 4.75-2.38 |
| 机器设备 | 10-30 | 5 | 9.50-3.17 |
| 运输设备 | 3-10 | 5 | 31.67-9.50 |
| 非生产设备 | 3-8 | 5 | 31.67-9.50 |
B：税率政策：主要税种及税率
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税 种
| 税 种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 化学品生产销售 | 13% |
| 仿制药和临床业务 | 6% | |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的增值税及消费税计征 | 7% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的增值税及消费税计征 | 3% |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的增值税及消费税计征 | 2% |
| 公司所得税 | 按应纳税所得额计征 | 15% |
C: 坏账准备计提方法：
按账龄分析法计提坏账准备，并计入当期损益。计提比例如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 1年以内（含1年） | 5 | 5 |
| 1－2年 | 8 | 8 |
| 2－3年 | 10 | 10 |
| 3－4年 | 20 | 20 |
| 4－5年 | 30 | 30 |
| 5年以上 | 50 | 50 |
7、基准日公司股权结构
| 股东名称 | 出资比例% | 出资额（万元） |
| 亚泰医药集团有限公司 | 60.09% | 1922.75 |
| 孙宏斌 | 14.37% | 459.81 |
| 瞿军 | 10.38% | 332.09 |
| 牛蕤 | 3.59% | 114.95 |
| 袁方 | 3.19% | 102.18 |
| 蔡鸿友 | 3.19% | 102.18 |
| 吕伏生 | 2.39% | 76.63 |
| 龚彦春 | 2.00% | 63.86 |
| 翟永越 | 0.80% | 25.55 |
| 100.00% | 3200 |
8、基准日公司组织架构
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（三）评估报告使用人及使用范围：根据资产评估业务约定书中的约定，本报告的使用人为委托人及本次经济行为的当事方、政府监管部门以及法律、法规规定的其他报告使用人。除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。
（四）委托方和被评估单位之间的关系
委托人是被评估单位大股东。
二、评估目的：
因亚泰医药集团有限公司拟转让所持江苏威凯尔医药科技有限公司14.75%股权事宜，对所涉及的江苏威凯尔医药科技有限公司全部股东权益在评估基准日的市场价值进行评估，为实施股权转让之经济行为提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围：
本次资产评估的对象为江苏威凯尔医药科技有限公司全部股东权益市场价值。本次资产评估的范围为经中准会计师事务所审计后的江苏威凯尔医药科技有限公司评估基准日资产负债表上所列示的全部资产负债及企业申报的所有账外无形资产。
具体资产和负债类型及账面价值如下： 单位：元
项目
| 项目 | 2020年10月31日 | 项目 | 2020年10月31日 |
| 流动资产： | 流动负债： |
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货币资金
| 货币资金 | 5,680,587.22 | 短期借款 | 15,000,000.00 |
| 应收票据 | - | 应付票据 | - |
| 应收账款 | 28,757,816.43 | 应付账款 | 155,143,158.41 |
| 应收款项融资 | - | 预收款项 | - |
| 预付款项 | 37,158,163.59 | 合同负债 | 4,078,175.43 |
| 其他应收款 | 1,695,730.29 | 应付职工薪酬 | 20,374,106.60 |
| 存货 | 78,197,040.41 | 应交税费 | 170,465.22 |
| 合同资产 | 8,362,058.48 | 其他应付款 | 98,597,699.68 |
| 其他流动资产 | 14,990,253.59 | 流动负债合计 | 293,363,605.34 |
| 流动资产合计 | 174,841,650.01 | 非流动负债： | |
| 非流动资产： | 长期借款 | 65,000,000.00 | |
| 长期股权投资 | 3,407,908.50 | 预计负债 | 762,609.35 |
| 投资性房地产 | - | 递延收益 | 8,562,019.44 |
| 固定资产 | 120,168,019.69 | 非流动负债合计 | 74,324,628.79 |
| 在建工程 | 36,455,047.44 | 负债合计 | 367,688,234.13 |
| 油气资产 | - | 所有者权益： | |
| 无形资产 | 11,937,168.69 | 实收资本） | 32,000,000.00 |
| 开发支出 | 110,095,846.21 | 资本公积 | 90,534,264.38 |
| 商誉 | - | 减：库存股 | - |
| 长期待摊费用 | - | 专项储备 | - |
| 递延所得税资产 | 1,361,965.02 | 盈余公积 | 1,818,281.02 |
| 其他非流动资产 | 960,000.00 | 未分配利润 | -32,813,173.97 |
| 非流动资产合计 | 284,385,955.55 | 所有者权益合计 | 91,539,371.43 |
| 资产总计 | 459,227,605.56 | 负债和股东权益总计 | 459,227,605.56 |
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日评估范围内的资产、负债账面价值经中准会计师事务所审计，并出具了中准审字[2020]2263号无保留意见审计报告。
（一）企业主要实物资产情况：
纳入本次资产评估范围内的实物资产主要为存货、固定资产、在建工程。具体情况如下：
1、存货：存货为原材料、产成品、在产品（自制半成品）及发出商品。
| 项目 | 2020年10月31日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 1,994,192.54 | 60,200.00 | 1,933,992.54 |
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库存商品
| 库存商品 | 62,654,384.63 | 2,279,401.86 | 60,374,982.77 |
| 半成品 | 6,303,968.07 | 6,303,968.07 | |
| 发出商品 | 9,584,097.03 | 9,584,097.03 | |
| 合计 | 80,536,642.27 | 2,339,601.86 | 78,197,040.41 |
2、固定资产：
固定资产为房屋、机器设备、电子设备。账面价值如下：
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 非生产设备 | 合计 |
| 账面原值 | 83,282,621.02 | 53,560,726.07 | 2,292,210.67 | 139,135,557.76 |
| 账面净值 | 83,282,621.02 | 36,135,407.81 | 749,990.86 | 120,168,019.69 |
| 2019年末账面净值 | 16,303,834.43 | 860,376.47 | 17,164,210.90 |
(1) 房屋建筑物是公司自建药学化学研发楼1栋，建筑面积15939.36㎡。
(2) 机器设备其评估基准日的账面原值共计为37,660,043.58元，账面净值共计为18,692,505.51元。主要有分析设备：HPLC, Thermo, Waters, Agilent，岛津等品牌64台及两套数据系统，Empower和Chromeleon、Thermo 双三元液相色谱系统、Thermo CAD检测器 7890B/5977B Agilent FLD、RI检测器、GC, 7台 涵盖PerkinElmer ，Themo, Agilent等品牌、Malvern Mastersizer 3000 激光粒度仪、Agilent GC/MS Thermo CAD检测器 7890B/5977B；制剂设备：安捷伦708-DS溶出仪、重庆英格 CGC-350离心造粒包衣机、上海东富龙真空冷冻干燥机LYO-0.5、易特杰WBF-5流化床、北京国药龙立旋转式压片机ZP-10A、深圳信宜特干法制粒机DC-5、重庆市易特杰锤式粉碎机WF-10。
3、在建工程
在建工程是公司自建综合楼1栋，建筑面积5727㎡。账面价值36,455,047.44元。形象进度95%，预计2021年竣工使用。
（二）基准日企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
| 项目 | 数据库 | 专利权 | 新药部-色谱管理系统 | 软件-化学研发 | 土地使用权 | 合计 |
| 账面原值 | 211,946.36 | 14,300,000.00 | 143,916.27 | 180,000.00 | 4,692,082.36 | 19,527,944.99 |
| 账面净值 | 35,324.46 | 7,867,444.50 | 4,488,758.79 | 12,391,527.75 |
1、发明专利权21个：
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序号
| 序号 | 专利号 | 名称 | 授权日 | 专利 | 取得 | 权利范围 | 有效期限 |
| 类型 | 方式 | ||||||
| 1 | CN102285984B | (2R,3R,11bR)-二氢丁苯那嗪及相关化合物的制备方法 | 2012/10/10 | 发明 | 自研 | 丁苯那嗪合成工艺 | 2030/11/25 |
| 2 | CN102863457B | 光学活性2-羟基四氢噻吩并吡啶衍生物及其制备方法与在制药中的用途 | 2013/10/9 | 发明 | 自研 | 维卡格雷化合物 | 2030/12/30 |
| 3 | CN102120744B | 光学活性2-羟基四氢噻吩并吡啶衍生物及其制备方法与在制药中的用途 | 2013/1/9 | 发明 | 自研 | 维卡格雷类似物 | 2030/12/30 |
| 4 | CN103254211B | 一种制备维卡格雷及其衍生物的方法 | 2015/12/16 | 发明 | 自研 | 维卡格雷合成工艺 | 2032/2/17 |
| 5 | CN104418891B | 水溶性2-羟基四氢噻吩并吡啶衍生物的制备及其医药用途 | 2018/4/6 | 发明 | 自研 | 维卡格雷前药 | 2033/8/28 |
| 6 | CN103408636B | 一种26S蛋白酶体抑制剂的合成方法 | 2015/2/4 | 发明 | 自研 | 硼替佐米合成工艺 | 2033/8/23 |
| 7 | CN103772270B | 光学活性2-羟基四氢噻吩并吡啶衍生物的代谢物标志物、其制备方法及用途 | 2017/12/26 | 发明 | 自研 | 维卡格雷代谢物 | 2033/9/24 |
| 8 | CN103664912B | 一种普卡必利的合成工艺 | 2015/11/25 | 发明 | 自研 | 普卡必利合成工艺 | 2033/12/31 |
| 9 | CN106146330B | 一种制备艾曲波帕中间体的新方法 | 2018/4/6 | 发明 | 自研 | 艾曲波帕中间体工艺 | 2035/4/21 |
| 10 | CN105330609B | 一种制备LCZ696的方法 | 2017/12/22 | 发明 | 自研 | LCZ696合成工艺 | 2035/12/7 |
| 11 | CN105168177B | 沙格列汀胶囊及其制备方法 | 2020/5/5 | 发明 | 自研 | 沙格列汀制剂工艺 | 2035/9/24 |
| 12 | CN107641131B | 一种抗血栓药物的制备方法 | 2019/6/18 | 发明 | 自研 | 依度沙班合成工艺 | 2036/7/22 |
| 13 | CN107638403B | 一种硬胶囊制剂 | 2020/5/5 | 发明 | 自研 | 鲁比前列酮制剂工艺 | 2036/7/22 |
| 14 | CN107641072B | 一种制备(S)-2-氯-1-(3,4-二氟苯基)乙醇的方法 | 2020/7/21 | 发明 | 自研 | 替卡格雷中间体工艺 | 2036/7/22 |
| 15 | US8772489B2 | OPTICALLY ACTIVE 2-HYDROXY TETRAHYDROTHIENOPYRIDINE DERIVATIVES, PREPARATION METHOD AND USE IN MANUFACTURE OF MEDICAMENT THEREOF | 2014/7/8 | 发明 | 自研 | 维卡格雷化合物 | 2031/1/28 |
| 16 | EP2532668B1 | OPTICALLY ACTIVE 2-HYDROXY TETRAHYDROTHIENOPYRIDINE DERIVATIVES, PREPARATION METHOD AND USE IN MANUFACTURE OF MEDICAMENT THEREOF | 2017/5/24 | 发明 | 自研 | 维卡格雷合成工艺 | 2031/1/28 |
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| 17 | JP5988381B2 | 光学活性な２－ヒドロキシテトラヒドロチエノピリジン誘導体、その調製方法及び医薬の製造におけるその使用 | 2016/8/19 | 发明 | 自研 | 维卡格雷化合物 | 2031/1/28 |
| 18 | CA2824869C | OPTICALLY ACTIVE 2-HYDROXY TETRAHYDROTHIENOPYRIDINE DERIVATIVES, PREPARATION METHOD AND USE IN MANUFACTURE OF MEDICAMENT THEREOF | 2018/4/24 | 发明 | 自研 | 维卡格雷化合物 | 2031/1/28 |
| 19 | US10000506B2 | OPTICALLY ACTIVE 2-HYDROXY TETRAHYDROTHIENOPYRIDINE DERIVATIVES, PREPARATION METHOD AND USE IN MANUFACTURE OF MEDICAMENT THEREOF | 2018/6/19 | 发明 | 自研 | 维卡格雷合成工艺 | 2031/1/28 |
| 20 | JP6420443B2 | 光学活性な２－ヒドロキシテトラヒドロチエノピリジン誘導体、その調製方法及び医薬の製造におけるその使用 | 2018/10/19 | 发明 | 自研 | 维卡格雷合成工艺 | 2031/1/28 |
| 21 | KR101984456B1 | ???? 2-???????????????? ??? ? ? ????? ??? ?? | 2019/5/30 | 发明 | 自研 | 维卡格雷合成工艺 |
2、评估基准日公司对维卡格雷、VC004项目在取得临床批件后的支出进行了资本化归集（取得临床批件前的支出费用化），在研发支出科目核算，未来公司将把维卡格雷、VC004项目转入无形资产科目核算。研发支出基准日账面价值如下：
| 项目名称 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 |
| 维卡格雷 | 109,168,121.81 | 92,562,954.61 |
| VC004胶囊 | 927,724.40 | |
| 合计 | 110,095,846.21 | 92,562,954.61 |
四、价值类型及其定义：
本次资产评估价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
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估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日：
评估基准日为2020年10月31日。由于资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产及负债的整体情况，所以根据股权转让的要求，考虑此次评估的目的，本着保证评估结果有效的服务于评估目的的原则,评估机构根据经济行为的性质与委托人协商确定2020年10月31日作为本次评估的评估基准日，既能全面反映评估范围内资产的现实整体状况，又有利于本次评估目的的实现。本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等，均已该日之企业财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本次资产评估中所采用计价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据：
评估人员在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
(一)法规依据：
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年）
2. 《中华人民共和国公司法》(2014 年)；
3. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年）；
4. 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年）
5. 《中华人民共和国土地管理法》（2004 年）；
6. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年）；
7. 《中华人民共和国物权法》（2007 年）；
8. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2014 年）；
9. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990 年）；
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10. 《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015）；
11. 《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
12. 其他与资产评估相关的法律、法规等。
（二）准则依据：
1、 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
2、 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
3、 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31 号）；
4、 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32 号）；
5、 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
6、 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34 号）；
7、 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35 号）；
8、 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36 号）；
9、 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37 号）；10、 《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38 号）；
11、 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39 号）；
12、 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
13、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
14、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；
15、 《房地产估价规范》(GB-T50291-2015)；
16、 《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号）。
(三)权属依据：
1、江苏威凯尔医药科技有限公司《企业法人营业执照》；
2、江苏威凯尔医药科技有限公司提供的《资产清查评估申报明细表》；
3、江苏威凯尔医药科技有限公司工程施工许可证、规划许可证、土地证；
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4、专利证书及2020年专利缴费凭证；
5、其他与资产的取得及使用有关的文件。
(四)取价依据：
1、同花顺资讯系统；
2、江苏威凯尔提供的在研创新药维卡格雷、VC004项目建议书；
3、江苏威凯尔提供的收益法未来收益预测表；
4、江苏威凯尔提供的公司未来发展规划；
5、有关部门发布的统计资料和技术标准资料以及价格信息资料和参数资料、本评估机构现场查看记录；
6、江苏威凯尔提供的2017年、2018年、2019年经营历史数据；
7、江苏威凯尔2017年、2018年、2019年及基准日审计报告；
8、江苏威凯尔提供的《资产评估申报明细表》；
9、基准日银行贷款利率、汇率。
(五)行为依据：
亚泰医药集团有限公司和北京中科华资产评估有限公司签订的《资产评估业务委托协议书》。
七、评估方法：
根据国家国有资产管理与评估的有关法规，遵循客观、独立、公正和科学的原则及其他一般公认的评估原则，我们对江苏威凯尔医药科技有限公司的评估范围内资产进行了必要的核查，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的程序。
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。进行整体资产评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
A:市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、
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证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。采用市场法评估的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。现阶段难于收集到足够的同类企业产权交易案例，因此不宜采用市场法。江苏威凯尔医药科技有限公司为2010年成立的医药研发公司，基准日公司仿制药、创新药品种较多，还有化学药中间体的制造、药品一致性评价的服务等。所有这些被评估单位所独有的因素可能都与其他医药研发公司差别极大。因为每个公司主打研发创新药品种数目不同，每个品种对应的病症、适用的入群，国际国内市场的竞争激烈程度、未来的市场容量、销售价格，每个品种的研发阶段（药研阶段、是否取得临床批件、临床几期、是否取得药品文号等）、每个品种所属新药种类（1类、2类新药）。所有以上因素都对企业整体价值产生巨大影响，评估师认为即使取得了其他医药研发企业的财务资料、转让价格等信息。选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件。B:资产基础法也称成本法，是从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。江苏威凯尔医药科技有限公司为2010年成立的医药研发公司，基准日公司仿制药、创新药品种较多，还有化学药中间体的制造、药品一致性评价的服务等。基准日及未来公司的产品、服务等收益品种项目，因凝结了公司10年来的高素质科技人员的很多无形资产的积累，故公司产品、服务收益毛利率净利率很高，公司一直主要的一类创新药主打品种维卡格雷基准日处于临床3期阶段。公司财务仅对维卡格雷以前年度的取得费用及后续研发费用进行了资本化。鉴于被评估单位的实际性质及评估目的（为江苏威凯尔医药未来拟上市前的不同阶段融资需要），此次若采用成本法评估，很可能不能全面、真实的反映公司全部股东权益市场价值。故此次评估不采用成本法评估。C:企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的方法。
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在收益法的适用性方面，主要结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等方面来考虑收益法的适用性。收益法适用于有收益或有潜在收益的企业价值评估。根据评估过程中所了解的情况和收集到的资料进行分析，对被评估单位的经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司具有独立的经营获利能力，在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，所获取评估资料比较充分，具有采用收益法进行评估预测的条件。综合以上因素的影响，此次评估采用收益法对委托评估的江苏威凯尔医药科技有限公司股权价值进行评估。
收益法基本思路、估值模型与基本公式
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据《资产评估执业准则-企业价值》之规定，资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。通常适用于具有控制权的全部股东权益价值的评估。
本次评估范围为全部股东权益，收益法选用现金流量折现法中的企业自由现金流；模型采用未来收益折现和收益资本化相结合的两阶段折现现金流模型；折现率采用加权平均资本成本（WACC）。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
全部股东权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值的确定
企业整体价值是指全部股东权益价值和付息债务价值之和，根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产负债价值
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（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。1）公式：经营性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期期后的现金流量（终值）现值。
经营性资产价值的计算公式如下：
式中：P为经营性资产价值
Ri：被评估企业未来第i年的净现金流（自由现金流量）Rn+1：被评估企业永续期的净现金流（自由现金流量）r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）n：评估对象的未来预测期。其中：企业自由现金流量＝息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
终值（Rn+1）的确定：
对于收益期按永续确定的，终值采用Gordon增长模型，公式为：Pn+1=Rn+1×(1+g)/(i-g)
式中：g为预测期后的增长率，本次评估结合企业的实际情况以及长期预期的增长率确定g=0。
公式可以简化为：Pn+1=Rn+1/i。
Rn+1按预测末年现金流调整确定。
现金流折现时间：按期中折现考虑；
2）收益期和预测期的确定
收益期的确定：由于评估基准日被评估单位有未来发展决策，同时没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业经营期限、投资者所有权期限等进行限定，营业执照可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期按永续年期确定。
预测期的确定：评估人员进过综合分析，威凯尔医药科技有限公司此次评估采用
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的预测期为2020年11月1日至2025年12月31日，共5.16年。
3）折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
WACC = ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]式中： ke ：权益资本成本
E ：权益资本的市场价值D ：债务资本的市场价值Kd ： 债务资本成本t ：被评估企业的所得税率kd×(1-t) ：税后债务成本E÷(D+E)：所有者权益占总资本（付息债务与所有者权益之和）的比例D÷(D+E)：付息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf
+β (E[Rm] -Rf
) +Alpha= Rf
+β×ERP+a式中：E[Re] ：权益期望回报率
Rf
：长期国债期望回报率，目前的无风险利率β：权益的系统风险系数E[Rm] ：市场期望回报率Rf
：长期市场预期回报率
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Alpha：特别风险溢价,即企业特定的风险调整系数(E[Rm] - Rf
)为股权市场超额风险收益率，即市场风险溢价，称 ERP权益系统风险系数的确定：
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： βL = [1+(1-t) ×D/E] ×βU式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数D/E：被评估企业的目标资本结构。
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，也是评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
溢余资产采用重置成本法单独分析确定和评估。通常包括：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值、预期收益（自由现金流量）中未计收益的在建工程价值、基准日呆滞或闲置设备、房产、土地等资产价值；
（3）非经营性资产价值确定：非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，一类资产不产生收益；另一类资产虽然产生收益但在收益预测中未加以考虑。
此次在研创新药项目维卡格雷、VC004项目（属公司无形资产，基准日在研发支出科目核算）的评估，未在经营性资产价值的未来收益计算中考虑，评估师在评估基准日将其作为非经营性资产，采用收入分成法确定评估值。
（4）非经营性负债价值的确定
非经营性资负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，与评估预测收益无关的负债，采用重置成本法单独分析确定和评估。
2、付息债务价值的确定
付息债务是评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、应付债券、一年内到期的长期借款和长期借款等。根据评估基准日审后数单独分析确认和
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评估。
八、评估程序实施过程：
按照委托人的要求，我所根据资产占有单位的实际情况，组织评估人员组成各评估小组，选派资产评估先遣人员进点，配合产权持有者进行资产评估前期准备工作，制订资产评估前期工作计划。随后资产评估组正式进驻委估资产现场，对委估资产进行现场查看，开展资产评估工作。本次评估经过前期准备工作、现场实地查看和评估作价汇总等各阶段工作，具体实施过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、被评估企业、评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订业务约定书。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托人、被评估企业过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物
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资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。
（五）收集资产评估资料
通过与委托人、被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解被评估企业经营状况和委估资产及现状，协助被评估企业收集有关经营和基础财务数据，将资产评估申报表与被评估企业有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。
（六）财务分析
分析被评估企业主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势。
（七）经营分析
分析被评估企业主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。
（八）未来盈利预测的复核
根据被评估企业主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。
（九）评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结果，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结果，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（十）编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结果后，按规范编制资产评估报告，
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与委托人等进行必要的沟通，听取委托人、被评估企业等对资产评估结果的反馈意见并引导委托人、被评估企业、资产评估报告使用人等合理理解资产评估结果，以恰当的方式提交给委托人。
九、评估假设：
根据本次资产评估目的以及评估对象的特点，评估中使用了以下评估假设：
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设： 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的；
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
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3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）预测假设
1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2、假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营；
3、被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化；
4、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
5、公司会计政策与核算方法无重大变化；
6、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响；
7、假设被评估企业在研创新药维卡格雷项目能够在2023年7月1日上市销售；
8、假设被评估企业在研创新药VC004项目能够在2024年1月1日上市销售。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。 2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十、评估结论：
经实施资产评估程序和方法，江苏威凯尔医药科技有限公司的全部股东权益评
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估结果如下：
采用收益法对江苏威凯尔医药科技有限公司的全部股东权益进行了评估，江苏威凯尔医药科技有限公司基准日审计后总资产45,922.76万元，总负债36,768.82万元，净资产9,153.94万元。评估结论为75,031.63 万元，评估增值 65,877.69 万元，评估增值率为720%。
该评估结果未考虑少数股权折价及多数股权溢价对评估结果的影响。也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日实际状况和外部经济环境前提下，为本报告所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）评估基准日期后事项
评估基准日的期后事项将影响评估结论，因此若发生评估基准日的期后事项，不能直接使用评估结论。
1、根据委托人提供的情况，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
2、在评估基准日后评估有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
(1) 当资产数量和资产范围发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；
(2) 当资产价格标准发生变化、并对资产评估价产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估价； (3) 对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，产权持有人在资产实际作价时应给予充分考虑，并进行相应调整，不能直接使用评估结论。
（三）本次评估过程中,评估工作人员对有关资产虽查阅了错误！未找到引用源。
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提供的资料,实施了现场调查程序，但没有使用仪器、仪表进行进一步的鉴定,评估结论也是在此基础上得出的。
（四）在评估中，由于有关参数和资料的获得及选择的数量的有限性和时间的时限性，评估价值具有相对性。
（五）江苏威凯尔医药科技有限公司2018、2019年度财务报表经江苏瑞华会计师事务所审计、2017年度及基准日财务报表经中准会计师事务所审计，均出具了无保留意见审计报告。
（六）评估基准日江苏威凯尔医药科技有限公司土地13078.24平米（土地证号：
苏2018宁浦0041934）已经抵押给建设银行江苏省分行。
（七）江苏威凯尔医药科技有限公司在研创新药维卡格雷项目相关5项专利，拟
为吉林亚泰（集团）股份有限公司和亚泰医药集团有限公司对其担保事项提供反担保。
（八）江苏威凯尔医药科技有限公司2020年有股东变更及股权激励事件，具体情况详见基准日审计报告附注九、十项。
（九）江苏威凯尔医药科技有限公司2020年新增固定资产原值中83,282,621.02为公司新建投入使用药学楼和化学楼，不动产登记证正在办理当中。
（十）截止评估基准日维卡格雷项目已于2015年3月26日取得Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期药物临床试验批件。维卡格雷项目于2018年8月30日进入Ⅱ期临床，据Ⅱ期临床研究总结报告显示，Ⅱ期临床研究已于2019年6月11日完成。
（十一）在研创新药项目维卡格雷、VC004项目（属公司无形资产，基准日在研发支出科目核算）的评估，此次评估未在经营性资产价值的未来收益计算中考虑，评估师在评估基准日将其作为非经营性资产，采用收入分成法确定评估值后,计入江苏威凯尔医药科技有限公司的全部股东权益最终评估结果。
本报告含有若干备查文件，备查文件构成本报告之重要组成部分，与本报告正
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文具有同等法律效力。
本所提醒评估报告使用人及使用范围应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明：
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人及使用范围使用；
（三）未征得出具评估报告的评估机构同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
（四）评估报告的使用有效期
本报告评估结论有效期限为一年，即自评估基准日2020年10月31日起至2021年10月30日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结论作为交易价格参考依据，超过一年需重新进行评估。
十三、评估报告法律效力：
（一）本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，评估工作中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的假设和限定条件、持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效，评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
（二）本报告之评估结论，系评估专业人员依据国家法律法规的有关规定出具的意见，依照法律法规的有关规定发生法律效力。
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（三）本评估报告评估结论是在以产权清晰、权属明确、持续经营为前提条件由专业评估机构和评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，具有法律规定的效力。
十四、资产评估报告出具日期: 二〇二〇年十二月二十八日。
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资产评估报告附件
1、委托方及被评估单位企业法人营业执照
2、评估基准日审计报告(中准审字[2020]2263号)
3、江苏威凯尔医药科技有限公司土地证、在建工程规划许可证
4、维卡格雷项目临床批件及二期临床研究总结报告
5、VC004项目临床批件
6、委托人、被评估单位的承诺函
7、资产评估人员和评估机构的承诺函
8、资产评估机构资格证书复印件
9、评估机构营业执照复印件
10、参加本评估项目的人员资格证书复印件
11、本次评估收益法未来净收益预测计算表