证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2020-085号
吉林亚泰（集团）股份有限公司关于转让科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司股
权及债权的公告
特 别 提 示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司的全资子公司——亚泰能源集团有限公司将持有的科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司73.52%股权及530,810,844.21元债权以人民币659,099,970.05元（其中股权转让金额为人民币128,289,125.84元、债权转让金额为人民币530,810,844.21元）的价格转让给长春市成泰热力有限责任公司
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易无需提交股东大会审议
一、交易概述
公司全资子公司——亚泰能源集团有限公司将持有的科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司73.52%股权及530,810,844.21元债
权以人民币659,099,970.05元（其中股权转让金额为人民币128,289,125.84元、债权转让金额为人民币530,810,844.21元）的价格转让给长春市成泰热力有限责任公司。上述转让完成后，亚泰能源集团有限公司将不再持有科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司股权。此事项已经2020年12月11日召开的公司2020年第十八次临时董事会一致审议通过。
2020年12月11日，亚泰能源集团有限公司、长春市成泰热力有限责任公司与科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司三方签署了《科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司股权、债权购售协议》。
二、交易各方基本情况
1、长春市成泰热力有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：吉林省长春市双阳区
法定代表人：谢利民
注册资本：人民币12,000万元
成立日期：2006年4月
经营范围：热力及电力的生产和供应等
主要股东：吉林省融商投资有限公司持有其79.06%股权，吉林省华星建筑设计有限公司持有其20.94%股权。
实际控制人：吉林省融商投资有限公司股东为丁文勇、王新玉，吉林省华星建筑设计有限公司股东为丁文勇、吉林省融商实业集团有
限责任公司。
长春市成泰热力有限责任公司是一家以供热生产为主，具备供热市场开发、项目可行性论证、供热管网设计、安装铺设，供热设备、管廊防腐、保温、维修、土建施工等整套综合实力的区域大型热电生产企业，现有大型集中供热锅炉房1座，锅炉总吨位为600吨，供热区域60个，换热站60座，拥有供热管网主干线74公里，二次管网748公里。
截止2019年12月31日，长春市成泰热力有限责任公司总资产为558,474,713.39元，总负债为461,777,870.76元，净资产为96,696,842.63元，2019年实现营业收入285,484,288.09元，净利润34,006,506.08元（以上数据未经审计）；截止2020年10月31日，长春市成泰热力有限责任公司总资产为580,503,138.28元，总负债为458,518,072.93元，净资产为121,985,065.35元，2020年1-10月实现营业收入187,460,229.44元，净利润25,288,222.72元（以上数据未经审计）。
2、亚泰能源集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：吉林省长春市二道区
法定代表人：于来富
注册资本：人民币20,000万元
成立日期：2012年5月
经营范围：利用自有资金对煤炭产业进行投资和管理等
主要股东：本公司持有其100%股权。截止2019年12月31日，亚泰能源集团有限公司总资产为3,460,886,317.73元，总负债为3,840,960,494.10元，净资产为-380,074,176.37元，2019年实现营业收入2,527,680,401.51元，净利润-377,871,112.85元（以上数据已经审计）；截止2020年9月30日，亚泰能源集团有限公司总资产为3,483,644,178.41元，总负债为4,067,246,154.16元，净资产为-583,601,975.75元，2020年1-9月实现营业收入978,578,674.86元，净利润-206,175,683.05元（以上数据未经审计）。
三、交易标的情况
（一）基本情况
科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司企业性质：其他有限责任公司注册地：内蒙古自治区通辽市科左中旗宝龙山镇法定代表人：杨贵注册资本：人民币58,000万元成立日期：2005年9月经营范围：煤炭开采、洗选加工和销售等主要股东：本公司的全资子公司——亚泰能源集团有限公司持有其73.52%股权，吉林省祝融矿业投资有限责任公司持有其23.72%股权，刘成持有其2.76%股权。
（二）审计、评估情况
1、审计情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2020]2261号审计报告（保留意见），截止2019年12月31日，科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司总资产为769,919,651.85元，总负债为749,651,538.34 元，净资产为20,268,113.51 元，2019年实现营业收入208,787,982.95 元，净利润-287,674,567.39 元；截止2020年9月30日，科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司总资产为635,334,751.85 元，总负债为735,597,187.92 元，净资产为-100,262,436.07 元，2020年1-9月实现营业收入32,484,725.64 元，净利润-120,556,576.95元。
形成保留意见的基础：
科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司账面资本公积期末余额为-23,850.00万元，系科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司投资方出资时，账面的固定资产和无形资产评估增值所形成的资本公积转增资本，形成了事实上的出资不到位。由于无法取得充分、适当的审计证据证明股东出资的真实性、完整性和准确性，从而无法判断该事项对财务报表产生的影响。
与持续经营相关的重大不确定性：
科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司2020年1-9月净利润为-120,556,576.95元，且已连续多年亏损，净资产为-100,262,436.07元。虽然现控股股东及意向购买方出具了关于保证科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司持续生产经营的承诺，但其持续经营能力仍存在不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
2、评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第110号资产评估报告，截止评估基准日2020年9月30日，科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司采用资产基础法评估后股东全部权益的市场价值为人民币17,449.55万元。具体如下：
（1）评估目的：评定估算科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司全部股东权益于评估基准日的市场价值，为亚泰能源集团有限公司拟转让科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司股权提供价值参考。
（2）评估对象和评估范围：
评估对象为亚泰能源集团有限公司拟进行股权转让事宜所涉及的科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司股东全部权益评估基准日的市场价值。
本次资产评估的范围为科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司评估基准日经审计后的全部资产及负债。总资产账面价值63,533.48万元，总负债账面价值73,559.72万元，净资产账面价值-10,026.24万元。
（3）评估基准日：2020年9月30日。
（4）评估方法：本次评估采用资产基础法进行评估。
（5）评估结论：经实施资产评估程序和方法，于评估基准日，本次评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等为假
设前提下，科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司采用资产基础法评估后股东全部权益的市场价值为人民币17,449.55万元。该评估结果未考虑少数股权折价及多数股权溢价对评估结果的影响，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。具体如下：
资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2020年9月30日
金额单位：万元
项
目
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 5,153.35 | 5,153.35 | - | - |
| 非流动资产 | 58,380.13 | 85,855.92 | 27,475.79 | 47.06 |
| 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 固定资产 | 56,978.12 | 56,978.12 | - | - |
| 在建工程 | - | - | - | |
| 工程物资 | - | - | - | |
| 固定资产清理 | - | - | - | |
| 无形资产 | 757.42 | 28,233.22 | 27,475.80 | 3,627.55 |
| 长期待摊费用 | - | - | - | |
| 递延所得税资产 | - | - | - | |
| 其他非流动资产 | 644.58 | 644.58 | - | - |
| 资产总计 | 63,533.48 | 91,009.27 | 27,475.79 | 43.25 |
| 流动负债 | 73,559.72 | 73,559.72 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债合计 | 73,559.72 | 73,559.72 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | -10,026.24 | 17,449.55 | 27,475.79 | 274.04 |
（6）主要特别事项说明：
①评估基准日的期后事项将影响评估结论，因此若发生评估基准日的期后事项，不能直接使用评估结论。
②本次评估过程中，评估工作人员对有关资产虽查阅了科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司提供的资料，实施了现场调查程序，但没有使用仪器、仪表进行进一步的鉴定，评估结论也是在此
基础上得出的。
③评估基准日科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司处于阶段性停产状态，一是由于疫情的影响，二是由于揭露29层煤煤层太薄，局部仅0.3-1.2米，与实际钻孔资料存在一定的出入。煤矿现有的二套综采支架开采高度为1.6-3.2米，不能对29层煤进行综采，不得已进行阶段性停产。
④科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司基准日报表已经中准会计师事务所审计，出具了审计报告(中准审字[2020]第2261号)，对实收资本科目发表了保留意见。
⑤评估报告涉及的采矿权，此次委托人另委托北京天易衡矿业权评估有限公司进行评估，并出具天易衡评报字[2020]第1102号采矿权评估报告。本次评估直接引用以上估价结果。
（三）诉讼情况
科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司因与山东祥通橡塑集团有限公司新泰分公司发生合同纠纷（以下称山东祥通），山东祥通向山东省泰安市新泰市人民法院提出财产保全申请。根据2020鲁0982执保893号冻结通知书，山东省泰安市新泰市人民法院冻结科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司的银行账户，期限为一年。
四、股权、债权购售协议的主要内容
1、协议主体
出售方：亚泰能源集团有限公司
购买方：长春市成泰热力有限责任公司
目标公司：科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司
2、转让标的
本协议所称转让标的，是指出售方合法持有的目标公司73.52%的股权（42,640万元出资额），以及出售方合法享有目标公司530,810,844.21元的债权。
3、转让价款
转让价款确定以中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告为基准，并考虑目标公司资产现状等因素。购、售双方约定转让价款为人民币659,099,970.05元，其中标的股权转让价款为人民币128,289,125.84元、债权转让价款为人民币530,810,844.21元。
目标公司交割时，购、售双方有权依照审计、评估报告调整交易价格，如需调整由购、售双方另行协商以书面方式确认。审计基准日至交割日目标公司产生的损益全部由出售方享有及承担。
4、价款支付
购买方以银行转账方式向出售方指定银行账户支付全部价款。购买方应于本协议生效之日起5个工作日内，向出售方支付上述价款。
5、股权交割
购、售双方在2020年12月31日前完成交割（如遇特殊情况不能完成交割，则交割日由购、售双方协商确定）
6、违约责任
出售方须按照本协议约定出售、交割目标公司的股权及债权，否则应赔偿因此给购买方造成的直接损失。购买方须按本协议约定支付股权交易、债权受让价款，每迟延一日，向出售方支付应付款万分之五的违约金。
7、协议生效
本协议经各方法定代表人（或授权代表）签字盖章，并经各方有权机构批准后生效。
五、本次转让的原因及对公司的影响
根据公司发展规划，公司未来投资将重点倾向于医药大健康产业，能源产业作为配套将逐步降低规模进行战略调整。科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司近两年处于亏损状态，本次转让股权及债权能够优化公司资产负债结构，提升公司整体资产质量和盈利水平，符合公司经营发展需要。长春市成泰热力有限责任公司受让股权后，能够满足其生产经营用煤需求，降低其热力及电力生产和供应的成本，符合其产业链布局的需要。
本次交易预计将增加公司净利润约3,630万元（此数据未经审计，对公司净利润的影响额最终以会计师事务所审计数为准），敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2020]2261号审计报告；
2、北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第
110号资产评估报告；
3、公司2020年第十八次临时董事会决议；
4、科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司股权、债权购售协议。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O二O年十二月十二日