东吴证券股份有限公司关于吉林亚泰（集团）股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，截止2018年12月31日，东吴证券对亚泰集团非公开发行股票持续督导期已经届满，但鉴于亚泰集团非公开发行募集资金尚未使用完毕，东吴证券将继续对募集资金使用情况履行持续督导职责。东吴证券对亚泰集团本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]281号），核准公司非公开发行648,967,851股人民币普通股，每股面值人民币1元，每股发行价格4.70元，募集资金总额为3,050,148,899.70元，扣除保荐费用、承销费用和其他发行费用及相关税金后，募集资金净额为3,015,510,799.90元。2017年6月15日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）经审验并出具了中准验字[2017]第1041号《验资报告》，验证公司本次非公开发行募集资金已经足额到账，并存放于公司董事会决定的募集资金专项账户——吉林银行股份有限公司长春东盛支行（以下简称“吉林银行长春东盛支行”）0101011000008472号银行账户。
二、前次募集资金暂时补充流动资金情况
2017年6月27日，公司召开第十一届第一次董事会、监事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用暂时闲置募集资金不超过人民币80,000万元用于临时补充流动资金，使用期限自第十一届董事会第一次会议审议通过之日起不超过12个月。2018年6月25日，公司已将该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金80,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2018年6月26日，公司召开2018年第七次临时董事会、2018年第二次临时监事会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用暂时闲置募集资金不超过人民币80,000万元用于临时补充流动资金，使用期限自2018年第七次临时董事会审议通过之日起不超过 12个月。 2019年6月18日，公司已将该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金80,000万元全部归还至募集资金专用账户。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
截至2019年6月18日，公司募集资金账户余额为89,178.56万元。鉴于公司发展的需要，为最大限度地提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟继续使用暂时闲置募集资金不超过人民币80,000万元用于临时补充流动资金，使用期限自2019年第九次临时董事会审议通过之日起不超过12个月。
暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金到期前，公司将及时归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。以上安排不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次以部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金计划的
决策程序
依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等有关规定，《关于继续使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》已于2019年6月19日经公司2019年第九次临时董事会及2019年第三次临时监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。
五、保荐机构核查意见
保荐机构东吴证券经核查后认为：
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；
2、亚泰集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该笔闲置募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间未超过12个月。
保荐机构对本次亚泰集团继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于吉林亚泰（集团）股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）