证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2019-056号
吉林亚泰（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的
事后审核问询函的回复公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年5月10日，吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对吉林亚泰（集团）股份有限公司2018年年度 报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0631号），现对问询涉及事项回复如下：
一、公司整体业绩层面
1.公司业绩预告“变脸”。公司前期披露业绩预减预告，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,000万元到9,000万元，并表示不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。但公司2019年4月24日披露业绩预告更正公告，因吉林银行投资收益不及预期、补提商誉减值准备等因素，使得公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1.97亿元。公司作为吉林银行9.96%的持股股东，公司董事长宋尚龙担任吉林银行的董事职务，参与吉林银行的日常经营管理，对吉林银行的主要经营情况理应有所知悉，并在公司业绩预测时有所体现。请公司补充说明前期
未对该事件作出判断并充分提示风险的原因，并自查前期业绩预告的审慎性及相关责任人。
回复：
2019年1月，公司披露2018年年度业绩预减公告，由于联营企业东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）、吉林银行股份有限公司（以下简称 “吉林银行”）经营业绩下降致使公司投资收益下降，公司 预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润1,000万元到9,000万元，当时公司已考虑到东北证券2018年度业绩同比下降55%-70%的业绩预告和吉林银行2018年前三季度业绩同比下降27%的情况。
2019年4月24日，公司披露2018年年度业绩预告更正公告，主要原因如下：
（1）吉林银行四季度大幅亏损，使公司投资收益比预计减少
1.32亿元
公司于2019年4月19日收到吉林银行2018年度审计报告，按照监管政策要求 ，吉林银行对正常、关注类贷款进行质量下迁，2018年计提资产减值损失33.92亿元，其中四季度计提资产减值损失29.45亿元，吉林银行2018年实现归属于母公司股东的净利润为11.67亿元，较公司2019年1月业绩预减时预计数减少13.33亿元，直接影响公司投资收益减少1.32亿元。
吉林银行近年来业绩保持稳步增长，2016年、2017年分别实现归属于母公司股东的净利润28.79亿元、29.37亿元，尽管其前三季度盈利有所下降，但参照吉林银行最近两年的经营业绩，公司预
计吉林银行2018年度业绩不应再出现更大幅度下滑。按照吉林银行2018年1-9月实现的净利润预计其第四季度盈利应能达到前三季度的平均值即6亿元左右，因此公司预计吉林银行2018年可实现归属于母公司股东的净利润为25亿元。
公司董事长、总裁宋尚龙先生担任吉林银行董事，积极参加吉林银行董事会。2018年吉林银行共召开6次董事会，2019年4月19日前共召开4次董事会，公司董事长、总裁宋尚龙先生出席8次，授权出席2次，上述董事会均未审议关于大额计提资产减值损失的议案，也未对吉林银行2018年税后利润计划25.8亿元进行调整，因此公司直至收到吉林银行2018年度审计报告时方知悉吉林银行2018年度实际经营业绩。
（2）补提吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司商誉减值准备
9,944万元
公司所属子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司收购吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司（原为辽宁中北水泥有限责任公司）80%股权于2013年5月21日完成工商变更手续，形成商誉2.22亿元。股权收购后，由于区域内水泥需求不足，市场竞争加剧，导致吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司经营出现持续亏损。2016年以来，随着辽宁市场需求的转暖，吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司经营逐步好转，2016年实现净利润-4,301.34万元，2017年实现净利润-3,043.41万元，亏损逐步降低。公司在2017年度财务决算过程中，聘请北京中科华资产评估有限公司对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司2017年末净资产进行评估并进行了减值测
试，测试结果如下：
吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司作为单独资产组2017年末预计可收回金额81,746.12万元，低于可辨认净资产的账面价值与商誉金额之和，公司按持有吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司80%的股权应计提商誉减值准备6,263.32万元，截止2016年末公司已累计计提5,104.38万元，2017年度当期计提了1,158.94万元。
2018年，东北地区水泥价格进一步上涨，公司预测水泥价格上涨趋势将延续，2018年吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司审前净利润-2,045万元，公司预计该项商誉不会进一步大幅减值，故在2018年年度业绩预减公告中未进行2018年继续大额计提该项商誉减值准备的风险提示。公司在2018年度财务决算过程中，2019年4月22日收到吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司资产评估的评估结果，吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司作为资产组组合2018年末的预计可收回金额96,056万元，低于资产组组合的账面价值与商誉金额之和116,315万元，公司按持有吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司80%的股权应计提商誉减值准备16,207万元，截止2017年末公司已累计计提6,263万元，2018年度当期计提9,944万元。
综上所述，公司对2018年度业绩预告进行更正的主要原因是由于公司联营企业吉林银行提供2018年度审计数据较晚且与公司预计数据差距较大，同时由于公司在财务决算过程中，聘请评估机构对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司进行资产评估，资产评估结果与公司预计差异较大，对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司
补提商誉减值准备。
公司业绩预告数据由公司财务资产管理部做出预测，报公司总会计师、董事长和总裁审核批准，然后由董事会秘书组织对外披露。
会计师意见：
经过核查，因吉林银行投资收益不及预期、计提商誉减值准备等因素导致公司2019年1月预告的未经审计的业绩与审计后的2018年度业绩出现差异。
2.公司2018年各季度业绩波动明显：
（1）公司四季度营业收入为四个季度中最高，一季度为最低，但四季度的亏损数额是一季度的224%。请公司说明两个季度的营业收入与净利润之间出现背离的主要原因。
回复：
公司2018年一季度归属于上市公司股东的净利润-13,499万元，四季度归属于上市公司股东的净利润-30,258万元，是一季度的224%。
公司2018年四季度实现营业收入416,243万元，实现毛利112,546万元，四季度毛利比一季度增加36,933 万元；2018年四季度受东北证券和吉林银行净利润下降影响，公司投资收益比一季度减少了16,072万元；公司2018年末计提资产减值准备18,328 万元；公司2018年四季度税金及附加、销售费用、管理费用比一季度增加17,505万元；公司2018年四季度实现资产处置收益比一季度增加7,178万元。由于上述因素影响，公司四季度净利润-27,357
万元，比一季度净利润-20,795万元增亏6,562万元。
公司2018年一季度少数股东损益-7,297万元，主要是一季度建材行业处于错峰停产期，实现净利润-24,122万元，少数股东损益-6,272万元；公司2018年四季度少数股东损益2,900万元，主要是公司子公司兰海泉洲水城（天津）发展有限公司实现净利润21,208万元，少数股东损益8,907万元，建材行业四季度亏损22,433万元，少数股东损益-5,833万元。
受上述因素影响，公司四季度归属于上市公司股东的净利润由一季度的-13,499万元减少至-30,258万元，使营业收入与归属于上市公司股东的净利润相背离。
（2）公司二、三季度的营业收入基本持平，但归母净利润分别为2.15亿元与2,517万元，扣非后净利润分别为2.14亿元与140万元。请公司说明两季度利润差异较大的原因。
回复：
公司二、三季度归母净利润相差18,880万元，主要原因如下：
1、三季度因建材产品价格下调，使公司毛利率下降1个百分
点，影响三季度归母净利润减少2,520万元；
2、三季度因房地产开发业务确认收入减少，使公司营业收入
比二季度减少8,259万元，影响三季度归母净利润减少2,566万元；
3、三季度因联营企业东北证券、吉林银行经营业绩下降使投
资收益比二季度减少，影响三季度归母净利润减少12,115万元。
上述3项总计17,201万元是三季度净利润与二季度差异的原因。
公司2018年三季度归属母公司净利润2,572万元，由于三季度发生小额政府补助及资产处置损益等非经常性损益2,432万元，使扣非后净利润为140万元。
（3）公司75%的经营活动产生的流量净额来自于第四季度，请公司结合自身的结算方式及现金管理政策，说明现金主要来自于第四季度的原因。
回复：
公司2018年四季度营业收入占全年营业收入比例较高，相比前三季度现金流入增加；公司年内南京、天津、沈阳、长春等房地产开发项目年度商品房销售增幅较大，四季度集中回款；同时各产业加大应收款的清收工作，经营活动现金流入增加。
由于东北地区季节性因素，四季度地产项目施工结束、建材进入错锋停产期，经营活动现金流出大幅减少，使公司经营活动产生的现金流量净额在四季度增幅较大。
公司四季度各业务板块经营活动现金流量净额如下：
| 业务板块 | 四季度经营活动现金流量净额（万元） |
| 建材板块 | 72,398.45 |
| 房地产板块 | 57,720.61 |
| 医药板块 | 10,773.30 |
| 煤炭板块 | 42,975.36 |
| 商贸板块 | 3,211.00 |
| 其 他 | 4,187.33 |
| 合 计 | 191,266.04 |
因公司主营业务建材、房地产板块所处东北区域受季节性影响
明显，建材业务冬季错峰停产、房地产业务冬季停止施工，造成公司经营业绩和现金流均出现季节性波动，针对季节性因素对公司现金流的影响，公司对经营资金不足的部分通过年初增加资金储备进行补充，公司2018年初现金及现金等价物余额为22.09亿元，一至三季度经营活动产生的现金流量净额6.56亿元，能够满足公司日常生产经营的需要。
会计师意见：
经核查，无证据表明公司对2018年各季度业绩波动的解释是不合理的。
3.非经常性损益情况：
（1）公司2018年度的非经常性损益金额较上年近乎翻倍。请公司解释非经常性损益增长较大的原因，并补充各类非经常性损益项目的确认时点和依据。
回复：
公司2017年度非经常性损益金额为8,486万元，2018年度非经常性损益金额为16,524万元，增加8,038万元，增长95%，具体项目对比如下：
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2018年较2017年变动 |
| 非流动资产处置损益 | 77,199,243.05 | 30,238,238.98 | 46,961,004.07 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 57,226,372.63 | 56,858,039.31 | 368,333.32 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 6,566,077.12 | 6,566,077.12 | |
| 债务重组损益 | 784,200.00 | 150,119.55 | 634,080.45 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 97,460,225.69 | 97,460,225.69 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -7,128,663.48 | 33,044,908.55 | -40,173,572.03 |
| 所得税影响额 | -27,810,197.33 | -14,985,336.59 | -12,824,860.74 |
| 少数股东权益影响额 | -39,058,083.51 | -20,443,473.92 | -18,614,609.59 |
| 合计 | 165,239,174.17 | 84,862,495.88 | 80,376,678.29 |
增长较大的主要原因为公司购买的结构性存款取得的投资收益9,746万元。2018年度公司使用闲置募集资金11亿元及其他闲置资金13亿元滚动投资保本型结构性存款，公司共确认投资收益9,746万元，该类收益属于公司发生的与经营业务无直接关系的偶发性损益，确认为非经常性损益。
各类非经常性损益项目的确认时点和依据如下：
| 项目 | 确认时点 | 确认依据 |
| 非流动资产处置损益 | 资产转移手续办理完成，与交易相关的经济利益能够流入或流出企业。 | 合同、收（付）款凭证 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时。 | 政府补助批准文件、收款凭证 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 收到资金占用费时。 | 合同、收款凭证 |
| 债务重组损益 | 资产转移手续办理完成，与交易相关的经济利益能够流入或流出企业。 | 合同、收（付）款凭证 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 出售或持有至到期并与交易相关的经济利益能够流入企业。 | 合同、收款凭证 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 相关经济利益流入或流出企业。 | 合同、收（付）款凭证 |
（2）非经常性损益项目中，有一项计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费657万元。请公司补充披露资金占用费产生的原因，资金占用的对象以及是否存在关联关系，是否存在资金占用事项未准确披露的情况。
回复：
2014年1月，经对吉林市房地产市场进行调研，在长春市凯程投资有限公司（以下简称“凯程投资”）的协助下，公司子公司吉林亚泰 房地产 开发有限公司（以下简称“亚泰地产”）选定吉林市丰满区一块望江靠山地块，用地面积约40万平方米，拟进行房地产开发。同月亚泰地产与吉林市中圣房地产开发有限公司（以下简称“中圣地产”）及凯程投资签订协议书，约定由凯程投资负责协助中圣地产获取该开发用地。2014年3月至2016年5月，依据用地面积、吉林市房地产土地成交价格及对商品房预期售价的判断，亚泰地产共计支付给凯程投资资金34,401万元，用于收购中圣地产剩余全部股权。2017年因政府调整规划，中圣地产确认可出让的土地面积调整为24万平方米，与预期变化较大，经中介机构评估中圣地产剩余49%股权的公允价值为1.55亿元，公司依此调整了股权收购对价，与前期预付款的差额18,867万元转为其他应收款。
2017年12月30日凯程投资与亚泰地产签订《还款协议书》，约定自2018年1月1日起，以未归还欠款金额为基数，按照同期银行贷款利率、资金实际占用天数按日计息。资金实际占用天数291天，利息总计657万元。凯程投资于2018年10月19日一次性还清欠款本息。
长春市凯程投资有限公司股东为金琦、于丹；执行董事为金琦；监事为于丹；高级管理人员为金琦。凯程投资与公司不存在关联关系，不存在资金占用事项未准确披露的情况。
会计师意见：
经核查，无证据表明公司的非经常损益各项目的确认存在异常情况，也没有证据表明公司与长春市凯程投资有限公司存在关联关系。
二、公司各板块业务层面
4.公司建材业务情况：公司建材业务的主要产品为水泥和熟料。
（1）公司建材业务2018年的综合毛利率为21.78%，并较上年减少0.85个百分点，与水泥行业整体“量减利增，毛利提升”的大趋势不符。请公司就上述背离情况作出说明。
回复：
公司建材业务所处东北区域尤其辽宁省水泥行业市场需求不足，2018年辽、吉、黑三省GDP增速分别为5.7%、4.5%和4.7% ，均低于6.6%的全国GDP平均增速，在全国31省中分别位列第27名、第30名和第29名。2018年辽、吉、黑三省水泥市场
需求7,217万吨，同比减少1,829万吨，市场需求下降20%。辽、吉、黑三省水泥产能24,168万吨，产能发挥率仅为29.8%，同比下降7.5个百分点。2018年东北区域错峰停产6-7个月，产能仍然过剩，水泥及熟料平均价格分别为364元/吨、304元/吨，水泥企业整体处于亏损状态。南方区域错峰停产1-2个月，水泥及熟料平均价格均在450元/吨左右，水泥行业盈利能力较好，呈现“量减利增，毛利提升”的趋势。
公司建材业务综合毛利率下降的主要原因：一是2018年水泥价格同比上涨23元/吨，而成本同比增长11.77元/吨，由于水泥销量同比下降219万吨，使综合毛利率下降。二是2018年熟料价格同比上涨0.4元/吨，而熟料成本因大宗原燃材料价格上涨及环保因素影响，同比增长10.33元/吨，熟料价格的微涨不足以抵减成本的上升。
综上，公司建材业务因所处东北区域需求不足，2018年的综合毛利率变动趋势与水泥行业整体趋势相背离。
（2）请公司结合区域市场环境，补充披露公司建材行业近三年的产销量、产品平均单价变动、毛利率、市场占有率、产能利用率等数据的变动情况。
回复：
由于东北区域市场需求不足，公司建材行业2018年熟料及水泥销量较2017年均有所下降，建材行业2016-2018年数据变动情况具体如下：
| 产品 | 指标 | 单位 | 2016年 | 2017年 | 2017年比2016年 | 2018年 | 2018年比2017年 |
| 熟料 | 产量 | 万吨 | 1,242.4 | 1,050.5 | -191.9 | 1,055.5 | 5 |
| 销量（外销） | 万吨 | 477.5 | 407.4 | -70.1 | 382.3 | -25.1 | |
| 平均单价变动 | % | - | - | 30.31 | - | 0.13 | |
| 市场占有率 | % | 47 | 52 | 增加5个百分点 | 53 | 增加1个百分点 | |
| 产能利用率 | % | 64 | 54 | 减少10个百分点 | 54 | - | |
| 水泥 | 产量 | 万吨 | 1,215.6 | 1,179.4 | -36.2 | 1,021.9 | -157.5 |
| 销量 | 万吨 | 1,218.7 | 1,222.5 | 3.8 | 1,003.5 | -219.0 | |
| 平均单价变动 | % | - | - | 19.78 | - | 6.69 | |
| 市场占有率 | % | 24 | 25 | 增加1个百分点 | 25 | - | |
| 产能利用率 | % | 48.3 | 46.9 | 减少1.4个百分点 | 40.2 | 减少6.7个百分点 | |
| 综合毛利率 | % | 22.03 | 22.63 | 增加0.6个百分点 | 21.78 | 减少0.85个百分点 | |
（3）公司2018年水泥和熟料产品在销售数量下降的情况下，库存量分别出现43.32%和19.94%的上升。请公司对比同行业上市公司的存货周转情况，说明公司存货周转率下降的合理性。
回复：
2018年四季度，公司根据对东北三省2019年一季度及全年的市场调研及市场信息分析，2019年辽宁、吉林、黑龙江三省拟建重点项目共19项，其中已明确投资金额的项目有15项，总投资额2,176亿元，可拉动水泥需求提升2,868万吨。另有抚长高速长春段、吉林省特色小镇、哈尔滨外环公路、牡丹江-敦化高铁等4个项目已明确于2019年开工建设（但项目投资及需求情况暂未公开），可进一步带动地区水泥需求增长，预计2019年一季度辽、吉、黑三省水泥市场需求达到450万吨，需求同比上涨近150万吨。受南方环保政策影响，南部沿海地区熟料供应紧张，价格持续上涨，2018年末东北水泥企业通过海运打开了南下销售的渠道。预计2019年东北三省可实现熟料南下约300万吨，公司已确定2019年一季度熟料海运意向销量16万吨，公司预计全年可实现海运熟
料销量约80万吨。
结合上述对2019年一季度市场需求预测，公司调整了营销策略，为保证冬季错峰停产期间满足市场需求，相应增加熟料、水泥库存储备，使存货周转率下降。
因公司所处东北区域市场需求下降，公司建材产业与同行业上市公司相比存在区域供需及季节性差异，公司2018年错峰停产6-7个月，致使存货周转率低于同行业上市公司。
公司建材板块2018年分季度库存情况如下：
| 存货名称 | 一季度库存 （万吨） | 二季度库存 （万吨） | 三季度库存 （万吨） | 四季度库存 （万吨） |
| 熟料 | 179.30 | 217.86 | 271.11 | 194.03 |
| 水泥 | 119.06 | 132.61 | 144.42 | 109.69 |
公司建材板块与同行业上市公司存货周转情况对比如下：
| 项目 | 亚泰建材 | 祁连山 | 华新水泥 | 冀东水泥 | 天山水泥 |
| 存货周转率(次) | 3.32 | 7.13 | 8.96 | 11.10 | 11.21 |
| 存货周转率(天) | 108 | 51 | 40 | 32 | 32 |
会计师意见：
经核查，无证据表明公司的收入和成本的确认存在异常情况。未发现公司关于上述问题的回复是不恰当的。
5.公司房地产业务情况：公司房地产业务近年来出现大幅波动，对公司业绩造成较大影响。
（1）公司房地产业务近三年营业收入分别为26.58亿元、70.25亿元以及34.85亿元。请公司结合房地产业务发展模式及土地储备和分布情况，对公司房地产业务的变动情况及未来可持续性作出说明。
回复：
公司房地产业务近三年营业收入情况如下：
| 项目类别 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 合计 |
| 土地整理收入（亿元） | 0.34 | 60.48 | 6.16 | 66.98 |
| 房地产开发收入（亿元） | 26.24 | 9.77 | 28.69 | 64.70 |
| 合计（亿元） | 26.58 | 70.25 | 34.85 | 131.68 |
公司房地产业务包括土地整理和房地产开发，其中土地整理近三年经营情况如下：天津土地市场2016年较为低迷，2016年末开始迅速转暖且价格直线上升，使得2017年土地整理收入同比增加60亿元；2018年政策调控后天津土地市场降温，土地出让节奏减缓导致收入同比减少54亿元，土地整理收入因市场、政策因素对公司业绩影响明显。公司土地整理业务模式为在政府主导下，通过企业出资与政府合作开发，具体操作流程为：
① 企业与政府签订《土地一级开发整理协议书》（以下简称协议书），约定土地整理项目的合作内容、合作模式、合作实施方案；
② 政府编制项目拆迁安置方案，负责实施土地整理工作，土地整理费用由企业按整理工作进度垫付；
③ 政府负责组织项目用地范围内市政配套工程及环境配套工程建设，配套工程建设费用由企业按照工程进度垫付；
④ 整理完成具备出让条件的所有土地经政府验收合格后，全部由政府组织公开出让，成熟一块出让一块；
⑤ 土地出让完毕后，企业按照协议书中约定的成本返还及收益分配原则，收回土地整理成本，并获得约定的分成收益；
⑥ 收益分配原则：土地出让收入扣除代垫成本及相关配套设施
费用后，剩余收益按协议书约定比例分配。
房地产开发近三年经营情况如下：2016年开工面积28.58万平方米，竣工面积19.63万平方米，可确认收入面积35.66万平方米；2017年开工面积13.59万平方米，竣工面积42.06万平方米，可确认收入面积15.26万平方米；2018年开工面积48.27万平方米，竣工面积36.72万平方米，可确认收入面积34.10万平方米，收入指标三年间呈现波动走势。
目前土地整理项目正在稳步推进，截至2019年5月10日，蓬莱沙河土地整理累计出让936亩土地，剩余141亩预计将在年内完成出让；天津泉洲水城项目累计出让3,674亩土地，2019年计划出让852亩，剩余部分拟于2021年前出让完毕。房地产开发项目的持续性与土地储备 关系密切，公司未开发的存量土地储备包含天津、蓬莱等计42万平方米，公司正积极推进长春、沈阳、南京地区的新地块储备，为房地产开发的可持续发展奠定基础。
（2）公司2018年房地产营业收入下滑50.39%的情况下，营业成本较上年仅小幅下降。请公司说明产生上述不配比现象的原因。
回复：
公司房地产业务包含土地整理和房地产开发，2018年房地产营业收入由70.25亿元下降至34.85亿元，下滑50.39%，是由于兰海泉洲水城（天津）发展有限公司土地整理出让面积和价格下降导致。
兰海泉洲水城（天津）发展有限公司2018年出让土地143亩，每亩出让价格900万元，每亩出让成本135万元，实现营业收
入6.16亿元、营业成本1.93亿元；2017年出让土地1,127亩，每亩出让价格1,200万元，每亩出让成本135万元，实现营业收入60.48亿元、营业成本15.22亿元。2018年土地整理营业收入的减少是因为出让价格和出让面积同比均减少，土地整理的单位成本同比未发生变动，土地整理营业成本的减少是因为出让面积同比减少，营业收入和营业成本的下降是配比的。
公司2018年房地产开发营业收入和营业成本分别为28.69亿元、18.98亿元，同比分别增长18.92亿元和11.40亿元，营业收入和营业成本的增长是配比的。
因房地产开发营业收入的增加额（18.92亿元）远不及土地整理营业 收入的减少额（54.32亿元）及房地产开发营业成本的增加额（11.40亿元）与土地整理营业成本的减少额（13.29亿元）相当，因此导致公司2018年房地产业营业收入大幅下降，营业成本仅小幅下降。
公司房地产板块土地整理、房地产开发业务2017年、2018年营业收入、营业成本、毛利率情况如下：
| 2018年度 | 营业收入 (万元) | 营业成本 (万元) | 毛利 (万元) | 毛利率% |
| 土地整理 | 61,610.52 | 19,342.57 | 42,267.95 | 68.61 |
| 房地产开发 | 286,913.49 | 189,797.84 | 97,115.65 | 33.85 |
| 合计 | 348,524.01 | 209,140.41 | 139,383.60 | 39.99 |
| 2017年度 | 营业收入 (万元) | 营业成本 (万元) | 毛利 (万元) | 毛利率% |
| 土地整理 | 604,839.19 | 152,180.93 | 452,658.26 | 74.84 |
| 房地产开发 | 97,698.66 | 75,770.99 | 21,927.67 | 22.44 |
| 合计 | 702,537.85 | 227,951.92 | 474,585.93 | 67.55 |
| 2018年比2017年 | 营业收入 (万元) | 营业成本 (万元) | 毛利 (万元) | 毛利率% |
| 土地整理 | -543,228.67 | -132,838.36 | -410,390.31 | -6.23 |
| 房地产开发 | 189,214.83 | 114,026.85 | 75,187.98 | 11.40 |
| 合计 | -354,013.84 | -18,811.51 | -335,202.33 | -27.56 |
公司2018年房地产业务毛利率下降是由于占比较高的土地整理业务当期营业收入、营业成本均大幅减少所致。
（3）公司房地产业务对兰海泉洲水城（天津）发展有限公司
（以下简称“兰海泉洲”）具有较大依赖性，公司因收购兰海泉洲形成商誉5.53亿元，现已计提商誉减值准备1.75亿元。请公司结合兰海泉洲自收购以来的业绩经营情况，说明公司商誉减值准备计提的合理性及充分性。
回复：
兰海泉洲自收购以来的业绩经营情况如下：
| 项目 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 合计 |
| 营业收入（万元） | 6,562.26 | 7,349.01 | 861.70 | -1,524.70 | 604,839.19 | 61,610.52 | 679,697.98 |
| 净利润（万元） | -1,142.44 | 5,966.17 | 70.14 | -1,352.65 | 281,940.02 | 7,388.25 | 292,869.49 |
兰海泉洲2016年出让土地347亩，因出让土地为湿地，按合同约定兰海泉洲不参与分成结算，兰海泉洲2016年无土地出让收入；2016年末天津市武清区土地整理中心对兰海泉洲2014年以前出让的1,224亩土地收益与企业进行结算调整减少当年营业收入1,524.70万元，导致2016年兰海泉洲营业收入和净利润为负。
2013年-2018年兰海泉洲商誉减值准备计提情况如下：
单位：万元
| 年 度 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 持股比例% | 58 | 58 | 58 | 58 | 58 | 58 |
| 商誉账面价值 | 55,328.16 | 55,328.16 | 55,328.16 | 55,328.16 | 55,328.16 | 55,328.16 |
| 少数股东商誉 | 40,065.22 | 40,065.22 | 40,065.22 | 40,065.22 | 40,065.22 | 40,065.22 |
| 商誉合计（1） | 95,393.39 | 95,393.39 | 95,393.39 | 95,393.39 | 95,393.39 | 95,393.39 |
| 资产组组合账面值(2) | 22,839.46 | 27,663.19 | 27,733.33 | 26,380.68 | 308,320.70 | 315,708.95 |
| 资产组组合预计可收回金额（3） | 247,096.66 | 123,912.47 | 92,901.11 | 713,113.98 | 386,321.95 | 424,697.48 |
| （3）-（2）-（1）（负数 | 128,863.81 | 855.89 | -30,225.61 | 591,339.91 | -17,392.14 | 13,595.14 |
| 为当期商誉减值） | ||||||
| 公司当期应计提减值准备 | 17,530.84 |
2013年至2015年期间天津土地市场土地出让价格在150-200万元/亩， 2015年末公司结合当时的土地出让价格及已成交量对该项商誉计提了减值准备1.75亿元。2016年末天津土地市场向好趋势明显，土地拍卖价格直线上升，2017年土地出让成交价格为1,200万元/亩，2018年土地出让成交价格为900万元/亩，考虑到土地市场未来前景，经测试2018年末公司无须对兰海泉洲水城（天津）发展有限公司补提商誉减值准备。
（4）根据公司2017年年报，兰海泉洲2017年出让土地1,098亩，但2018年仅出让143亩土地。出让土地数量与营业收入无法配比，请公司说明其中原因，并补充说明公司近三年的土地出让数
量、分布、价格、收入及变动原因。
回复：
由于天津土地市场发生变化，土地出让节奏受控于政府用地指标的整体安排，挂牌出让土地数量及挂牌价格变动较大。公司2018年土地出让成交价900万元/亩，出让面积143亩，年内确认收入6.16亿元；2017年土地出让成交价1,200万元/亩，出让面积1,127亩，年内确认收入60.48亿元，因此出让土地数量与营业收入不配比。
公司近三年的土地出让明细如下：
| 分布区域 | 土地出让数量 （亩） | 价 格 （万元/亩） | 收 入 （万元） | 变动原因 |
| 天津项目 | 347 | 150 | -1,524.70 | 天津项目调整以前年度收益导致 |
| 蓬莱项目 | 163.13 | 140 | 4,977.58 |
| 2016年小计 | 3,452.88 | ||||
| 天津项目 | 1,127 | 1,200 | 604,839.19 | 天津项目出让量及出让价格增加 | |
| 蓬莱项目 | 0 | 0 | |||
| 2017年小计 | 604,839.19 | ||||
| 天津项目 | 143 | 900 | 61,610.52 | 天津项目出让量及出让价格下降 | |
| 蓬莱项目 | 0 | 0 | |||
| 2018年小计 | 61,610.52 | ||||
（5）兰海泉洲整理的土地，多由公司子公司竞买所得，请公司补充披露采取该种开发模式的主要原因，以及土地竞买后的用途。
回复：
兰海泉洲整理土地面积约5,685亩，截止2018年末已实现出让3,674亩，公司子公司天津亚泰兰海投资有限公司共拍得三块土地，总计383.39亩，占已出让土地10.4%，占全部整理土地总量6.7%。
天津区域为公司外拓房地产市场的重点战略布局区。因公司在此区域先后获取的两块土地中，“亚泰澜公馆”项目202亩土地，开发面积272,963平方米已全部售磬，“澜月中心”项目38亩土地，开发面积45,863平方米，处于建设期，为巩固天津市场并实现未来的可持续经营，2018年末公司续拍天津项目 “D06-09” 地块143亩土地，用于商品房开发建设，符合公司在天津市场的战略布局需求。
（6）公司2017年年报中提及，兰海泉洲尚余2,109亩土地，计划2020年前出让完毕，但至2018年年报，公司表述为兰海泉洲尚余2,000亩土地，计划2021年前出让完毕。请公司说明计划变动的原因，并请公司结合项目取得、开发、完工、结算、款项收回
等情况，说明计划实现的可行性。
回复：
兰海泉洲2017年末尚余2,109亩土地，2018年出让143亩，剩余1,966亩，由于政府每年均进行区域规划调整，2018年末尚余2,000亩土地。
受2018年房地产市场宏观调控影响，天津土地市场7宗流拍，18宗停牌，以上地块均位于远郊和滨海新区，而武清区就有8宗地块停牌，使天津泉洲项目土地出让计划出现偏离，公司2018年末对剩余土地出让计划进行调整，延后至2021年完成。
2019年天津土地市场回暖，仅1-3月已成功出让的纯住宅、商住用地达到57宗之多（其中武清区2宗）；同时随天津人才引进计划和京津城际高铁、便民轻轨的启动，武清区的宜居价值已逐步显现，预计2019年实现出让面积852亩，剩余土地拟于2021年出让完毕。目前该土地整理项目投资已完成95%以上，政府已对前期出让土地中的1,224亩土地收益进行分配，其他结算及回款工作已结合政府招拍挂计划稳步推进，预计2021年能够全部完成出让。
如果公司子公司再取得土地进行项目开发，将结合项目情况做好可研报告，制定项目取得、开发、完工、结算、款项收回的可行性方案，确保计划实现。
会计师意见：
经过核查，公司土地一级开发收入的财务报表列报及披露是恰当的，商誉减值准备的计提合理。除泉洲水城未来出让计划能否如期实现无法判断外，无证据表明公司上述问题的其他回复是不合理
的。
6.公司煤炭业务：公司煤炭业务2018年营业收入出现97.52%的增长，但毛利率却减少19.04个百分点。
（1）请公司补充说明煤炭开采与煤炭贸易的营业收入、净利润及占比情况。
回复：
公司煤炭矿山开采均采用走向长臂后退式采煤方法，采取先进的机械化开采模式，各矿均配备综合机械化开采装备，主要包括采煤机、转载机、破碎机、液压支架等大型设备，机械化水平在行业内处于中等水平。
公司2018年度煤炭开采业务的营业收入57,497万元，占比34%；煤炭贸易业务的营业收入109,842万元，占比66%。
公司2018年度煤炭开采业务的净利润2,216万元，占比46%；煤炭贸易业务的净利润是2,602万元，占比54%。
公司2018年煤炭业务营业收入、营业成本、净利润情况如下：
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率% | 净利润 | |||
| 金额 （万元） | 占比% | 金额 （万元） | 占比% | 金额 （万元） | 占比% | ||
| 开采业务 | 57,497.43 | 34.36 | 43,161.98 | 28.86 | 24.93 | 2,216.00 | 45.99 |
| 贸易业务 | 109,842.33 | 65.64 | 106,407.03 | 71.14 | 3.13 | 2,602.00 | 54.01 |
| 合计 | 167,339.75 | 100.00 | 149,569.01 | 100.00 | 10.62 | 4,818.00 | 100.00 |
（2）请公司说明煤炭贸易业务是采取总额法还是净额法确认收入，并说明采取该种结算方式的相关依据。
回复：
煤炭贸易业务采取总额法，依据如下：
① 合同双方的首要责任人。公司均与供应商、客户分别签订采购销售合同，供应商与客户不存在直接的购销交易关系，公司与供应商、客户双方之间的责任义务区分开来，公司负责向最终客户销售商品并承担责任的义务；
② 与商品相关的风险承担者。公司承担了取得客户确认的交货验收单前的存货风险，包括运输途中的风险等，以及交付后的产品质量风险和退换货风险；
③ 公司能够依据宏观经济形势、行业经济状况、市场需求、营销策略、市场汇率波动等情况，具备所交易商品的合理自由定价权利。煤炭从供应商运出后，即运往最终客户处，与最终客户协定的销售价格均由公司与客户确定，与供应商无关。
综上，从风险承担、责任义务以及结算方式等多角度衡量，公司煤炭贸易业务采取总额法确认收入。
（3）请公司披露煤炭业务的主要客户和供应商、销售模式等
因素，并确认关联关系及关联交易数量。
回复：
① 煤炭开采业务的主要客户和供应商如下：
| 客户名称 | 金额（万元） | 销售模式 | 是否关联方 |
| 七台河市吉伟煤焦有限公司 | 8,778.94 | 直接销售 | 非关联方 |
| 双鸭山市老知青洗煤有限公司 | 7,150.00 | 直接销售 | 非关联方 |
| 七台河市润赢能源有限公司 | 5,790.00 | 直接销售 | 非关联方 |
| 双鸭山市国瑞煤炭有限公司 | 4,429.07 | 直接销售 | 非关联方 |
| 双鸭山市双顺洗煤有限公司 | 4,161.82 | 直接销售 | 非关联方 |
| 供应商名称 | 金额（万元） | 采购模式 | 是否关联方 |
| 双鸭山市新兴民用爆炸物品专营有限公司 | 542.30 | 直接采购 | 非关联方 |
| 双鸭山和隆物资经销有限公司 | 536.15 | 直接采购 | 非关联方 |
| 山东赛诺机电设备科技有限公司 | 426.61 | 直接采购 | 非关联方 |
| 辽源市龙山区诚德矿山设备有限公司 | 339.87 | 直接采购 | 非关联方 |
| 科左中旗永恒加油站 | 326.60 | 直接采购 | 非关联方 |
② 煤炭贸易业务的主要客户和供应商如下：
| 客户名称 | 金额（万元） | 销售模式 | 是否关联方 |
| 黑龙江万力能源有限公司 | 15,509.96 | 直接销售 | 非关联方 |
| 黑龙江建龙冶金机械制造有限公司 | 12,377.36 | 直接销售 | 非关联方 |
| 辽宁佳旭能源有限公司 | 7,574.72 | 直接销售 | 非关联方 |
| 沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有限责任公司 | 4,071.91 | 直接销售 | 非关联方 |
| 抚顺矿业中机热电有限责任公司 | 3,954.17 | 直接销售 | 非关联方 |
| 供应商名称 | 金额（万元） | 采购模式 | 是否关联方 |
| 黑龙江畅峰焦化有限公司 | 35,422.96 | 直接采购 | 非关联方 |
| 大连百辰煤炭贸易有限公司 | 25,404.87 | 直接采购 | 非关联方 |
| 长春赉远商贸有限公司 | 5,702.21 | 直接采购 | 非关联方 |
| 长春北环物资经贸有限公司 | 5,095.51 | 直接采购 | 非关联方 |
| 长春国邦煤炭经销有限公司 | 4,415.40 | 直接采购 | 非关联方 |
会计师意见：
经核查，无证据表明公司煤炭贸易按照总额法确认收入是不恰当的，也没有证据表明公司与煤炭贸易业务的主要客户和供应商存在关联关系。
7.医药板块业务：医药业务为公司毛利率最高的板块，并且营业收入保持稳健增长。
（1）公司在维卡格雷、H5N1禽流感流感疫苗、连翘苷三类药物的研发投入的资本化率达到100%。请公司结合在研药品所处的阶段、后续达到上市条件预计需要投入的资源等情况说明研发费用
资本化的合理性。请公司结合同行业可比公司的研发投入资本化情况作出说明。
回复：
公司医药板块研发费用开始资本化的标准为研发项目已进入I期临床试验阶段。
① 2015年3月，维卡格雷项目由国家食品药品监督管理总局下发I、II、III期临床批件，达到资本化条件。2015年开始，项目发生的研发投入均计入开发支出。维卡格雷目前处于II期临床阶段。后续达到上市条件需进行临床III期的受试者实验及临床工作。2011年至2014年累计费用化投入441.55万元。
② H5N1禽流感流感疫苗2014年取得临床批件后项目发生的研发投入开始资本化。目前已完成I期临床试验，并已完成I期临床总结报告，取得了较好 的人体安全性试验结果，达到了研发支出资本化的条件。近期正在抓紧开展II期临床试验的筹备工作，后续达到上市条件需进行CRO、CDC等工作。
③ 2016年12月26日，连翘苷及其胶囊制剂项目一次性获得国家食品药品监督管理总局下发的I、II、III期临床批件。2017年1月进入I期临床试验阶段，2017年6月28日经公司董事会批准，公司控股子公司—吉林亚泰制药股份有限公司出资人民币 20,000 万元（2017年支付12,000万元）受让大连富生天然药物开发有限公司拥有的国家一类在研新药—连翘苷原料及其胶囊制造技术（包含相关知识产权）。公司于2017年7月研发投入开始资本化。
连翘苷项目目前已完成I期临床试验，正在进行II期临床试验
方案的修订工作。后续达到上市条件需进行II期、III期临床以及注册申报工作。
（2）公司对于研发项目支出资本化的具体会计政策。
回复：
公司研发项目支出资本化的会计政策为：
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
① 划分研究阶段和开发阶段的具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划的调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材
料、装置、产品等活动的阶段。
② 开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形
资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益；研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
（3）公司是否存在后续不符合资产定义需予以费用化的风险，若存在，请量化相关风险并进行充分的风险提示。
回复：
根据公司现有项目研发进度，均符合资本化条件。维卡格雷项目现有的I、II期临床已初步证明项目的有效性和安全性，有望成功推进到III期临床并最终获得药品生产批件。
H5N1禽流感流感疫苗项目已经完成I期临床试验，并已完成I期临床总结报告，工艺参数已基本确定。
连翘苷项目按照目前的研发成果，已完成I期临床实验，将进行样品的制备及文号申报。
截止2018年末，公司已资本化的开发支出余额21,636万元，如后续个别项目出现费用化风险，该项目已资本化的金额将予以费用化。
（4）公司在重要研发项目情况中提及MDCK细胞季节性流感疫苗项目，并计划2019年全面完成疫苗制备工艺研究，但前期未发现公司对于该项目的研发投入，请公司说明原因以及未来研发投入安排。
回复：
MDCK细胞季节性流感疫苗是公司自主研究的四价流感疫苗，
前期公司对于该项目的研发投入没有体现的原因是：
MDCK细胞季节性流感疫苗是H5N1禽流感疫苗研发过程中发现的新项目，该项目前期研发工作由H5N1禽流感疫苗同一团队、在同一平台开展，因此前期未发生研发投入。
MDCK细胞季节性流感疫苗预计未来研发投入将根据疫苗制备工艺研究申报临床批件后，确定未来研发投入安排。后期专门为研发MDCK细胞季节性流感疫苗而发生的研发费用，将与H5N1禽流感疫苗严格区分，独立核算。
（5）公司医药板块的毛利率为44.83%。但根据公司按治疗领域划分，心脑血管、妇科药物、维生素三大领域的毛利率分别为80.53%、87.50%、77.11%，均高于前述医药综合毛利率 。请公司补充说明出现毛利率较大差异的原因。
回复：
公司医药业务包括药品生产和药品流通两部分，2018年药品生产和药品流通业务营业收入、占比、毛利率情况如下：
| 业务类型 | 营业收入 （万元） | 收入占比% | 营业成本（万元） | 成本占比% | 毛利率% |
| 药品生产 | 56,162.66 | 26.18 | 17,324.73 | 14.64 | 69.15 |
| 其中：心脑血管 | 11,227.80 | 5.23 | 2,186.57 | 1.85 | 80.53 |
| 妇科药物 | 10,330.77 | 4.81 | 1,291.11 | 1.09 | 87.50 |
| 维生素 | 2,118.19 | 0.99 | 484.77 | 0.41 | 77.11 |
| 药品流通 | 158,397.34 | 73.82 | 101,040.82 | 85.36 | 36.21 |
| 合 计 | 214,560.00 | 100.00 | 118,365.55 | 100.00 | 44.83 |
公司医药板块2018年营业收入214,560万元，毛利率为44.83%。营业收入占比73.82%的药品流通业务营业收入为158,397万元，但毛利率仅为36.21%。而心脑血管、妇科药物、维生素三个领域的毛利率分别为80.53%、87.50%、77.11%，因该三个领域
营业收入占比低，仅为医药板块营业收入的11%，导致医药板块整体毛利率与心脑血管、妇科药物、维生素三个领域的毛利率出现较大差异。
会计师意见：
经过核查，公司开发支出的列报是恰当的，未发现公司医药板块收入确认存在异常，未发现公司上述说明是不合理的。
三、公司财务数据层面
8.经营活动现金流出规模：公司2018年度营业收入规模下降19.97%，营业成本略有变动，但公司经营活动现金流出反而从上年的96.63亿元上升至129.43亿元。
（1）请公司结合经营活动现金流出的科目，补充说明经营活动现金流出量与公司经营活动收支不匹配的原因。
回复：
公司2018年营业收入下降19.97%，营业成本略有变动，主要是由于公司子公司兰海泉洲水城（天津）发展有限公司整理的土地2018年出让面积及价格均下降所致。剔除该子公司数据，公司2018年营业收入较2017年增加19.06亿元，营业成本增加12.34亿元，主要是由于公司商品房销售大幅增长所致，如下表：
| 项 目 | 公司（合并报表） | 兰海泉洲水城 | 剔除兰海泉洲水城后 | ||||
| 2018年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2017年度 | 增加额 | |
| 营业收入（亿元） | 141.28 | 176.55 | 6.16 | 60.48 | 135.12 | 116.06 | 19.06 |
| 营业成本（亿元） | 100.53 | 101.48 | 1.93 | 15.22 | 98.60 | 86.26 | 12.34 |
按上述剔除后数据，公司营业成本同比增加12.34亿元，对应经营活动现金流出也同比增加，同时公司2018年末存货增加了15.38亿元，支付其他与经营活动有关的现金增加7.87亿元，上述三项业务增加35.59亿元，对应的现金流出量与公司经营活动现金流出从上年的96.63亿元上升至129.43亿元，增加32.80亿元（剔除兰海泉洲水城（天津）发展有限公司后经营活动现金流出增加32.12亿元）是匹配的。兰海泉洲水城（天津）发展有限公司土地整理投资已接近尾声，年现金流出量已较少。
（2）公司支付其他与经营活动有关的现金规模从14.78亿元上升至22.65亿元，请公司说明大幅增长的原因。
回复：
公司2018年支付其他与经营活动有关的现金增加7.87亿元，主要是由于支付的银行承兑汇票保证金增加3.14亿元，公司办理定期存款3.6亿元，偿还鸡西大汉煤炭销售有限公司1亿元，偿还鸡西市华盛煤炭洗选有限公司1亿元。
针对（1）和（2）的会计师意见：
经过核查，扣除兰海泉洲水城的影响后公司的经营活动现金流出量与公司经营活动收支是匹配的。
（3）在支付其他与经营活动有关的现金中，分别支付给鸡西大汉煤炭销售有限公司和鸡西市华盛煤炭洗选有限公司1亿元，请公司说明上述公司与公司是否存在关联关系，上述款项的产生原因及用途。
回复：
鸡西大汉煤炭销售有限公司注册资本3,000万元，法定代表人费玉莲，股东万春和、费玉莲，与公司无关联关系。鸡西市华盛煤炭洗选有限公司注册资本2,000万元，法定代表人孙苏杭，股东孙苏杭，与公司无关联关系。
2017年9月，公司子公司鸡西亚泰选煤有限公司因煤炭采购资金不足，临时向鸡西大汉煤炭销售有限公司、鸡西市华盛煤炭洗选有限公司借款各1亿元。鸡西亚泰选煤有限公司已于2018年归还。
会计师意见：
经过核查，没有证据表明公司与鸡西大汉煤炭销售有限公司和鸡西市华盛煤炭洗选有限公司存在关联关系。
9.公司负债规模与负债结构：公司目前资产负债率为68.18%，负债规模超过400亿元。
（1）公司加大了流动负债的比重，流动负债的占比达到
78.5%，长期借款从48.44亿元下降至34.94亿元。请公司说明调整负债结构的主要原因及必要性。
回复：
公司2018年末流动负债占比上升，一是由于非流动负债中的长期借款和长期应付款因到期期限短于一年转入一年内到期的非流动负债14.23亿元及一年内到期的应付债券净减少8.87亿元，使一年内到期的非流动负债净增加5.36亿元；二是由于公司为储备生产经营所需资金，增加了短期借款10.82亿元。
公司2018年末长期借款减少13.50亿元的原因是长期借款中将
于一年内到期的13.57亿元调整至一年内到期的非流动负债所致。
公司2018年末长期借款规模（“长期借款”加“一年内到期的长期借款”）72.42亿元，2017年末长期借款规模（“长期借款”加“一年内到期的长期借款”）73.81亿元，较2017年末减少1.39亿元，无较大变化。
公司后续将与金融机构协商将短期借款转为中长期借款，调整长短期借款结构，实现长期借款等中长期债务由目前的81亿元调整至150亿元的目标，长期借款等中长期债务占全部有息负债的比重由目前的26%提高至50%，以减少短期债务集中到期的偿还压力，使公司债务结构趋于合理。
（2）公司2018年末的流动比率和速动比率为0.97与0.66，利息保障倍数从2.47下降至1.15。请公司补充说明未来还款安排，并就是否存在短期偿债压力和流动性风险作出说明。
回复：
公司2018年的流动比率和速动比率分别为0.97、0.66，2017年流动比率和速动比率分别为0.96、0.68，较上年相比无较大变化；2018年利息保障倍数从2.47降至1.15，主要是由于2018年度盈利下降所致，公司利息保障倍数仍大于1，能够覆盖本期全部利息费用，不存在短期偿债压力和流动性风险。目前公司与各银行等金融机构业务合作正常，存量授信均能正常周转，公司30亿元公司债券2019年3月11日已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]329号批准文件，正在着手发行工作，公司正在积极催收天津土地整理欠款，尽快清回，补充营运资金。
会计师意见：
经过核查，公司2018年末长期借款规模较2017年末长期借款规模无较大变化，没有证据表明公司上述说明是不合理的。
10.货币资金规模：公司2018年的货币资金量达到74.68亿元，在总资产中的占比上升至12.69%，较上年48.63亿元的规模扩大明显，短期借款规模达到176亿元。
（1）请公司结合自身业务规模及变动情况，补充说明公司在货币资金较充裕的情况下，大额举债的原因及合理性。
回复：
公司2018年末有息负债305.35亿元，较2017年末的302.18亿元增加3.17亿元，有息负债规模基本稳定。公司支柱产业建材行业、房地产行业属于资金密集型行业，受政策影响、融资受限，公司生产经营、项目开发资金需求量大，且建材行业受东北地区错峰生产影响，需要在错峰期间进行资金储备用于日常支出。按照公司2019年度经营计划，公司为各板块生产经营需要储备阶段性资金22亿元，其中：建材板块5亿元、地产板块16亿元（公司计划在天津、南京等城市增加房地产开发业务，资金储备同比增幅较大）、医药板块0.28亿元、煤炭板块0.62亿元、商贸板块0.10亿元；储备各有息债务本金周转备用金20亿元（公司2019年度到期的借款中到期额度最高的为3月份32.1亿元，最低的为9月份3.6亿元，平均月到期额度18.15亿元，公司据此储备了月债务周转备用金20亿元）；为办理银行承兑汇票等融资业务储备保证金25亿元；储备利息及其他支出8亿元。因此为避免调控政策对公司所处
行业的影响以及保持公司流动性，公司未将全部货币资金用于偿还有息债务。
（2）公司签署相关借款协议的时间、金额、利率、主要条款
等，短期借款的资金用途，并说明相关债务偿付资金安排以及是否存在债务风险。
回复：
公司2018年末短期借款余额176亿元，具体如下：
| 金融机构 | 融资期限及金额（万元） | 平均年利率（%） | 借款用途 | ||
| 6个月（含）以内 | 6个月至1年 | 小计 | |||
| 光大银行 | 50,000.00 | 202,054.00 | 252,054.00 | 5.12 | 流动资金借款 |
| 招商银行 | 146,220.00 | 146,220.00 | 4.86 | 流动资金借款 | |
| 中国银行 | 105,750.00 | 105,750.00 | 4.75 | 流动资金借款 | |
| 工商银行 | 97,390.00 | 97,390.00 | 5.01 | 流动资金借款 | |
| 华夏银行 | 48,000.00 | 48,000.00 | 5.68 | 流动资金借款 | |
| 交通银行 | 39,000.00 | 39,000.00 | 6.15 | 流动资金借款 | |
| 浦发银行 | 27,800.00 | 27,800.00 | 4.43 | 流动资金借款 | |
| 建设银行 | 8,284.70 | 8,284.70 | 5.06 | 流动资金借款 | |
| 其他银行 | 201,300.00 | 838,001.00 | 1,039,301.00 | 5.88 | 流动资金借款 |
| 总计 | 251,300.00 | 1,512,499.70 | 1,763,799.70 | 5.54 | 流动资金借款 |
公司与各金融机构合作多年，各金融机构对公司的总体授信额度保持稳定。在授信额度内，公司到期的短期借款均可到期续办，不存在到期的短期借款集中偿还的情形。同时公司通过积累存量资金、加快清收应收款项等措施，压缩负债规模，降低资金成本，不存在相关债务风险。
针对（1）和（2）的会计师意见：
经过核查，没有证据表明公司上述数据及说明是不合理的。（3）请公司核实，公司大股东是否与任何开户银行签署了《现金管理合作协议》，与上市公司是否在同一银行开户，所开银行账户是否属于上述现金管理范畴账户，是否存在上市公司资金存入控
股股东账户的情形。
回复：
截止2018年12月31日，公司持股前5名的股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 长春市人民政府国有资产监督管理委员会 | 295,088,616 | 9.08 |
| 2 | 吉林金塔投资股份有限公司 | 155,009,212 | 4.77 |
| 3 | 天津鸿嘉置业发展有限公司 | 148,936,170 | 4.58 |
| 4 | 无锡圣邦地产投资有限公司 | 148,936,170 | 4.58 |
| 5 | 无锡金嘉源文旅投资有限公司 | 144,989,170 | 4.46 |
1、 经与公司大股东——长春市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“长春市国资委”）核实，截止长春市国资委回复函出具日（2019年5月20日），长春市国资委未与任何开户银行签署《现金管理合作协议》，长春市国资委在吉林银行新城支行开户，公司在吉林银行东盛支行、康平街支行开户，所开银行账户均不属于上述现金管理范畴账户，不存在公司经营资金存入长春市国资委账户的情形。
2、 经与吉林金塔投资股份有限公司核实，截止吉林金塔投资股份有限公司回复函出具日（2019年5月23日），吉林金塔投资股份有限公司未与任何开户银行签署《现金管理合作协议》，吉林金塔投资股份有限公司与公司均在中国建设银行股份有限公司和吉林银行股份有限公司开户，所开银行账户均不属于上述现金管理范畴账户，不存在公司资金存入吉林金塔投资股份有限公司账户的情
形。
3、公司未知天津鸿嘉置业发展有限公司、无锡圣邦地产投资
有限公司、无锡金嘉源文旅投资有限公司与任何开户银行签署《现金管理合作协议》的情况，未知与公司是否在同一银行开户的情况以及所开银行账户是否属于上述现金管理范畴账户的情况，不存在公司资金存入天津鸿嘉置业发展有限公司、无锡圣邦地产投资有限公司、无锡金嘉源文旅投资有限公司账户的情形。
会计师意见：
经过核查，未发现公司与大股东、开户银行签订《现金管理合作协议》及将公司资金存入大股东账户的情形。
11.应收账款收回及账龄结构：
（1）根据公司2017年年报，截至2017年12月31日，公司有1年内的应收账款71亿元。截至2018年12月31日，公司1至2年内的应收账款为48.51亿元，这意味着公司上年新增的应收账款68.32%未能收回。请公司说明如此大规模新增应收账款无法收回的主要原因，并披露该账龄段内按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况。
回复：
公司2018年末应收账款1-2年账龄48.51亿元中，主要的应收账款为公司之控股子公司兰海泉洲水城（天津）发展有限公司2017年出让6宗土地形成应收账款63.20亿元，该款项2018年部分收回后账龄1-2年的余额45.83亿元。因天津市武清区土地整理中心偿还缓慢尚未收回，预计2019年收回26亿元，其余款项公司将于2020
年全部收回。
账龄1-2年应收账款前5名情况如下：
| 单位名称 | 关联关系 | 期末余额 （万元） | 款项性质 |
| 天津市武清区土地整理中心 | 非关联方 | 458,306.02 | 出让土地款 |
| 中庆建设有限责任公司 | 非关联方 | 5,539.74 | 商砼款 |
| 三亚崖州港湾投资有限公司 | 非关联方 | 5,141.53 | 应收崖州人工岛项目政府返还款 |
| 公主岭市宜家房地产开发有限责任公司 | 非关联方 | 2,086.00 | 工程款 |
| 江苏金土木建设集团有限公司 | 非关联方 | 1,568.92 | 商砼款 |
（2）公司与天津市武清区土地整理中心有应收账款55.98亿元，占应收账款合计的79.76%。请公司补充披露，该笔应收账款的产生原因、账龄情况、回款风险、坏账准备计提情况以及预计收回时限。
回复：
公司之控股子公司兰海泉洲水城（天津）发展有 限公司2017年出让土地形成应收账款631,998万元，2018年出让土地形成应收账款44,747万元，调整未结算土地分成16,801万元，2018年回款190,493万元，期末余额503,053万元。
| 账龄 | 应收账款余额（万元） | 坏账准备（万元） | 账面金额（万元） |
| 1年以内 | 44,746.69 | 2,237.33 | 42,509.36 |
| 1-2年 | 458,306.02 | 36,664.48 | 421,641.54 |
| 合计 | 503,052.71 | 38,901.81 | 464,150.90 |
按《天津市武清区黄庄街道土地一级开发整理协议书》及补充协议约定：“项目区上市交易土地所取得的出让金全额缴纳后，天津市武清区土地整理中心按20万元/亩标准预先提取政府净收益，其余优先用于整理成本返还，剩余部分按协议约定进行利益分成。在本项目区最后一宗土地出让后30日内，由天津市武清区土地整
理中心、兰海泉洲水城（天津）发展有限公司双方组织开展总决算，确定各自应分得的土地开发整理收益，结果确定后30日内双方结清各自应得的收益，多退少补”。
上述应收账款天津市武清区土地整理中心已陆续向公司支付，2018年公司收到回款19亿元，预计2019年回款26亿元，剩余款项预计2020年全部收回。
（3）除一年内应收账款外，各账龄段的应收账款规模均呈扩
大趋势，请公司补充披露营业收入规模下降的情况下，其他账龄段的应收账款上升的原因。
回复：
公司2018年末账龄1至2年的应收账款增加431,079万元，主要是天津市武清区土地整理中心欠款458,306万元偿还缓慢尚未收回，其他客户欠款收回27,227万元；账龄2至3年的应收账款增加13,422万元；账龄3至4年的应收账款减少7,297万元；账龄4至5年的应收账款增加1,018万元；账龄5年以上的应收账款增加1,161万元。各账龄段应收账款余额有增有减，未能收回的部分主要是受市场环境影响收回额度减少。
（4）公司对辽宁鹏泰建筑机械有限公司1,311万元应收账款已全部计提坏账准备，计提理由为法院判决后，无可执行财产，无法收回。请公司补充说明对该笔应收账款不予核销的原因。
回复：
公司水泥客户辽宁鹏泰建筑机械有限公司目前处于存续状态，公司未获得其破产清算的证据，不符合资产核销的条件，因此对该
笔应收账款未予核销。
会计师意见：
经过核查，除应收天津市武清区土地整理中心款项能否于2020年如期收回会计师无法判断外，无证据表明公司应收账款坏账准备的计提及上述其他说明是不合理的。
12.其他应收款的回收：公司其他应收款规模为5.34亿元，但近50%的其他应收款产生时间超过1年，超过10%的其他应收款账龄超过5年，回款能力较差。
（1）请公司补充披露2-3年账龄及5年以上账龄的前五名其他应收款的单位名称、关联关系、期末余额及款项性质。
回复：
① 账龄2-3年其他应收款前五名如下：
| 单位名称 | 关联关系 | 期末余额 （万元） | 款项性质 |
| 吉林市丰满区财政局 | 非关联方 | 7,418.71 | 拆迁借款※ |
| 吉林中建社媒体广告有限公司 | 非关联方 | 950.00 | 行业保证金 |
| 铁岭市财政局专项资金 | 非关联方 | 678.70 | 矿山地质环境保护与治理恢复保证金 |
| 三亚崖州港湾投资有限公司 | 非关联方 | 500.00 | 崖州人工岛项目政府回收履约保证金 |
| 吉林省建设担保有限公司 | 非关联方 | 338.30 | 担保费 |
※公司之子公司吉林市中圣房地产开发有限公司于2013年4月取得吉林市利生电器有限责任公司地块改造项目（东至铁路线与吉丰东路交汇处，南至滨江南路，西至规划联江街，北至规划景苑路，占地面积52.85万平方米），因吉林市丰满区政府资金不足，拆迁工作推进受阻；为保证项目用地土地快速征收，吉林市丰满区政府向吉林市中圣房地产开发有限公司申请2.8亿元借款资金，专项用于吉林市利生电器有限责任公司地块土地拆迁，吉林市中圣房地
产开发有限公司与吉林市丰满区政府2013年4月9日签订2亿元借款协议，2016年11月29日签订0.8亿元借款协议。吉林市中圣房地产开发有限公司分别于2013年4-7月份、2016年12月向吉林市丰满区财政局支付2亿元、0.80亿元，吉林市丰满区政府承诺土地招拍挂后陆续偿还，2015年12月还款0.90亿元、2016年12月还款0.79亿元、2017年6月还款0.37亿元，截止2018年末尚欠0.74亿元，该笔欠款未约定利息，吉林市丰满区政府均按协议约定及时还款，剩余欠款预计2021年前全部收回。
② 账龄5年以上的其他应收款前五名如下：
| 单位名称 | 关联关系 | 期末余额 （万元） | 款项性质 |
| 辽宁公路水泥厂 | 非关联方 | 3,415.75 | 往来借款 |
| 双鸭山市国土资源局 | 非关联方 | 1,078.50 | 矿山地质环境治理恢复保证金 |
| 辽阳市非税收入管理局 | 非关联方 | 1,073.20 | 矿山地质环境治理恢复保证金 |
| 铁岭市财政局专项资金 | 非关联方 | 678.70 | 矿山地质环境治理恢复保证金 |
| 哈尔滨市阿城区国土资源局 | 非关联方 | 403.94 | 矿山地质环境治理恢复保证金 |
（2）鉴于公司其他应收款收回能力较差，请公司核实坏账准备计提比例是否充分。
回复：
公司2018年末其他应收款余额70,103万元，其中：存出环境恢复治理保证金等共14,249万元，无坏账风险未计提坏账准备；公司对有客观证据表明其已发生了减值的其他应收款，全额计提坏账准备的余额为2,451万元；其他按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款余额为53,403万元，计提了坏账准备6,637万元。公司其他应收款坏账准备的综合计提比例为12.96%，坏账准备的计提较为充分。
（3）公司与辽宁公路水泥厂因收购中北水泥时预留收购款，账龄3-5年。公司前后对该事项说明不一致，一说不计提坏账准备，但在前五名的其他应收款情况处又写明坏账准备余额98.6万元。请公司就上述情况作出解释，并补充说明该款项的具体构成及各笔账龄情况，双方约定的对价支付安排及计划收回安排情况。
回复：
公司子公司吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司2018年末其他应收款—辽宁公路水泥厂期末余额为3,428.73万元，其中：95.75万元账龄已经超过5年全额计提了坏账准备，12.97万元按账龄计提坏账准备（账龄3-4年10.35万元、计提比例20%、计提坏账准备2.07万元，账龄4-5年2.62万元、计提比例30%、计提坏账准备0.79万元），共计提坏账准备98.61万元，剩余3,320万元未计提坏账准备。未计提坏账准备的3,320万元是依据2012年12月17日，辽宁能源投资（集团）有限责任公司与沈阳煤业（集团）有限责任公司向公司出具的承诺函，承诺将其在吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司账面对该两公司的其他应付款作为公司对辽宁公路水泥厂债权收回的保证，故未计提坏账准备。
截止2018年末吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司对辽宁能源投资（集团）有限责任公司、沈阳煤业（集团）有限责任公司的其他应付款余额分别为：其他应付款-辽宁能源投资（集团）有限责任公司2,001.36万元，其他应付款-沈阳煤业（集团）有限责任公司1,399.94万元，合计3,401.30万元。按照承诺，公司在辽宁公路水泥厂欠款未全额收回前上述欠款将不予支付。
会计师意见：
经过核查，无证据表明公司其他应收款坏账准备的计提是不合理的。
13.预付款项的情况。公司仅披露预付款项金额前五名合计2.07亿元，占预付款期末余额合计数的28.84%。请公司补充披露前五名的单位名称，款项产生原因及账龄情况，并核实与公司是否存在关联关系。并就各板块的预付账款情况及占比予以补充披露。
回复：
（1）预付账款前五名如下：
| 名称 | 金额（万元） | 账龄 | 内容 | 原因 |
| 吉林省春城热力股份有限公司 | 5,217.47 | 1年以内 | 预付热源费 | 尚未结算 |
| 长春赉远商贸有限公司 | 4,958.78 | 1年以内 | 预付采购款 | 尚未结算 |
| 吉林博晟塑业有限公司 | 4,131.45 | 1年以内 | 预付采购款 | 尚未结算 |
| 长春市旺合贸易有限公司 | 3,282.40 | 1至3年 | 预付采购款 | 尚未结算 |
| 中建材供应链管理有限公司 | 3,061.00 | 1年以内 | 预付采购款 | 尚未结算 |
| 合计 | 20,651.10 | - | - | - |
预付账款前五名与公司无关联关系。
（2）预付账款板块分类及占比情况如下：
| 分类 | 金额 （万元） | 占比 % |
| 建材板块 | 29,069.37 | 40.60 |
| 房地产板块 | 13,489.25 | 18.84 |
| 医药板块 | 8,462.24 | 11.82 |
| 煤炭板块 | 18,723.89 | 26.14 |
| 商贸板块 | 1,859.41 | 2.60 |
| 合计 | 71,604.16 | 100.00 |
会计师意见：
经过核查，无证据表明公司预付账款的上述披露是不恰当的，无证据表明预付账款前五名与公司存在关联关系。
14.三费使用情况：
（1）公司营业收入下滑，销售费用基本不变，但子科目中，运输费用从7,613万元上升至1.11亿元，代理费从955万元上升至2,359万元，劳务费从2,360万元上升至6,375万元，与公司业务发展情况不配比。请公司就上述费用的实际支出情况及产生原因作出说明。
回复：
运输费增加原因：2018年起公司调整销售政策，公司子公司吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、亚泰集团哈尔滨水泥有限公司对部分客户销售熟料和水泥所发生的运输费用由公司承担，公司计入“销售费用—运输费”；2017年对部分客户销售熟料和水泥所发生的运输费用由客户承担，因此造成销售费用中“运输费”同比增加3,519万元。
代理费增加原因：公司2018年发生“代理费”全部为商品房销售代理费，2018年商品房销售较2017年增加18.92亿元，导致代理费同比增加。
公司商品房销售以代理销售为主、自行销售为辅，选择多家优秀销售代理公司作为战略合作伙伴，形成以我方为管理核心、代理公司为销售核心的专业联合销售团队。公司根据区域和项目产品定位，按照产品类型确定佣金比例，在全部房款收回后支付代理费，因商品房销售额增加使代理费同向增加。
劳务费增加主要原因：公司子公司吉林大药房药业股份有限公司从2017年9月份开始对门店新增人员采取劳务外包形式，2018年较2017年实际执行月份增加8个月，增加劳务费用3,891万元。
吉林大药房药业股份有限公司2017年9-12月发生劳务外包费用2,036.22万元，2018年全年发生劳务外包费用5,927.15万元，同比增加3,891万元。
公司各子公司“销售费用-劳务费”2017年、2018年对比如下：
| 企业名称 | 2018年 (万元) | 2017年 (万元) | 差额 (万元) |
| 吉林大药房药业股份有限公司 | 5,927.15 | 2,036.22 | 3,890.92 |
| 吉林亚泰集团建材投资有限公司（合并） | 273.95 | 271.26 | 2.68 |
| 吉林亚泰健康医药有限责任公司 | 153.20 | 29.56 | 123.63 |
| 吉林亚泰集团商业投资有限公司（合并） | 19.88 | 22.00 | -2.13 |
| 亚泰集团长春建材有限公司 | 0.75 | - | 0.75 |
| 吉林亚泰中科医疗器械工程技术研究院股份有限公司 | - | 1.27 | -1.27 |
| 合计 | 6,374.91 | 2,360.31 | 4,014.60 |
会计师意见：
经核查，没有证据证明公司运输费、代理费、劳务费的列支是不合理的。
（2）管理费用中，排污费从1,262万元下降至17万元，请公司补充披露近两年涉及排污费支出的公司的开工情况及排污费用。租赁费用从52.78万元上升至1,452万元，请公司一并作出说明。
回复：
2018年税费改革，排污费调整为环境保护税，公司将环境保护税纳入“税金及附加”项目核算。
2018年管理费用中排污费17万元为公司子公司吉林亚泰水泥有限公司、吉林省东北亚药业股份有限公司、江苏威凯尔医药科技
有限公司发生的厂区污水处理费用，不是上缴的排污费。
2017年因874万元租赁费分类到“管理费用-其他”项目中，租赁费调整后应为927万元，2018年租赁费同比增加525万元，其中：土地采矿权租赁费用增加173万元，其他为零星租赁费用增加。
会计师意见：
经核查，没有证据证明公司排污费和租赁费的列支是不合理的。
（3）公司研发投入前后披露不一致。研发投入占营业收入比例有0.42%与2.8%两个数据，请公司说明研发投入的具体数值及占比。同时，公司研发费用从6,081万元下降至1,801万元，请公司披露下降的主要原因。公司研发投入资本化的比重达到69.98%，远高于其他公司。请公司说明长期高资本化率的原因，并补充披露各板块近三年研发费用的投入情况、资本化率以及与同行业其他公司的对比情况。
回复：
公司药（产）品研发情况：
研发投入的具体数值及占比情况，公司2018年度研发投入6,000.31万元，公司年报中“第四节经营情况讨论与分析”中“二、报告期内主要经营情况”中“（四）、主营业务分析”中 “4、研发投入”中的研发投入占营业收入的0.42%，此处占比为公司整体的研发投入情况说明，营业收入指的是公司整体的收入1,412,839万元；公司年报中“第四节经营情况讨论与分析”中“二、报告期内主要经营
情况”中“（四）、行业经营性信息分析”中“医药制造行业经营性信息分析”中“（2）、研发投入情况”中的研发投入占营业收入的2.8%，此处占比为公司药（产）品研发情况的说明，营业收入指的是医药板块的营业收入214,560万元。
公司研发费用从6,081万元下降至1,801万元，下降的主要原因：2017年公司之控股子公司吉林亚泰制药股份有限公司发生Rg3注射剂研发费用2,433万元，2018年未发生；吉林亚泰生物药业股份有限公司2017年发生H5N1等研发费用1,894万元，2018年发生研发费用76万元。
长期高资本化率的原因：主要是公司研发的维卡格雷、连翘苷等进行临床试验发生的研发投入额度较高且符合资本化条件；其他研发项目研发投入额度较小且尚未取得临床批件符合费用化条件，因此导致研发投入资本化比率较高。
公司各板块研发投入情况如下：
| 费用化研发投入（万元） | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 房地产板块 | 135.66 | ||
| 建材板块 | 6.02 | 21.76 | |
| 医药板块 | 1,795.19 | 5,923.67 | 3,818.49 |
| 小计 | 1,801.21 | 6,081.09 | 3,818.49 |
| 资本化研发投入（万元） | |||
| 房地产板块 | |||
| 建材板块 | |||
| 医药板块 | 4,199.10 | 15,617.85 | 6,012.38 |
| 小计 | 4,199.10 | 15,617.85 | 6,012.38 |
| 研发投入合计 | 6,000.31 | 21,698.94 | 9,830.87 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 69.98 | 71.98 | 61.16 |
公司医药板块研发投入资本化比重与同行业其他公司的对比情况如下：
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 公司医药板块研发投入资本化的比重（%） | 70.05 | 72.50 | 61.16 |
| 华北制药研发投入资本化的比重（%） | 78.48 | 73.65 | 61.84 |
| 亿帆医药研发投入资本化的比重（%） | 73.08 | 68.28 | 61.00 |
| 上海医药研发投入资本化的比重（%） | 23.63 | 5.47 | 2.42 |
| 长春高新研发投入资本化的比重（%） | 17.17 | 17.01 | 22.53 |
会计师意见：
经过核查，公司的研发费用、开发支出的列报和上述披露是恰当的。
15.公司税费情况：公司2018年营业收入下降，净利润为负。请公司对下列税收事项作出解释或说明：
（1）公司2018年度企业所得税出现上升，从10.98亿元上升至12.28亿元，与公司的经营业绩并不相符。
回复：
公司2018年净利润为负，但公司房地产开发业务实现利润总额5.88亿元，发生所得税费用1.84亿元，因此造成应交企业所得税增加。公司各板块应交企业所得税如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 |
| 建材板块 | 1,870.33 | 2,092.74 |
| 房地产板块 | 106,326.13 | 118,961.07 |
| 医药板块 | 1,647.37 | 1,308.99 |
| 煤炭板块 | -263.98 | 69.30 |
| 商贸板块 | 266.76 | 374.18 |
| 合计 | 109,846.61 | 122,806.27 |
医药板块因2018年盈利减少使所得税费用减少495万元，医药板块应交所得税同向减少。
（2）公司应交增值税规模为4.07亿元，较上年小幅上升，但与之挂钩的城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加却呈现下降趋势。
回复：
公司2017年末应交营业税余额4,088.60万元，是公司母公司对子公司兰海泉洲水城（天津）发展有限公司2012年-2016年已收取的资金占用费补计的应交营业税。
公司城建税、教育费附加和地方教育费附加除与增值税挂钩外，还与营业税挂钩，公司2017年末应交营业税及增值税余额合计4.13亿元，2018年末应交增值税及营业税余额合计4.07亿元，减少0.06亿元，与城建税、教育费附加和地方教育费附加下降趋势相同。
（3）公司2018年房地产业务收入明显下降，但土地增值税规模却从1,734万元大幅增长至6,836万元。
回复：
2018年公司房地产业务收入明显下降的主要原因是土地整理收入减少54亿元，土地整理收入不需要缴纳土地增值税；2018年公司房地产开发实现收入28亿元，较2017年增加19亿元，导致土地增值税大幅增加。
会计师意见：
经核查，无证据证明公司各项税费的列报是不合理的。
四、公司管理情况
16.公司母公司层面：公司母公司多项财务数据指标变动巨大。
（1）公司母公司2018年度的营业收入为12.72亿元，营业利润为-4.25亿元。请公司补充披露母公司的业务构成情况以及出现
大幅亏损的原因。
回复：
公司母公司为管理型独立法人，公司建材、地产、医药等实体经营业务均通过下属子公司完成，公司母公司的营业收入12.72亿元均为母公司的分公司—吉林亚泰（集团）股份有限公司物资经销分公司对内部成员企业销售形成，此部分销售毛利率仅为1.03%，对母公司利润影响极小，母公司2018年亏损的主要原因是母公司发生财务费用及管理费用6.97亿元，而投资收益大幅下降至2.57亿元无法覆盖费用支出。
会计师意见：
经核查，没有证据表明公司关于母公司出现大额亏损原因的解释是不合理的。
（2）母公司应收票据及应收账款从5.74亿元上升至8.46亿元，大部分营业收入无法为公司产生现金流。请母公司解释，大规模账款无法收回的主要原因，主要欠款方的情况及应收金额，是否存在关联关系等。
回复：
公司母公司的应收票据及应收账款余额均为母公司的分公司—吉林亚泰（集团）股份有限公司物资经销分公司对内部成员企业销售形成，主要欠款单位全部为公司子公司，前五名的欠款情况如下：
| 单位名称 | 金额（万元） | 欠款内容 |
| 吉林亚泰水泥有限公司 | 25,813.87 | 煤炭等供应 |
| 吉林亚泰建筑工程有限公司 | 15,049.19 | 钢材等供应 |
| 吉林亚泰明城水泥有限公司 | 7,228.53 | 煤炭等供应 |
| 亚泰集团长春建材有限公司朝阳分公司 | 7,075.97 | 骨料等供应 |
| 沈阳吉泰建筑工程有限公司 | 6,033.74 | 钢材等供应 |
会计师意见：
经核查，公司母公司的应收账款均为母公司的分公司吉林亚泰
（集团）股份有限公司物资经销分公司对内部成员企业销售形成
的。
（3）母公司货币资金规模从5.73亿元上升至51.27亿元。请母公司解释货币资金规模急剧扩张的主要原因。
回复：
公司母公司货币资金2018年末较年初增长45.53亿元，主要是由于结构性存款投资到期收回12.61亿元及受金融政策调整影响，部分子公司贷款到期后贷款主体变为母公司（公司合并融资规模较上年无重大改变），各金融机构对母公司统一授信和贷款，母公司统一调配资金，使母公司有息债务增加30.77亿元而增加的货币资金。
会计师意见：
经核查，无证据表明公司上述说明是不合理的。（4）母公司短期借款长期维持高规模，2018年末为82.42亿元，请公司说明高借款维持高流动性的目的及必要性。同时，母公司一年的财务费用达到5.98亿元，请公司说明为何不通过偿还有息负债的方式降低财务负担。
回复：
公司母公司短期借款近年来维持较高规模，2018年末为82.42亿元，原因是公司母公司为上市公司主体，但母公司为管理型独立
法人，公司建材、地产、医药等实体经营业务均通过下属子公司完成，按各银行金融机构的授信要求，公司大部分融资均由上市公司主体承担，即由母公司承办，母公司将所融资金按照统借统还拔付给各子公司经营使用，因此公司母公司历年保持着较高额度的短期借款，除短期借款外，公司发行的公司债券及银行间市场债务融资工具也均在母公司名下。公司注意到，随着公司债务规模的居高不下，财务费用已成为拖累公司业绩的重要负担，近年来公司在努力降低债务融资规模，至2018年末，公司有息债务总额已从2014年的343亿元历史高位降至305亿元。公司建材行业、房地产行业属于资金密集型行业，受政策影响，融资受限，公司生产经营、项目开发资金需求量大，且建材行业受东北地区错峰生产影响，需要在错峰期间进行资金储备用于日常支出，因此为避免调控政策对公司所处行业的影响以及保持公司流动性，公司未将全部货币资金用于偿还有息债务。
在子公司天津土地整理项目相关款项收回后，子公司兰海泉洲水城（天津）发展有限公司将直接归还银行借款25亿元，公司母公司获得项目分红后保守偿还银行借款10亿元，将有效降低财务负担。
会计师意见：
经核查，无证据表明公司上述说明是不恰当的。（5）母公司应付票据及应付账款从6.9亿元上升至27.74亿元，请公司补充披露对应的资产情况。
回复：
公司母公司应付票据及应付账款从6.9亿元上升至27.74亿元，主要是融资票据增加，其对应的资产为货币资金。
会计师意见：
经核查，无证据表明公司上述说明是不恰当的。
17.子公司亚泰建材的经营情况：公司2013年收购亚泰建材80%股权，形成2.22亿元的商誉。
（1）亚泰建材自收购以来长期处于亏损，公司前期已计提商誉减值准备6,263万元。请公司补充披露亚泰建材自收购以来的财务数据及商誉计提情况。
回复：
公司2013年收购吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司80%股权后，由于区域内水泥需求不足，市场竞争加剧，吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司经营出现持续亏损。2016年以来，随着辽宁市场需求的转暖，吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司经营逐步好转，2013年实现净利润 -420万元，2014年实现净利润-2,265万元，2015年实现净利润-7,284万元，2016年实现净利润-4,301万元，2017年实现净利润-3,043万元，2018年实现净利润-2,831万元。
公司于2015年对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司计提商誉减值准备5,104万元，2017年计提商誉减值准备1,159万元，2018年计提商誉减值准备9,944万元。
（2）亚泰建材2017年亏损1,855万元，公司计提商誉减值准备1,159万元。2018年亏损2,045万元，计提商誉减值准备9,944万
元，呈现较大差异。请公司补充说明此次大额计提商誉减值准备的合理性，并解释往年的商誉减值计提是否充分。
回复：
公司因收购吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司80%股权，形成了2.22亿元的商誉，公司聘请中介机构对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司2015年、2016年、2017年、2018年末企业价值或资产组组合进行评估并进行了减值测试，测试结果如下：
吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司作为单独资产组2015年末预计可收回金额90,539万元，低于可辨认净资产的账面价值与商誉金额之和，公司按持有吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司80%的股权应计提商誉减值准备5,104万元， 2015年度当期计提了5,104万元。
吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司作为单独资产组2016年末预计可收回金额95,238万元，低于可辨认净资产的账面价值与商誉金额之和，公司按持有吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司80%的股权应计提商誉减值准备2,096万元，以前年度已累计计提5,104万元，2016年度不需要补提。
吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司作为单独资产组2017年末预计可收回金额81,746万元，低于可辨认净资产的账面价值与商誉金额之和，公司按持有吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司80%的股权应计提商誉减值准备6,263万元，截止2016年末公司已累计计提5,104万元，2017年度当期计提1,159万元。
吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司作为资产组组合2018年
末的预计可收回金额96,056万元，低于资产组组合的账面价值与商誉金额之和，公司按持有吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司80%的股权应计提商誉减值准备16,207万元，截止2017年末公司已累计计提6,263万元，2018年度当期计提9,944万元。
公司2015年、2016年、2017年对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司计提商誉减值准备，系将吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司的整体资产（包括全部资产及负债）作为单独资产组进行资产评估和减值测试；2018年对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司计提商誉减值准备，系将吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司的固定资产、在建工程、无形资产划分为资产组组合进行资产评估和减值测试，因对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司的资产组划分不同，造成历年预计可收回金额出现差异。
公司2018年计提商誉减值准备较为合理，以前年度的商誉减值计提较为充分。
公司对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司2015年-2017年度商誉减值测试过程如下：
单位：万元
| 年度 | 预计可收回金额（1） | 可辨认净资产的账面价值(2) | 商誉账面价值(3) | 少数股东商誉(4) | 商誉合计（5）=（3）+（4） | 差额（1）-（2）-（5） | 以前年度已计提减值 | 本期计提减值 | 累计计提商誉减值准备余额 |
| 2015年 | 90,539.56 | 69,209.46 | 22,168.46 | 5,542.11 | 27,710.57 | -6,380.47 | 5,104.38 | 5,104.38 | |
| 2016年 | 95,238.37 | 64,908.11 | 22,168.46 | 5,542.11 | 27,710.57 | 2,619.69 | 5,104.38 | 5,104.38 | |
| 2017年 | 81,746.12 | 61,864.70 | 22,168.46 | 5,542.11 | 27,710.57 | -7,829.15 | 5,104.38 | 1,158.94 | 6,263.32 |
公司对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司2018年度商誉减值测试过程如下：
单位：万元
| 年度 | 预计可收回金额（1） | 可辨认资产组组合的账面价值 (2) | 商誉账面价值(3) | 少数股东商誉(4) | 商誉合计（5）=（3）+（4） | 差额（1）-（2）-（5） | 以前年度已计提减值 | 本期计提减值 | 累计计提商誉减值准备余额 |
| 2018年 | 96,055.64 | 88,604.25 | 22,168.46 | 5,542.11 | 27,710.57 | -20,259.18 | 6,263.32 | 9,944.02 | 16,207.34 |
2015年-2017年预计可收回金额为企业净资产的评估值，2018年预计可收回金额为企业固定资产、在建工程和无形资产资产组组合的评估值，因口径不同导致数据存在差异。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》及中国证券监督管理委员会2018年11月16日发布的《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，结合吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司的经营情况，公司认为将商誉分摊至相关的资产组组合比将商誉分摊至企业整体更能准确反映企业的价值，因此2018年公司对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司进行商誉减值测试时，改按资产组组合作为商誉减值测试的基础。
（3）公司在作出业绩预告前，应当对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司（以下简称“亚泰建材”）的业绩有所预测并分析是否计提商誉减值准备。公司在亚泰建材前后业绩未发生较大变动的情况下，在业绩预告更正公告中对亚泰建材计提了大额商誉减值准备。请公司补充说明业绩预告中对亚泰建材业绩判断的审慎性、前期未计提商誉减值准备的合理性以及此次计提商誉减值准备数额的依据。
回复：
公司2019年1月进行业绩预告时，吉林亚泰集团（辽宁）建
材有限公司2018年亏损2,045万元（未经审计），吉林亚泰集团
（辽宁）建材有限公司亏损已呈逐年递减趋势，公司预期区域内水
泥产品销售价格会有所提升，且公司以前年度已对该项商誉计提了6,263万元的减值准备，公司预计在2018年及未来期间，该项商誉不会出现较大幅度的进一步减值，因此在2019年1月进行2018年年度业绩预告时，未考虑该项商誉2018年继续大额计提商誉减值准备。
公司在2018年度审计过程中，聘请中介机构对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司2018年末资产组组合进行评估并进行了减值测试，测试结果如下：
吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司2018年末资产组组合的预计可收回金额96,056万元，低于资产组组合的账面价值与商誉金额之和，公司按持有吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司80%的股权应计提商誉减值准备16,207万元，截止2017年末公司已累计计提6,263万元，2018年度需补提商誉减值准备9,944万元。
公司历年对该项商誉进行减值测试时，已聘请评估机构对企业整体或资产组组合进行评估，并充分考虑区域市场的产品价格和需求情况，谨慎确定预计可收回金额，以前年度商誉减值计提较为充分。
会计师意见：
经过核查，公司对子公司吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司计提的商誉减值准备是合理的。
18.商誉计提情况：公司因前期对外投资，形成商誉原值16.94
亿元，前期已计提商誉减值准备3.6亿元。本年度，公司仅对亚泰建材计提商誉减值准备9,944万元。请公司结合已确认商誉的子公司2018年度经营情况，列表披露其他公司不计提商誉减值准备的原因、依据及合理性，并就未来是否存在大额商誉减值风险作出审慎预测。
回复：
公司在2012年至2017年期间对长春市政建设（集团)）房地产开发有限公司、海南亚泰兰海投资集团有限公司、吉林省浩泰生物制品经销有限公司、亚泰集团沈阳矿业有限公司、吉林市中圣房地产开发有限公司、吉林亚泰生物药业股份有限公司、亚泰集团沈阳现代建筑工业有限公司、科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司等8户企业已全额计提商誉减值准备。公司聘请评估机构对吉林大药房药业股份有限公司等14户企业2018年末的企业价值进行评估，并进行减值测试，除吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司外，其他13户企业的预计可收回金额均大于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值，不存在减值迹象，测试结果如下：
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 （万元） | 可收回金额 （万元） | 整体商誉减值准备 （万元） | 归属于母公司股东的商誉减值准备 （万元） | 以前年度已计提的商誉减值准备 （万元） | 本年度商誉减值损失 （万元） |
| 吉林大药房药业股份有限公司 | 63,160.69 | 65,450.95 | ||||
| 长春龙达宾馆有限公司 | 11,619.88 | 13,392.45 | ||||
| 亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 | 174,970.74 | 175,335.37 | ||||
| 亚泰集团通化水泥股份有限公司 | 45,234.91 | 48,317.31 | ||||
| 亚泰集团伊通水泥有限公司 | 48,155.68 | 48,240.15 |
| 亚泰集团铁岭水泥有限公司 | 85,989.19 | 92,460.23 | ||||
| 海南亚泰温泉酒店有限公司 | 48,107.31 | 48,498.39 | ||||
| 兰海泉洲水城（天津）发展有限公司 | 411,102.33 | 424,697.48 | 17,530.84 | 17,530.84 | ||
| 吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司 | 116,314.82 | 96,055.64 | 20,259.18 | 16,207.34 | 6,263.32 | 9,944.02 |
| 辽宁交通水泥有限责任公司 | 88,482.84 | 88,944.66 | ||||
| 吉林龙鑫药业有限公司 | 7,190.28 | 7,321.62 | ||||
| 亚泰（大连）预制建筑制品有限公司 | 6,862.65 | 6,892.52 | ||||
| 北京亚泰永安堂医药股份有限公司 | 28,531.29 | 28,836.78 | ||||
| 大连水产药业有限公司 | 27,574.03 | 27,866.50 |
公司未来继续对上述存在商誉的企业定期进行减值测试，对发现存在减值迹象的商誉及时、足额计提商誉减值准备。
会计师意见：
经过核查，公司2018年计提商誉减值准备是合理的。
19.2018年合并报表范围内的子公司有125个，较2017年的子公司个数进一步增长。请公司补充披露对外投资机构、决策机制、决策权限和风险控制措施。
回复：
公司2018年合并报表范围内的子公司125个，较2017年增加11家，具体对外投资机构、决策机制、决策权限和风险控制措施如下：
（1）对外投资机构及决策机制
2018年，公司增加合并报表范围内子公司11家，分别为凤城亚泰隆鑫贸易有限公司、吉林水泥（集团）有限公司、吉林亚泰大
健康交易中心有限公司、吉林亚泰莲花山房地产开发有限公司、吉林亚泰职业培训学校有限公司、河北亚泰永安堂药业有限公司、天津亚纳仪器有限公司、亚泰房地产开发有限公司、吉林亚泰隆华贸易有限公司、吉林亚泰智能科技有限公司、吉林省亚泰医药物流有限责任公司。具体情况如下：
① 设立凤城亚泰隆鑫贸易有限公司2018年1月31日，公司2018年第4次总裁办公会审议通过了关于设立凤城亚泰隆鑫贸易有限公司的议案。
根据公司煤炭产业发展的需要，现同意公司的全资子公司——
吉林亚泰集团煤炭投资有限公司出资人民币2,000万元设立凤城亚
泰隆鑫贸易有限公司。凤城亚泰隆鑫贸易有限公司主要经营煤炭、铁矿石、铁矿粉、建材、塑钢型材等，注册资本为人民币2,000 万元，吉林亚泰集团煤炭投资有限公司持有其100%股权。
② 组建吉林水泥（集团）有限公司、设立吉林亚泰大健康交易中心有限公司
2018年2月7日，公司2018年第二次临时董事会审议通过了关于投资组建吉林水泥（集团）有限公司、设立吉林亚泰大健康交易中心有限公司的议案。
a、 组建吉林水泥（集团）有限公司
根据公司建材产业发展的需要，同意公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司、北方水泥有限公司共同组建吉林水泥（集团）有限公司（以下简称“吉林水泥集团”）。吉林水泥集团主要经营熟料、水泥的生产和销售
等，注册资本为人民币5,000万元，其中吉林亚泰集团建材投资有限公司出资人民币2,550万元，持有其51%股权；唐山冀东水泥股份有限公司出资人民币1,428.5万元，持有其28.6%股权；北方水泥有限公司出资人民币1,021.5万元，持有其20.4%股权。
b、设立吉林亚泰大健康交易中心有限公司根据公司医药产业发展的需要，同意公司的全资子公司——吉
林亚泰集团医药投资有限公司出资人民币10,000万元设立吉林亚泰
大健康交易中心有限公司。吉林亚泰大健康交易中心有限公司主要经营大健康相关系列产品生产、线上线下交易及中药材集散等业务，注册资本为人民币10,000 万元，吉林亚泰集团医药投资有限公
司持有其100%股权。
③ 设立吉林亚泰莲花山房地产开发有限公司2018年7月20日，公司2018年第13次总裁办公会审议通过了关于设立吉林亚泰莲花山房地产开发有限公司的议案。
根据公司地产产业发展需要，同意公司全资子公司——吉林亚泰房地产开发有限公司出资人民币1,000万元设立吉林亚泰莲花山房地产开发有限公司。吉林亚泰莲花山房地产开发有限公司主要经营房地产开发、房地产租赁服务等，注册资本为人民币1,000万元，吉林亚泰房地产开发有限公司持有其100%股权。
④ 设立吉林亚泰职业培训学校有限公司
2018年7月25日，公司2018年第14次总裁办公会审议通过了关于设立吉林亚泰职业培训学校有限公司的议案。
根据公司发展的需要，同意公司出资人民币100万元设立吉林
亚泰职业培训学校有限公司。吉林亚泰职业培训学校有限公司主要从事营销、人力资源管理、信息技术等培训，注册资本为人民币100 万元，本公司持有其100%股权。
⑤ 设立河北亚泰永安堂药业有限公司、天津亚纳仪器有限公司
2018年8月24日，公司2018年第16次总裁办公会审议通过了关于设立河北亚泰永安堂药业有限公司、设立天津亚纳仪器有限公司的议案。
a、设立河北亚泰永安堂药业有限公司
根据公司发展的需要，同意公司控股子公司——吉林大药房药业股份有限公司出资人民币300万元设立河北亚泰永安堂药业有限公司。河北亚泰永安堂药业有限公司主要经营药品生产、药品零售、医疗器械等，注册资本为人民币300 万元，吉林大药房药业股份有限公司持有其100%股权。
b、设立天津亚纳仪器有限公司
根据公司医药产业发展需要，同意公司全资子公司——吉林亚泰集团医药投资有限公司出资人民币1,600万元设立天津亚纳仪器有限公司。天津亚纳仪器有限公司主要经营实验分析仪器、元器件制造、研发、销售等，注册资本为人民币2,000 万元，吉林亚泰集团医药投资有限公司持有其80%股权。
⑥ 设立亚泰房地产开发有限公司
2018年10月30日，公司第十一届第七次董事会审议通过了关于设立亚泰房地产开发有限公司的议案。
鉴于公司房地产开发业务已覆盖全国多个省市，为了进一步落实“集团战略决策、产业投资公司专业管理、企业自主经营”三级管理体系，提高管理效率，现同意公司出资人民币1亿元设立亚泰房地产开发有限公司。亚泰房地产开发有限公司经营范围为房地产开发经营，注册资本为人民币1亿元，本公司持有其100%股权。亚泰房地产开发有限公司设立后，将对公司地产产业所属子公司进行统一管理。
⑦ 设立吉林亚泰隆华贸易有限公司、吉林亚泰智能科技有限公司、吉林省亚泰医药物流有限责任公司
2018年11月30日，公司2018年第22次总裁办公会审议通过了关于设立吉林亚泰隆华贸易有限公司、吉林亚泰智能科技有限公
司、吉林省亚泰医药物流有限责任公司的议案。
a、设立吉林亚泰隆华贸易有限公司
根据公司煤炭产业发展需要，同意公司的全资子公司——吉林
亚泰集团煤炭投资有限公司出资人民币1,000万元设立吉林亚泰隆
华贸易有限公司。吉林亚泰隆华贸易有限公司主要经营锅炉燃用的煤炭及制品等，注册资本为人民币1,000 万元，吉林亚泰集团煤炭
投资有限公司持有其100%股权。
b、设立吉林亚泰智能科技有限公司
根据公司发展需要，同意公司出资人民币5,000万元设立吉林亚泰智能科技有限公司。吉林亚泰智能科技有限公司主要经营软件开发、信息系统集成服务等，注册资本为人民币5,000 万元，本公
司持有其100%股权。
c、设立吉林省亚泰医药物流有限责任公司
根据公司医药产业发展需要，同意公司控股子公司——吉林大
药房药业股份有限公司出资人民币5,000万元设立吉林省亚泰医药
物流有限责任公司。吉林省亚泰医药物流有限责任公司主要经营物流代理服务等，注册资本为人民币5,000 万元，吉林大药房药业股
份有限公司持有其100%股权。
（2）决策权限根据《公司章程》规定，董事会有权决定单笔或为单一对象提供不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资（含委托理财、委托贷款）、收购或出售资产、提供财务资助、对外担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产等事项。2018年4月12日，公司第十一届第四次董事会审议通过了《关于继续授权公司经营班子投资决策权事宜的议案》，董事会授权公司经营班子决定不超过5,000万元（含5,000万元）的对外投资、收购出售资产事宜，授权期限自2018年5月1日起至2019年4月30日止。
（3）风险控制措施
上述11家新增子公司均为公司和所属各产业发展需要而设立，每笔投资均按照公司董事会和经营班子的决策权限履行了决策程序，11家新增子公司均已纳入2018年度公司合并财务报表范围。
公司始终坚持“多元化产业结构、一元化专业管理”的原则，按照“集团公司决策、产业集团专业化管理、企业自主经营”的三级运营体系，对所属企业进行考核和管控。
每年年末由企业制定下一年的经营计划和工作计划，经过企
业、产业集团、集团公司三级审核并最终确定。在下年年初时，由企业总经理签署《企业经营责任书》，明确企业经营目标和管理责任。年终时，按照公司《绩效考核管理规定》，根据《企业经营责任书》的完成情况，严格考核、兑现每位管理人员的薪酬及奖金，形成激励与约束相结合的管控模式。
在日常管理中，企业均严格遵守公司财务、人力、资金、项目、档案等管理制度和管理规定，并实施日报告、周总结、月分析、季考核的管控模式，及时掌握企业的经营情况、财务状况，发现问题及时调整，及时总结，有效降低投资风险和企业经营风险。
会计师意见：
经过核查，公司对外投资的内部控制制度设计及运行是有效的。
20. 股东股权情况。公司第四大股东无锡圣邦地产投资有限公司与第五大股东无锡金嘉源文旅投资有限公司的股权全部受限，但股份状态为未知。请公司予以核实并予以补充，并确认是否存在股东变动风险。
回复：
无锡圣邦地产投资有限公司、无锡金嘉源文旅投资有限公司所持公司股份均为公司2016年度非公开发行时参与认购的股份。截止2018年12月31日，无锡圣邦地产投资有限公司持有公司股份148,936,170股，占公司总股本的4.58%；无锡金嘉源文旅投资有限公司持有公司股份144,989,170股，占公司总股本的4.46%。无锡圣邦地产投资有限公司、无锡金嘉源文旅投资有限公司所持公司股份均已于2018年6月22日解禁并上市流通。
经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，截止2018年12月31日，无锡圣邦地产投资有限公司受限股份148,936,170股，全部为质押；无锡金嘉源文旅投资有限公司受限股份144,351,100股，全部为质押。
公司未知无锡圣邦地产投资有限公司、无锡金嘉源文旅投资有限公司所持公司股份的未来安排。
会计师意见：
经过核查，无证据表明以上信息是错误的。
21.年报记载错误。公司年报存在多处记录错误，如对于折旧方法处的记载存在错误、数处账龄存疑。公司通读年报全文，核实年报信息是否正确，如有错误，请一并更改。
回复：
经公司 重新核实，对2018年年度报告及摘要部分内容更正如下：
（1）“第四节 经营情况讨论与分析”中“二、报告期内主要经营情况”
更正前：
经营活动产生的现金流量净额251,741万元，同比减少362,397万元。
更正后：
经营活动产生的现金流量净额256,875万元，同比减少357,263万元。
（2）“第十一节 财务报告”中“五、重要会计政策及会计估计”中“11、应收款项”中“（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应
收款项”
更正前：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 3年以上 | 20 | 20 |
| 3－4年 | 30 | 30 |
| 4－5年 | 50 | 50 |
| 5年以上 |
更正后：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 3年以上 | ||
| 3－4年 | 20 | 20 |
| 4－5年 | 30 | 30 |
| 5年以上 | 50 | 50 |
（3）“第十一节 财务报告”中“五、重要会计政策及会计估计”中“16、固定资产”中“（2）折旧方法”
更正前：
| 类别 | 折旧年限（年） | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 2545 | 45 | 2.113.84 |
| 机器设备 | 518 | 45 | 5.2819.20 |
| 非生产设备 | 518 | 45 | 5.2819.20 |
| 运输设备 | 512 | 45 | 7.9219.20 |
| 融资租入固定资产： | |||
| 其中：房屋及建筑物 | 2545 | 45 | 2.113.84 |
| 机器设备 | 518 | 45 | 5.2819.20 |
| 非生产设备 | 518 | 45 | 5.2819.20 |
| 运输设备 | 512 | 45 | 7.9219.20 |
更正后：
| 类别 | 折旧年限（年） | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 25-45 | 4-5 | 2.11-3.84 |
| 机器设备 | 5-18 | 4-5 | 5.28-19.20 |
| 非生产设备 | 5-18 | 4-5 | 5.28-19.20 |
| 运输设备 | 5-12 | 4-5 | 7.92-19.20 |
| 融资租入固定资产： | |||
| 其中：房屋及建筑物 | 25-45 | 4-5 | 2.11-3.84 |
| 机器设备 | 5-18 | 4-5 | 5.28-19.20 |
| 非生产设备 | 5-18 | 4-5 | 5.28-19.20 |
| 运输设备 | 5-12 | 4-5 | 7.92-19.20 |
（4）“第十一节 财务报告”中“五、重要会计政策及会计估计”之“21、无形资产”中“（1）计价方法、使用寿命、减值测试”中“2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况”
更正前：
| 项 目 | 预计使用寿命 |
| 房屋使用权 | 2545年 |
更正后：
| 项 目 | 预计使用寿命 |
| 房屋使用权 | 25-45年 |
（5）“第十一节 财务报告”中“六、税项”之“1、主要税种及税率”
更正前：
| 税种 | 税率 |
| 房产税 | 租金收入12%、房产原值扣除10%30%后价值的1.2% |
更正后：
| 税种 | 税率 |
| 房产税 | 租金收入12%、房产原值扣除10%-30%后价值的1.2% |
（6）“第十一节 财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”中“4、应收票据及应收账款”中“应收账款”中“（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”
更正前：
| 单位名称 | 期末余额 | |
| 应收账款 | 占应收账款合计数的比例(%) | |
| 天津市武清区土地整理中心 | 5,597,527,100.00 | 79.76 |
| 合计 | 6,135,907,857.63 | 87.42 |
更正后：
| 单位名称 | 期末余额 | |
| 应收账款 | 占应收账款合计数的比例(%) | |
| 天津市武清区土地整理中心 | 5,030,527,100.00 | 71.68 |
| 合计 | 5,568,907,857.63 | 79.35 |
（7）“第十一节 财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”中“6、其他应收款”中“其他应收款”中“（9）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”
更正前：
| 单位名称 | 账龄 |
| 辽宁公路水泥厂 | 35年 |
| 浙江浙银金融租赁股份有限公司 | 13年 |
更正后：
| 单位名称 | 账龄 |
| 辽宁公路水泥厂 | 3-5年 |
| 浙江浙银金融租赁股份有限公司 | 1-3年 |
（8）“第十一节 财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”中“14、长期股权投资”
更正前：
单位：元 币种：人民币
| 被投资单位 | 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 期末余额 |
| 东北证券股份有限公司 | ||||
| 北京预制建筑工程研究院有限公司 | ||||
| 吉林银行股份有限公司 | ||||
| 铁岭县新岗采石有限公司 | ||||
| 辽宁矿渣微粉有限责任公司 | ||||
| 齐齐哈尔克山永固水泥制品有限公司 | -4,678,218.70 | |||
| 黑龙江北疆集团克山县永鑫水泥有限公司 | ||||
| 齐齐哈尔克山北疆商品混凝土有限公司 | -5,329,949.97 | |||
| 靖宇亚泰泉润建材有限公司 | ||||
| 海林亚泰三艺新型建材有限公司 | ||||
| 齐齐哈尔鸿谊建材有限公司 | ||||
| 吉林省互联网传媒股份有限公司 |
| 吉林亚泰体育文化发展股份有限公司 | ||||
| 大庆聚谊建材有限公司 | ||||
| 辽宁云鼎水泥集团股份有限公司 | ||||
| 博雅化学(南通)有限公司 | ||||
| 北京东百安物业管理有限公司 | ||||
| 小计 | -10,008,168.67 | |||
| 合计 | -10,008,168.67 |
更正后：
单位：元 币种：人民币
| 被投资单位 | 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 期末余额 |
| 东北证券股份有限公司 | 90,281,854.33 | 4,794,039,988.44 | ||
| 北京预制建筑工程研究院有限公司 | 576,817.82 | 5,443,306.38 | ||
| 吉林银行股份有限公司 | 115,250,689.38 | 2,481,249,793.25 | ||
| 铁岭县新岗采石有限公司 | -19,217.25 | 1,006,437.98 | ||
| 辽宁矿渣微粉有限责任公司 | -4,694,987.78 | 43,990,734.91 | ||
| 齐齐哈尔克山永固水泥制品有限公司 | 4,678,218.70 | |||
| 黑龙江北疆集团克山县永鑫水泥有限公司 | 10,008,168.67 | -1,620,152.08 | 49,760,038.19 | |
| 齐齐哈尔克山北疆商品混凝土有限公司 | 5,329,949.97 | |||
| 靖宇亚泰泉润建材有限公司 | -415,130.78 | 42,790,258.38 | ||
| 海林亚泰三艺新型建材有限公司 | 1,157,116.97 | 46,442,529.64 | ||
| 齐齐哈尔鸿谊建材有限公司 | -301,165.45 | 41,184,943.11 | ||
| 吉林省互联网传媒股份有限公司 | -7,797,982.99 | 46,427,482.30 | ||
| 吉林亚泰体育文化发展股份有限公司 | -224,713.13 | 10,369,248.97 | ||
| 大庆聚谊建材有限公司 | -642,885.93 | 46,430,093.59 | ||
| 辽宁云鼎水泥集团股份有限公司 | -1,303,640.80 | 7,140,771.47 | ||
| 博雅化学(南通)有限公司 | -380,989.71 | 5,660,850.16 | ||
| 北京东百安物业管理有限公司 | 98,457.95 | |||
| 小计 | 10,008,168.67 | 10,008,168.67 | 189,865,612.60 | 7,622,034,934.72 |
| 合计 | 10,008,168.67 | 10,008,168.67 | 189,865,612.60 | 7,622,034,934.72 |
（9）“第十一节 财务报告”中“九、在其他主体中的权益”中“1、在子公司中的 权益”中“（3）重要非全资子公司的主要财务信息”
更正前：
| 子公司名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 经营活动现金流量 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 吉林亚泰集团建材投资有限公司 | 7,330,202,132.55 | 121,960,215.64 | 121,960,215.64 | 10,683,756,817.18 |
| 吉林亚泰制药股份有限公司 | 23,380,493.47 | 1,935,433.49 | 1,935,433.49 | 49,642,453.92 |
| 大连水产药业有限公司 | 15,041,888.53 | 7,954,217.77 | 7,954,217.77 | 508,005.23 |
| 江苏威凯尔医药科技有限公司 | 12,657,302.20 | 9,588,170.26 | 9,588,170.26 | 11,226,650.11 |
| 科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司 | 24,082,062.49 | 878,920.33 | 878,920.33 | 3,614,429.01 |
| 海南亚泰温泉酒店有限公司 | 3,772,837.16 | 12,305,931.59 | 12,305,931.59 | 14,876,030.29 |
| 吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司 | 27,739,590.28 | 30,434,069.39 | 30,434,069.39 | 172,606,257.57 |
| 北京亚泰永安堂医药股份有限公司 | 7,134,186.04 | 4,594,020.48 | 4,594,020.48 | 3,011,404.99 |
| 吉林亚泰中科医疗器械工程技术研究院股份有限公司 | 4,354,480.77 | 5,995,345.57 | 5,995,345.57 | 5,330,222.04 |
更正后：
| 子公司名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 经营活动现金流量 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 吉林亚泰集团建材投资有限公司 | 1,050,541,035.29 | -121,960,215.64 | -121,960,215.64 | 589,934,234.04 |
| 吉林亚泰制药股份有限公司 | 23,380,493.47 | -1,935,433.49 | -1,935,433.49 | 49,642,453.92 |
| 大连水产药业有限公司 | 15,041,888.53 | -7,954,217.77 | -7,954,217.77 | -508,005.23 |
| 江苏威凯尔医药科技有限公司 | 12,657,302.20 | 9,588,170.26 | 9,588,170.26 | 11,226,650.11 |
| 科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司 | 24,082,062.49 | -878,920.33 | -878,920.33 | -3,614,429.01 |
| 海南亚泰温泉酒店有限公司 | 3,772,837.16 | -12,305,931.59 | -12,305,931.59 | 14,876,030.29 |
| 吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司 | -27,739,590.28 | -30,434,069.39 | -30,434,069.39 | -172,606,257.57 |
| 北京亚泰永安堂医药股份有限公司 | 7,134,186.04 | -4,594,020.48 | -4,594,020.48 | -3,011,404.99 |
| 吉林亚泰中科医疗器械工程技术研究院股份有限公司 | -4,354,480.77 | -5,995,345.57 | -5,995,345.57 | -5,330,222.04 |
（10）“第十一节 财务报告”中“十 与金融工具相关的风险”中“（三）流动性风险”
更正前：
| 项目 | 期初余额 | ||
| 1年以内 | 12年 | 23年 | |
| 项目 | 期末余额 | ||
| 1年以内 | 12年 | 23年 | |
更正后：
| 项目 | 期末余额 |
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 |
| 项目 | 期末余额 | ||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | |
会计师意见：
经核查，更正后的2018年年报数据与审计后的财务报告数据一致。
除上述更正内容外，公司2018年年度报告及摘要其他内容不变，修订后的公司2018年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司对此更正事项给广大投资者带来的不便深表歉意，公司将在今后工作中进一步加强信息披露工作，提高信息披露质量。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司董 事 会
二Ο一九年五月三十日