证券简称：电能股份 证券代码：600877 股票上市地：上海证券交易所
中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
摘要
| 项目 | 交易对方名称 |
| 发行股份购买资产 | 北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙） |
| 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙） | |
| 中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙） | |
| 重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙） | |
| 中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙） | |
| 北京吉泰科源科技有限公司 | |
| 中微半导体（深圳）股份有限公司 | |
| 范麟等35名自然人（具体信息详见本报告书摘要“释义”） | |
| 戚瑞斌等4名自然人（具体信息详见本报告书摘要“释义”） | |
| 募集配套资金 | 中电科技集团重庆声光电有限公司 |
| 中电科投资控股有限公司 | |
| 中电科核心技术研发投资有限公司 |
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 7
一、公司声明 ...... 7
二、交易对方声明 ...... 7
三、相关证券服务机构声明 ...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易概要 ...... 8
二、发行股份购买资产具体方案 ...... 9
三、募集配套资金具体方案 ...... 14
四、标的资产评估作价情况 ...... 19
五、本次交易构成关联交易 ...... 20
六、本次交易构成重大资产重组 ...... 20
七、本次交易与前次置换交易不为“一揽子”安排 ...... 21
八、本次交易不构成重组上市 ...... 24
九、本次交易及前次置换交易不存在规避重组上市监管的情形 ...... 26
十、上市公司最近36个月内的两次股权划转均未导致上市公司控制权发生变更 29十一、业绩补偿承诺安排 ...... 33
十二、本次重组标的资产期间损益的归属 ...... 50
十三、滚存未分配利润安排 ...... 51
十四、本次交易对于上市公司的影响 ...... 51
十五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 53
十六、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 54
十七、重庆声光电及其关联方通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 ...... 68
十八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 69
十九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 69
二十、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项 ...... 74
二十一、独立财务顾问的业务资格 ...... 76
重大风险提示 ...... 77
一、本次交易相关风险 ...... 77
二、与标的资产相关的风险 ...... 79
三、其他风险 ...... 82
第一章 本次交易概况 ...... 84
一、本次交易的背景和目的 ...... 84
二、本次交易方案概要 ...... 85
三、发行股份购买资产具体方案 ...... 86
四、募集配套资金具体方案 ...... 92
五、标的资产评估作价情况 ...... 96
六、本次交易构成关联交易 ...... 97
七、本次交易构成重大资产重组 ...... 97
八、本次交易不构成重组上市 ...... 98
九、业绩承诺及补偿安排 ...... 99
十、本次重组标的资产期间损益的归属 ...... 117
十一、滚存未分配利润安排 ...... 117
十二、本次交易对上市公司的影响 ...... 118
十三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 120
十四、报告期内两次变更主营业务、连续置入置出大体量资产的原因、目的及必要性 ...... 120
十五、本次资产评估报告备案部门的具体信息及有权进行备案的依据 ...... 128
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 报告书/《重组报告书）》 | 指 | 《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 本报告书摘要/《重组报告书摘要》 | 指 | 《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》 |
| 本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组 | 指 | 电能股份发行股份购买西南设计54.61%股权、芯亿达49%股权、瑞晶实业51%股权，并向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募集配套资金 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 电能股份发行股份购买西南设计54.61%股权、芯亿达49%股权、瑞晶实业51%股权 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 电能股份拟向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募集配套资金 |
| 资产置换交易 | 指 | 中电科能拟将其持有的公司全部股份无偿划转给重庆声光电，无偿划转股份数为262,010,707股，占公司本次交易前总股本的31.87% 公司以其持有的空间电源100%的股权和力神特电85%的股份作为置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所持有的西南设计45.39%的股权、芯亿达51%的股权以及瑞晶实业49%的股权的等值部分进行置换。置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由公司以现金形式支付 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防工业科技局 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 上市公司证券发行管理办法 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《规范信息披露通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号） |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2019年、2020年、2021年1-3月 |
| 报告期内 | 指 | 2019年1月1日至2021年3月31日 |
| 报告期各期末 | 指 | 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年3月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年10月31日 |
| 重组报告书签署日 | 指 | 2021年6月16日 |
| 《西南设计资产评估报告》 | 指 | 中资评估出具并经国有资产监督管理有权单位备案的《中电科能源 |
| 股份有限公司发行股份购买资产之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]515号） | ||
| 《瑞晶实业资产评估报告》 | 中资评估出具并经国有资产监督管理有权单位备案的《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]514号） | |
| 过渡期间、过渡期 | 指 | 自经有权国资管理机构备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《中电科能源股份有限公司（作为补偿权利人）与合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）、范麟、陈隆章等33名自然人（作为补偿义务人）关于重庆西南集成电路设计有限责任公司之盈利预测补偿协议》及《中电科能源股份有限公司（作为补偿权利人）与戚瑞斌（作为补偿义务人）关于深圳市瑞晶实业有限公司之盈利预测补偿协议》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| 硅基半导体模拟元器件及模组 | 指 | 以硅基半导体材料为基础生产的对模拟信号进行处理的电子元器件及模组 |
| IC | 指 | 集成电路，也称“芯片”，是具有特定功能的，高集成度的一种微型电子电路器件 |
| 模拟芯片 | 指 | 处理连续的模拟信号的集成电路 |
| 功率驱动芯片 | 指 | 用于驱动功率器件的芯片，功率器件是进行功率处理的半导体器件，典型的功率处理如变频、变压、变流等。 |
| 电源管理芯片 | 指 | 主要功能为稳压、升压、降压、电压反向、交直流转换、驱动、功率输出、电池充放电管理的芯片 |
| 射频（RF） | 指 | 频率介于300kHz~300GHz之间的，可以辐射到空间中的高频交流变化电磁波的简称 |
| 射频前端 | 指 | 能够将射频信号和数字信号进行转化的电子器件 |
| SoC | 指 | 片上系统，是具有特定的功能，在一片集成电路上集成了完整的软硬件系统内容的芯片 |
| MCU | 指 | 用一片或少数几片大规模集成电路组成的、微缩的处理器。这些电路执行控制部件和算术逻辑部件的功能 |
| Fabless | 指 | 没有制造业务、只专注于设计的一种半导体行业运作模式 |
| 4G | 指 | 第四代移动通信技术 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术 |
| 晶圆代工 | 指 | 以晶圆为原材料通过一定的工艺制作成具有特定功能的芯片的过程 |
| 封装测试 | 指 | 将制作完成的芯片进行性能与结构等方面的测试，通过测试的芯片封装成独立产品的过程 |
| SiGe | 指 | 锗硅，一种硅基化合物 |
| 物联网 | 指 | 将各种信息传感设备与互联网结合起来而形成的网络系统 |
| 绿色能源 | 指 | 不排放污染物、能够直接用于生产生活的能源，如光伏能源等 |
| 安全电子 | 指 | 用于工业及行业安全领域的电子器件 |
| 射频放大器 | 指 | 射频前端组件之一，用于实现射频信号的放大 |
| 射频开关 | 指 | 射频前端组件之一，用于实现射频信号接受与发射的切换及不同频段间的切换 |
| 噪声 | 指 | 射频器件性能参数之一，衡量无用信号对器件的干扰 |
| 频带 | 指 | 带宽，指模拟信号所占据的频谱宽度 |
| RFID | 指 | 射频识别技术，通过无线射频方式进行非接触双向数据通信，从而达到识别目标和数据交换目的的技术 |
| AC-DC | 指 | 输入为交流，输出为直流的电源变换器 |
| DC-DC | 指 | 在直流电路中将一个电压值的电能变为另一个电压值的电能装置 |
| DC-AC | 指 | 输入为直流，输出为交流的电源变换器 |
| 锂离子电池 | 指 | 一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反 |
| 电源 | 指 | 将其它形式的能转换成电能的装置 |
| 快速充电器 | 指 | 能在1-5小时内使蓄电池达到或接近完全充电状态的一种充电设备 |
| 无线充电器 | 指 | 能通过发射器将电能转换为其他形式的中继能量，隔空传输一段距离后，再通过接收器将中继能量转换为电能的设备 |
| 移动电源 | 指 | 个人可随身携带、自身能储备电能、主要为手持式移动设备等消费电子产品充电的便携充电器 |
| LED | 指 | 发光二极管，由含镓、砷、磷、氮等的化合物制成 |
| 三、交易各方及标的资产 | ||
| 公司/本公司/上市公司/电能股份 | 指 | 中电科能源股份有限公司 |
| 中国电科 | 指 | 中国电子科技集团有限公司 |
| 重庆声光电 | 指 | 中电科技集团重庆声光电有限公司 |
| 中国电科九所/九所/9所 | 指 | 中国电子科技集团公司第九研究所 |
| 中国电科二十四所/二十四所/24所 | 指 | 中国电子科技集团公司第二十四研究所 |
| 电科投资 | 指 | 中电科投资控股有限公司 |
| 电科研投 | 指 | 中电科核心技术研发投资有限公司 |
| 西南设计 | 指 | 重庆西南集成电路设计有限责任公司 |
| 芯亿达 | 指 | 重庆中科芯亿达电子有限公司 |
| 瑞晶实业 | 指 | 深圳市瑞晶实业有限公司 |
| 标的资产/拟购买资产 | 指 | 西南设计54.61%的股权、芯亿达49.00%的股权、瑞晶实业51.00%的股权 |
| 标的公司/目标公司 | 指 | 西南设计、芯亿达、瑞晶实业 |
| 北京益丰润 | 指 | 北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙） |
| 电科国元 | 指 | 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中电西微 | 指 | 中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙） |
| 重庆微泰 | 指 | 重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙） |
| 中金科元 | 指 | 中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙） |
| 吉泰科源 | 指 | 北京吉泰科源科技有限公司 |
| 中微股份 | 指 | 中微半导体（深圳）股份有限公司 |
| 范麟等35名自然人 | 指 | 参与本次交易的标的公司西南设计的自然人股东，即范麟、陈隆章、万天才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、袁博鲁、李明剑、孙全钊、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、杨若飞、王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志刚、陈刚、胡维、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、欧琦、戚园 |
| 戚瑞斌等4名自然人 | 指 | 参与本次交易的标的公司瑞晶实业的自然人股东，即戚瑞斌、陈振强、林萌、何友爱 |
| 范麟等39名自然人 | 指 | 范麟等35名自然人及戚瑞斌等4名自然人 |
| 范麟等33名自然人 | 指 | 标的公司西南设计的自然人股东中对西南设计在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺的补偿义务人，即范麟、陈隆章、万天才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、李明剑、孙全钊、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、杨若飞、王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志刚、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、欧琦、戚园 |
| 电科能源 | 指 | 中电科能源有限公司，其曾用名为中电力神集团有限公司 |
| 中电力神 | 指 | 中电力神集团有限公司 |
| 力神股份 | 指 | 天津力神电池股份有限公司 |
| 空间电源 | 指 | 天津空间电源科技有限公司 |
| 力神特电 | 指 | 天津力神特种电源科技股份公司 |
| 兵装集团 | 指 | 中国兵器装备集团有限公司，其曾用名为中国南方工业集团公司 |
| 国基南 | 指 | 中电国基南方集团有限公司 |
| 国基北 | 指 | 中电国基北方有限公司 |
| 国睿集团 | 指 | 中电国睿集团有限公司 |
| 四、中介机构 | ||
| 中金公司、独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 嘉源律师、上市公司法律顾问 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 信永中和、会计师事务所 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中资评估、评估机构 | 指 | 中资资产评估有限公司 |
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构责任人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中金公司及其经办人员、嘉源律师及其经办人员、信永中和及其经办人员、中资评估及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易概要
本次交易由发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。具体如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向北京益丰润、电科国元、中电西微、重庆微泰、中金科元、吉泰科源以及范麟等35名自然人发行股份购买其合计持有的西南设计54.61%的股权，拟向中微股份发行股份购买其持有的芯亿达49.00%的股权，拟向戚瑞斌等4名自然人发行股份购买其合计持有的瑞晶实业51.00%的股权。股份发行价格为5.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
（二）募集配套资金
上市公司拟以定价发行的方式向特定投资者重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过90,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金的股份发行价格为4.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
本次募集配套资金在扣除发行费用及其他相关费用后将用于投资标的公司的项目建设、补充本公司或标的公司的流动资金等，其中用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
二、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 6.01 | 5.42 |
| 前60个交易日 | 5.99 | 5.40 |
| 前120个交易日 | 6.04 | 5.45 |
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）派送现金股利：P1=P0－D上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为北京益丰润、电科国元、中电西微、重庆微泰、中金科元、吉泰科源、中微股份、范麟等35名自然人、戚瑞斌等4名自然人。发行对象以其分别持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格
发行股份总数=向各交易对方发行股份数量之和
依据上述公式计算的向各交易对方发行股份数量应为整数且精确至个位，不足一股的零头部分应舍去，电能股份无需支付。
本次重组中，标的资产的交易作价为94,793.23万元，发行价格5.42元/股。按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数量总计为174,895,239股，具体如下：
| 交易对方 | 所持标的资产 | 交易对价（万元） | 发行股份数（股） |
| 北京益丰润 | 西南设计14.98%股权 | 17,937.47 | 33,094,970 |
| 电科国元 | 西南设计8.92%股权 | 10,681.51 | 19,707,588 |
| 中电西微 | 西南设计6.24%股权 | 7,477.06 | 13,795,312 |
| 重庆微泰 | 西南设计5.08%股权 | 5,286.00 | 9,752,769 |
| 中金科元 | 西南设计3.57%股权 | 4,272.61 | 7,883,035 |
| 吉泰科源 | 西南设计3.39%股权 | 4,062.64 | 7,495,637 |
| 交易对方 | 所持标的资产 | 交易对价（万元） | 发行股份数（股） |
| 范麟 | 西南设计2.92%股权 | 3,496.53 | 6,451,166 |
| 陈隆章 | 西南设计0.81%股权 | 973.51 | 1,796,143 |
| 余晋川 | 西南设计0.64%股权 | 765.12 | 1,411,668 |
| 万天才 | 西南设计0.64%股权 | 765.12 | 1,411,668 |
| 刘永光 | 西南设计0.54%股权 | 645.61 | 1,191,168 |
| 张宜天 | 西南设计0.48%股权 | 574.02 | 1,059,079 |
| 徐骅 | 西南设计0.42%股权 | 501.62 | 925,501 |
| 刘昌彬 | 西南设计0.39%股权 | 464.39 | 856,799 |
| 袁博鲁 | 西南设计0.38%股权 | 455.42 | 840,252 |
| 李明剑 | 西南设计0.34%股权 | 406.22 | 749,475 |
| 孙全钊 | 西南设计0.34%股权 | 406.22 | 749,475 |
| 徐望东 | 西南设计0.32%股权 | 377.40 | 696,311 |
| 苏良勇 | 西南设计0.30%股权 | 362.74 | 669,261 |
| 彭红英 | 西南设计0.30%股权 | 357.43 | 659,458 |
| 陈昆 | 西南设计0.30%股权 | 357.43 | 659,458 |
| 张晓科 | 西南设计0.30%股权 | 357.43 | 659,458 |
| 陈华锋 | 西南设计0.28%股权 | 339.57 | 626,504 |
| 杨津 | 西南设计0.26%股权 | 313.20 | 577,865 |
| 王露 | 西南设计0.25%股权 | 295.43 | 545,073 |
| 杨若飞 | 西南设计0.25%股权 | 295.43 | 545,073 |
| 李家祎 | 西南设计0.23%股权 | 272.36 | 502,500 |
| 刘永利 | 西南设计0.22%股权 | 261.27 | 482,047 |
| 唐睿 | 西南设计0.21%股权 | 249.28 | 459,935 |
| 鲁志刚 | 西南设计0.21%股权 | 249.28 | 459,935 |
| 张真荣 | 西南设计0.21%股权 | 249.28 | 459,935 |
| 陈刚 | 西南设计0.14%股权 | 169.90 | 313,465 |
| 胡维 | 西南设计0.13%股权 | 157.69 | 290,948 |
| 唐景磊 | 西南设计0.12%股权 | 147.71 | 272,529 |
| 李光伟 | 西南设计0.12%股权 | 146.03 | 269,418 |
| 黄贵亮 | 西南设计0.11%股权 | 130.37 | 240,526 |
| 冉勇 | 西南设计0.10%股权 | 119.85 | 221,119 |
| 陈彬 | 西南设计0.09%股权 | 110.39 | 203,672 |
| 欧阳宇航 | 西南设计0.04%股权 | 51.37 | 94,786 |
| 交易对方 | 所持标的资产 | 交易对价（万元） | 发行股份数（股） |
| 欧琦 | 西南设计0.03%股权 | 31.96 | 58,965 |
| 戚园 | 西南设计0.02%股权 | 23.59 | 43,516 |
| 小计 | 西南设计54.61%股权 | 64,597.45 | 119,183,462 |
| 中微股份 | 芯亿达49%股权 | 9,916.99 | 18,297,024 |
| 小计 | 芯亿达49.00%股权 | 9,916.99 | 18,297,024 |
| 戚瑞斌 | 瑞晶实业26.30%股权 | 10,457.44 | 19,294,174 |
| 陈振强 | 瑞晶实业15.20%股权 | 6,043.86 | 11,151,041 |
| 林萌 | 瑞晶实业7.50%股权 | 2,982.17 | 5,502,151 |
| 何友爱 | 瑞晶实业2.00%股权 | 795.32 | 1,467,387 |
| 小计 | 瑞晶实业51.00%股权 | 20,278.80 | 37,414,753 |
| 合计 | 94,793.23 | 174,895,239 | |
重庆微泰系西南设计的员工持股平台，除袁博鲁和胡维之外的西南设计其他33名
即范麟、陈隆章、万天才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、李明剑、孙全钊、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、杨若飞、王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志刚、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、欧琦、戚园
自然人股东系西南设计的在职员工。
经交易各方协商，重庆微泰、除袁博鲁和胡维之外的西南设计其他33名自然人股东自愿承诺其取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（2）电科国元
电科国元系上市公司间接控股股东中国电科所控制的关联方。电科国元取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述锁定期自动延长至少6个月。
（3）北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源
北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。针对北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源取得的上市公司本次发行的股份，若其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（4）袁博鲁、胡维
袁博鲁、胡维系西南设计的离退休人员，不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。袁博鲁、胡维取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、参与本次交易的芯亿达股东的锁定期安排
中微股份不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。中微股份取
得的上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
3、参与本次交易的瑞晶实业各股东的锁定期安排
（1）戚瑞斌
戚瑞斌现为瑞晶实业总经理兼董事。经交易各方协商，戚瑞斌自愿承诺其取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（2）陈振强、林萌、何友爱
陈振强、林萌、何友爱不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。陈振强、林萌、何友爱取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
此外，本次重组的交易对方北京益丰润、重庆微泰、中电西微的相关出资人亦就不转让出资份额出具了相关锁定承诺，具体情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“十三、本次重组相关方作出的重要承诺”。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会（即第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，为4.81元/股。若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式
本次募集配套资金的特定发行对象为重庆声光电、电科投资、电科研投，认购方将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。重庆声光电、电科投资、电科研投均为公司间接控股股东中国电科所控制的全资下属企业。
（四）募集配套资金金额
本次交易的募集配套资金总额不超过90,000万元，其中，重庆声光电、电科投资及电科研投将分别认购不超过20,000万元、不超过20,000万元及不超过50,000万元。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》要求：“《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：‘上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核’。其中，‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”
本次交易中，上市公司于2020年11月30日停牌。上市公司停牌前6个月内，标的公司之一西南设计存在现金增资行为，详见报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、西南设计”之“（二）历史沿革”之“11、2020年9月，第三次增资和第十次股权转让”。
西南设计本次现金增资额为42,090.9011万元（按照认缴增资金额计算）。根据重庆声光电于2020年4月22日向中国电科呈报的《中电科技集团重庆声光电有限公司关于重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股事项的请示》所附《重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股项目可研报告》记载，本次增资预计将筹集资金用于公司研
发、贷款置换、设备购置、生产流动资金等方面需求。2020年5月22日，中国电科出具电科资[2020]227号《中国电科关于重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股相关事项的批复》，同意重庆声光电呈报的前述增资扩股事项请示。
本次增资资金的计划用途具体如下：
| 序号 | 资金用途 | 主要内容 | 计划使用金额（万元） |
| 1 | 研发投入 | 宽带通信射频芯片、幅相控制芯片等22个项目 | 8,300.00 |
| 2 | 贷款置换 | - | 20,000.00 |
| 3 | 设备购置 | 网络分析仪、频谱分析仪等设备 | 980.00 |
| 4 | 生产流动资金 | - | 12,810.90 |
| 合计 | 42,090.90 | ||
| 序号 | 资金用途 | 用途类别 | 计划使用金额注 | 实际使用金额 | 实际与计划差异金额 |
| 1 | 研发投入 | 加工费 | 8,300.00 | 4,586.88 | - |
| 人员工资 | 3,301.34 | ||||
| 其他 | 411.78 | ||||
| 小计 | 8,300.00 | 8,300.00 | |||
| 2 | 贷款置换 | 短期借款 | 20,000.00 | 20,000.00 | - |
| 3 | 设备购置 | 固定资产 | 980.00 | 980.00 | - |
| 4 | 生产流动资金 | 加工费 | 12,062.90 | 6,770.93 | - |
| 序号 | 资金用途 | 用途类别 | 计划使用金额注 | 实际使用金额 | 实际与计划差异金额 |
| 原材料 | 5,291.97 | ||||
| 小计 | 12,062.90 | 12,062.90 | |||
| 合计 | 41,342.90 | 41,342.90 | - | ||
| 认购对象 | 最高认购金额（万元） | 最高认购股份数（股） |
| 重庆声光电 | 20,000 | 41,580,041 |
| 电科投资 | 20,000 | 41,580,041 |
| 电科研投 | 50,000 | 103,950, 103 |
| 合计 | 90,000 | 187,110,185 |
（六）锁定期安排
认购方所认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。锁定期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则认购方认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行结束后，认购方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
（八）募集资金用途
本次交易的募集配套资金总额不超过90,000万元，扣除发行费用及其他相关费用后具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 | 自有资金投资额 | 募集资金占比 | 投资主体 |
| 1 | 高性能无线通信及新能源智能管理集成电路研发及产业化建设项目 | 41,006.38 | 33,656.38 | 7,350.00 | 37.40% | 西南设计 |
| 2 | 高性能功率驱动及控制集成电路升级及产业化项目 | 12,187.80 | 12,084.79 | 103.02 | 13.43% | 芯亿达 |
| 3 | 智能电源集成电路应用产业园建设项目 | 32,792.11 | 31,837.00 | 955.11 | 35.37% | 瑞晶实业（或全资子公司） |
| 4 | 补充流动资金 | 12,421.84 | 12,421.84 | - | 13.80% | 电能股份或子公司 |
| 合计 | 98,408.13 | 90,000.00 | 8,408.13 | 100.00% |
本次交易的募集配套资金拟用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
四、标的资产评估作价情况
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，标的资产为西南设计54.61%的股权、芯亿达49.00%的股权及瑞晶实业51.00%的股权。根据中资评估出具并经国有资产监督管理有权单位备案的《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]515号）、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之重庆中科芯亿达电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]227号）及《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]514号），以2020年10月31日为评估基准日，标的资产的评估结果如下：
单位：万元
| 标的公司 | 账面值 （100%权益） | 评估值 （100%权益） | 增值额 | 增值率 | 股权比例 | 标的资产评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=E*B | |
| 西南设计 | 72,116.64 | 118,960.08注1 | 46,843.44 | 64.96% | 54.61% | 64,597.45注2 |
| 芯亿达 | 4,634.26 | 20,238.75 | 15,604.49 | 336.72% | 49.00% | 9,916.99 |
| 瑞晶实业 | 8,756.73 | 39,762.27 | 31,005.54 | 354.08% | 51.00% | 20,278.80 |
| 合计 | 85,507.63 | 178,961.10 | 93,453.47 | 109.29% | - | 94,793.23 |
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，西南设计54.61%的股权、芯亿达49.00%的股权及瑞晶实业51.00%的股权的交易作价合计为94,793.23万元。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对象之一电科国元以及本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方重庆声光电、电科投资、电科研投均为公司间接控股股东中国电科所控制的下属企业，为公司的关联方。
此外，由于本次交易以公司实施的资产置换交易成功实施为前提，前述资产置换交易已实施完毕，西南设计、芯亿达以及瑞晶实业成为上市公司具有重要影响的控股子公司，据此，本次发行股份购买资产的交易对象中北京益丰润、中微股份、戚瑞斌以及陈振强属于持有上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人，根据《上市规则》等相关规定，认定构成上市公司的关联方。
据此，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次重组构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为西南设计54.61%的股权、芯亿达49.00%的股权及瑞晶实业
51.00%的股权。根据标的资产及上市公司2020年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 西南设计54.61%的股权 | 54,370.56 | 33,830.73 | 39,675.24 |
| 芯亿达49.00%的股权 | 6,108.82 | 8,121.83 | 2,525.16 |
| 瑞晶实业51.00%的股权 | 18,817.28 | 26,639.56 | 5,071.48 |
| 标的资产合计 | 79,296.67 | 68,592.12 | 47,271.88 |
| 标的资产交易金额 | 94,793.23 | - | 94,793.23 |
| 标的资产计算依据（标的资产合计与交易金额孰高） | 94,793.23 | 68,592.12 | 94,793.23 |
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 上市公司 | 66,673.11 | 40,231.15 | 40,628.77 |
| 财务指标占比 | 142.18% | 170.50% | 233.32% |
第二次董事会审议本次交易相关议案、与交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》明确本次交易相关安排、披露重组报告书；2021年6月16日，上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案，并在相关议案获得股东大会表决通过后向证监会申报材料。
（2）本次交易与前次资产置换交易的交易背景及目的不同
本次重组系中国电科响应半导体产业国产化、自主化的号召以及提高上市公司质量的要求，对上市公司进行的重新定位。通过置出特种锂离子电源资产，同步置入硅基模拟半导体芯片及其应用相关资产，有利于上市公司集中资源发展相关业务，进一步拓展上市公司的未来发展空间。
通过充分的前期论证，本次重组拟采用两次交易分步决策、完成资产注入的方式进行，两次交易的交易背景及目的分别如下：
在前次置换交易中，基于在较短时间内完成锂离子电源资产的置出及硅基模拟半导体芯片及其应用资产的控股权注入，高效实现上市公司战略转型的交易背景及目的，上市公司与间接控股股东中国电科所控制的交易对方达成一致意见，以资产置换的方式高效实施前次交易。
在本次交易中，基于进一步提高上市公司对标的公司的控制力、推动标的公司核心员工参与换股实现与上市公司利益的深度绑定、满足相关财务投资者认购上市公司股份的利益诉求等因素，经上市公司与交易相关各方充分沟通协商后，上市公司拟实施本次交易完成对标的资产少数股权的注入。
因此，前次置换交易与本次交易的背景及目的存在差异。
（3）本次交易与前次资产置换交易不符合构成“一揽子交易”的认定条件
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第5号》，通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理。本次交易与前次资产置换交易就上述会计准则所涉及“一揽子交易”的判断条件对比分析后的具体情况如下：
| 序号 | 准则的判断条件 | 两次交易是否适用 | 原因 |
| 1 | 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 | 否 | 前次资产置换交易的实施不以本次交易的成功实施为前提，因此前次资产置换交易未 |
| 序号 | 准则的判断条件 | 两次交易是否适用 | 原因 |
| 考虑本次交易的影响 | |||
| 2 | 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 | 否 | 前次资产置换交易可独立达成商业结果，前次资产置换交易成功实施后，上市公司取得标的资产的控制权，并将标的资产纳入上市公司合并报表范围 |
| 3 | 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 | 是 | 本次交易以前次资产置换交易的实施为前提 |
| 4 | 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 | 否 | 两次交易各自都是经济的，估值合理，单次交易的交易价格符合市场实际情况 |
统筹决策、统一协调，推动重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所、中国电科九所4家交易对方达成一致意见。通过前次资产置换交易，可以尽快实现硅基模拟半导体芯片及其应用资产的控股权注入上市公司，高效实现上市公司的战略转型，对上市公司以及3家标的公司抓住相关产业快速发展的有利时机具有必要性。
（2）通过本次交易，提高上市公司对标的公司的控制力，构建核心骨干员工与上市公司利益共同体
本次交易中，上市公司购买3家标的公司的剩余少数股权，有利于提高上市公司在3家标的公司中享有的权益比例及控制力，优化对标的公司的管控管理，提升上市公司全体股东享有的收益。本次交易对方包括北京益丰润等7家法人及范麟等39名自然人，相关主体较多且内部决策工作量相对较大，单独实施本次交易可以避免降低前次资产置换交易的效率，促进上市公司尽快完成转型。
同时，本次交易体现了上市公司与交易相关各方充分协商后实现的利益平衡，促进了交易顺利实施：一方面，采用发行股份形式支付购买三家标的公司的剩余股权，有助于减少上市公司的现金支付压力，避免提升上市公司的资产负债率，保持上市公司的财务稳健性；另一方面，基于对上市公司未来发展前景的长期看好，交易相关各方希望并同意采用上市公司发行股份的方式支付购买3家标的资产少数股权对价。此外，本次交易对方中，标的公司骨干员工均对交易完成后的业绩完成情况作出业绩承诺，实现了标的公司骨干员工与上市公司利益的绑定。
综上所述，上市公司采用两次交易分步决策的形式实施资产注入，一方面有助于上市公司通过前次资产置换交易高效且快速地实现战略转型，另一方面通过本次交易进一步提升上市公司对标的资产控制力，同时满足交易相关方的利益诉求并实现标的公司骨干员工与上市公司利益的绑定，促进交易顺利实施。因此，两次交易分步决策实施资产注入具有商业合理性。
八、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。
上市公司最近36个月的实际控制人未发生变更；于2019年6月27日上市公司控股股东由兵装集团变更为电科能源，于2021年4月30日上市公司控股股东由电科能源变更为重庆声光电，具体如下：
1、控股股东由兵装集团变更为电科能源
2019年6月27日，上市公司原控股股东兵装集团向中国电科全资子公司电科能源无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为电科能源。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司股东变更为电科能源，电科能源为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科100%股权，仍为上市公司实际控制人。
参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《证券期货意见1号》”）等相关规定，前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合相关法规关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。
2、控股股东由电科能源变更为重庆声光电
2021年4月30日，上市公司原控股股东电科能源向中国电科全资子公司重庆声光电无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由电科能源变更为重庆声光电。上市公司上述控股股东变动前，电科能源为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，中国电科为重庆声光电的控股股东，仍为上市公司的间接控股股东，国务院国资委持有中国电科100%股权，仍为上市公司的实际控制人，该次重大资产重组实施后上市公司的间接控股股东、实际控制人未发生变化。
前述无偿划转事项已经取得国有资产监督管理有权单位出具的相关批复文件，参照《证券期货意见1号》等相关规定，符合相关法规关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。
综上所述，上市公司最近36个月实际控制人均为国务院国资委，并且本次交易亦未导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不涉及《重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上市。
九、本次交易及前次置换交易不存在规避重组上市监管的情形前次资产置换交易及本次交易不存在规避重组上市监管的情形，具体分析如下：
1、标的资产财务指标占比情况
通过前次置换交易及本次交易，上市公司合计取得西南设计、芯亿达和瑞晶实业的100%股权。考虑到前次置换交易及本次交易首次公告时，上市公司尚未发布2020年经审计的财务数据，此处同时测算2019年、2020年相关财务指标的占比。根据标的资产及上市公司2019年及2020年经审计的财务数据，三家标的资产的资产总额等财务指标与上市公司占比情况如下：
（1）根据标的资产及上市公司2019年经审计的财务数据测算：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 西南设计100%的股权 | 78,593.02 | 68,612.89 | 27,942.40 |
| 芯亿达100%的股权 | 11,182.00 | 14,384.65 | 4,455.88 |
| 瑞晶实业100%的股权 | 35,426.07 | 55,082.67 | 6,634.73 |
| 标的资产合计 | 125,201.09 | 138,080.21 | 39,033.02注1 |
| 标的资产交易金额注2 | 178,961.10 | - | 178,961.10 |
| 标的资产计算依据（标的资产合计与交易金额孰高） | 178,961.10 | 138,080.21 | 178,961.10 |
| 电能股份 | 51,802.99 | 34,847.52 | 32,365.16注3 |
| 财务指标占比 | 345.46% | 396.24% | 552.94% |
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 西南设计100%的股权 | 100,126.66 | 62,301.32 | 73,064.34 |
| 芯亿达100%的股权 | 12,466.98 | 16,575.17 | 5,153.39 |
| 瑞晶实业100%的股权 | 36,896.56 | 52,234.32 | 9,944.05 |
| 标的资产合计 | 149,490.20 | 131,110.81 | 88,161.79注1 |
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 标的资产交易金额注2 | 178,961.10 | - | 178,961.10 |
| 标的资产计算依据（标的资产合计与交易金额孰高） | 178,961.10 | 131,110.81 | 178,961.10 |
| 电能股份 | 66,673.11 | 40,231.15 | 40,628.77注3 |
| 财务指标占比 | 268.42% | 325.89% | 440.48% |
无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为电科能源。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司股东变更为电科能源，电科能源为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科100%股权，仍为上市公司实际控制人。
参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《证券期货意见1号》”）等相关规定，前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合相关法规关于上市公司控制权未发生变更的认定要求，具体分析详见本报告书摘要“重大事项提示”之“十、上市公司最近36个月内的两次“跨集团”股权划转均未导致上市公司控制权发生变更”。
（2）控股股东由电科能源变更为重庆声光电
2021年4月30日，上市公司原控股股东电科能源向中国电科全资子公司重庆声光电无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由电科能源变更为重庆声光电。上市公司上述控股股东变动前，电科能源为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，中国电科为重庆声光电的控股股东，仍为上市公司的间接控股股东，国务院国资委持有中国电科100%股权，仍为上市公司的实际控制人。前述无偿划转事项为在中国电科内部的无偿划转，且已取得中国电科批复，上市公司间接控股股东及实际控制人均未发生变更。
综上，上市公司最近36个月实际控制人均为国务院国资委，并且前次置换交易与本次交易均亦未导致上市公司实际控制人发生变化。
4、前次资产置换交易及本次交易不存在规避重组上市的情形
通过前次置换交易及本次交易，上市公司主营业务由特种锂离子电池变更为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售，标的资产财务指标占上市公司相关财务指标的比例超过《重组管理办法》中对重组上市的认定标准。但是，由于本次交易是中国电科为响应半导体产业国产化、自主化的号召以及提高上市公司质量的要求，推进的上市公司战略转型，上市公司主营业务的变更具有合理性和必要性。同时，本次重组未导致上市公司控制权发生变更。因此，前次置换交易及本次交易不存在
规避重组上市监管的情形。
十、上市公司最近36个月内的两次股权划转均未导致上市公司控制权发生变更前次“跨集团”国有股权划转及本次重组均未导致上市公司控制权发生变更，相关情况如下：
1、前次“跨集团”国有股权划转的基本情况
上市公司前次重组前，主要业务为摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，并以摩托车相关业务为主。受行业政策限制、市场需求下降、替代品增加等多重因素影响，国内摩托车市场一直呈稳中趋降的态势。受此影响，上市公司主业长期处于亏损状态。在此背景下，为了优化上市公司资产负债结构、改善财务状况，上市公司决定全部剥离盈利能力较弱的资产，同时发行股份购买电科能源及力神股份持有的特种锂离子电源相关资产。相较于上市公司原有业务，特种锂离子电源虽然面临技术革新及市场竞争等风险，但其盈利能力更强、资产负债结构更合理，注入上市公司后能有效实现上市公司主营业务转型，推动上市公司扭亏为盈，维护了上市公司广大中小股东利益。前次国有股权划转前，上市公司总股本为687,282,040股，其中兵装集团持有153,566,173股，占上市公司股份总数的22.34%，为上市公司控股股东。国务院国资委持有兵装集团100%股权，为上市公司实际控制人。
前次国有股权划转与重大资产出售及发行股份购买资产共同构成公司前次重组的整体方案，以上三项内容全部获得所需批准后同步实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。基本方案如下：
（1）国有股权划转
兵装集团将其所持有的公司153,566,173股股份（占上市公司股份总数的22.34%）无偿划转至中国电科全资子公司电科能源。
（2）重大资产出售
公司以现金方式向兵装集团出售截至2018年1月31日的全部资产及负债。
（3）发行股份购买资产
公司向电科能源发行股份购买其持有的空间电源100%股权，向力神股份发行股份购买其持有的力神特电85.00%股份。
前次重组完成后，上市公司总股本增加至822,161,695股，其中电科能源通过前次国有股权划转取得153,566,173股，通过上市公司向其发行股份购买资产取得108,444,534股，合计持有上市公司总股本的31.87%，成为上市公司的控股股东，中国电科成为上市公司的间接控股股东，上市公司实际控制人仍为国务院国资委。兵装集团不再持有上市公司股份。
2、前次“跨集团”国有股权划转未导致上市公司控制权变更的依据
（1）法律依据
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《适用意见第1号》”）第五条规定：“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
①有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
②发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
③有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”
（2）前次国有股权划转未导致上市公司控制权变更的具体分析
前次重组前，兵装集团持有上市公司22.34%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人为国务院国资委；前次重组完成后，上市公司控股股东变更为电科能源，持有上市公司31.87%的股权，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委。
参照《适用意见第1号》，前次国有股权划转未导致上市公司控制权变更的具体分析如下：
①前次国有股权划转属于国有资产监督管理的整体性调整，并已取得相关批复文件
2018年9月4日，国务院国资委出具了《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产重组有关问题的批复》（国资产权[2018]624号），原则同意兵装集团、中国电科关于中国嘉陵股权无偿划转、重大资产出售和发行股份购买资产的重大资产重组整体方案。
2018年11月16日，国务院国资委向中国证监会出具了《关于商请支持中原特钢股份有限公司和中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重组项目的函》（国资产权[2018]836号），申明兵装集团所持的中国嘉陵股权整体性无偿划转给中国电科和资产重组事项已经国务院国资委批准，该次整体性无偿划转有利于加强亏损上市公司专项治理，改善上市公司经营状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，从根本上解决上市公司持续发展问题，有利于维护国有股东和其他股东等各方合法利益。
综上，前次国有股权划转符合《适用意见第1号》第五条第（一）项规定，属于国有资产监督管理整体性调整，并已取得国务院国资委批准。
②上市公司与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形
上市公司原控股股东兵装集团主营业务为汽车、摩托车、光电、输变电等产品的生产、销售，前次国有股权划转完成后，上市公司主要从事特种锂离子电源相关业务，与原控股股东兵装集团不存在同业竞争，亦不存在大量的关联交易，符合《适用意见第1号》第（二）项规定。
③本次国有股权无偿划转对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响
本次国有股权无偿划转与重大资产出售及发行股份购买资产共同构成公司前次重组的整体方案，前次重组对公司经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响，符合《适用意见第1号》第（三）项规定：
A.前次国有股权划转完成后，为满足新业务的发展需要，电科能源对上市公司董事、监事及高级管理人员进行改组，但公司经营管理层的决策程序、机构运作未因该等人员变动而发生重大不利变化；
B.公司通过前次重组将盈利能力较弱的摩托车相关资产全部剥离，注入特种锂离子电池领域的优质资产，前次重组完成后公司当年即实现营业收入34,847.52万元，同比增长22.64%；实现归属于母公司股东净利润7,973.93万元，同比增长26.40%；实现扣非后归属于母公司股东净利润7,934.23万元，同比增长26.37%，公司的主营业务未受到重大不利影响；
C.中国电科以及电科能源、力神股份均已出具在前次重组完成后保持上市公司独立性的承诺，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与电科能源、中国电科及其控制的其他企业之间相互独立，公司拥有完整的业务体系，具备直接面向市场的独立经营能力。
综上所述，前次国有股权划转符合《适用意见第1号》中关于上市公司控制权未发生变更的认定要求，前次国有股权划转未导致上市公司控制权变更，划转前后上市公司实际控制人均为国务院国资委。
3、本次重组未导致上市公司控制权发生变更的分析
2021年4月30日，上市公司原控股股东电科能源向中国电科全资子公司重庆声光电无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由电科能源变更为重庆声光电。上市公司上述控股股东变动前，电科能源为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，中国电科为重庆声光电的控股股东，仍为上市公司的间接控股股东，国务院国资委持有中国电科100%股权，仍为上市公司的实际控制人，该次重大资产重组实施后上市公司的间接控股股东、实际控制人未发生变化。
前述无偿划转事项已经取得国有资产监督管理有权单位出具的相关批复文件，参照《证券期货意见1号》等相关规定，符合相关法规关于上市公司控制权未发生变更的认
定要求。
综上所述，上市公司在本次重组前后的实际控制人均为国务院国资委，本次重组未导致上市公司控制权发生变更。
十一、业绩补偿承诺安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，上市公司与电科国元、重庆微泰、范麟等33名自然人、戚瑞斌签订了相应的《盈利预测补偿协议》，对西南设计、瑞晶实业未来盈利进行业绩承诺和补偿安排。具体如下：
（一）西南设计具体情况
1、业绩承诺及补偿方案
（1）业绩承诺范围
电科国元、重庆微泰、范麟等33名自然人同意作为补偿义务人对西南设计在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺。根据《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]515号），业绩承诺范围具体包括：
| 业绩承诺范围 | 收益法评估资产范围 | 评估值（万元） | 交易作价（万元） | ||
| 公司名称 | 购买股权比例 | ||||
| 西南设计 | 54.61% | 全部净资产 | 收益法 | 64,597.45 | 64,597.45 |
补偿测算的对象为西南设计合并报表中归属于母公司的净利润（以下简称“未扣非净利润预测数”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润预测数”，与“未扣非净利润预测数”合称为“预测净利润”）。西南设计所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资评估出具的并经国有资产监督管理有权单位备案的《西南设计资产评估报告》所预测的同期净利润为准。根据前述《西南设计资产评估报告》，西南设计在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 未扣非预测净利润 | 10,201.10 | 12,363.17 | 14,147.79 |
| 扣非预测净利润 | 7,062.79 | 9,491.87 | 12,796.63 |
设计实现的扣非净利润小于《西南设计资产评估报告》所预测的同期扣非预测净利润，则电能股份在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
（2）盈利补偿方式
盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。各补偿义务人因西南设计未实现盈利预测或期末发生减值而向电能股份支付的股份补偿及现金补偿总额不超过该补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价。
（3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末西南设计累积预测净利润－截至当期期末西南设计累积实现净利润）÷补偿期限内西南设计各年度预测净利润总和×所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权获得的交易对价－所有补偿义务人累积已补偿金额
注1：补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣非净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定
注2：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×（该补偿义务人对西南设计的实缴出资比例÷所有补偿义务人对西南设计的合计实缴出资比例）
（4）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算：
各补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格
注1：如果电能股份在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电能股份
注2：如补偿义务人持有的电能股份股份数因电能股份在本次重组结束后实施派发
股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
（5）在盈利补偿期间内，若各补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿在各会计年度应补偿电能股份的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则该补偿义务人应先以其所持电能股份全部股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电能股份进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人当期应补偿的现金数额=该补偿义务人当期应补偿金额-该补偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（6）在补偿期限届满时，电能股份还应聘请合格审计机构对西南设计100.00%股权（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额×所有补偿义务人对西南设计合计实缴出资比例>所有补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关补偿义务人将向电能股份另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下：
1）各补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿金额=（减值测试资产期末减值额×所有补偿义务人对西南设计合计实缴出资比例-所有补偿义务人补偿期间累积已补偿金额）×（各补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价÷所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价）
注1：减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估值减去期末减值测试资产的评估值并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响
注2：补偿义务人对西南设计实缴出资比例为该补偿义务人在本协议签署之日对西南设计实缴出资比例
注3：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
2）各补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿的股份数=该补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份
购买资产的每股发行价格注：如补偿义务人持有的电能股份股份数因电能股份在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
3）若各补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则各补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向电能股份进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿的现金数额=该补偿义务人需另行补偿金额-该补偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给电能股份。
（8）电能股份确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若电能股份股东大会审议通过该议案，电能股份将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若电能股份股东大会未通过上述定向回购议案，则电能股份应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知需补偿股份的各补偿义务人，该等补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在电能股份的相对持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由电能股份董事会制定并实施。
（9）如果补偿义务人须向电能股份补偿利润，补偿义务人需在接到电能股份书面通知后60日内协助电能股份办理完成上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。
（二）瑞晶实业具体情况
1、业绩承诺及补偿方案
（1）业绩承诺范围
戚瑞斌同意作为补偿义务人对瑞晶实业在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺。根据《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之深圳市瑞晶实业有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]514号），业绩承诺范围具体包括：
| 业绩承诺范围 | 收益法评估资产范围 | 评估值（万元） | 交易作价（万元） | ||
| 公司名称 | 购买股权比例 | ||||
| 瑞晶实业 | 51.00% | 全部净资产 | 收益法 | 20,278.80 | 20,278.8 |
| 公司名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 预测净利润 | 3,347.68 | 4,038.67 | 4,893.38 |
节省的财务费用）应不低于前述所预测的瑞晶实业同期预测净利润，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》（瑞晶实业）的相关约定对电能股份进行补偿。
2、盈利预测补偿的实施
（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间瑞晶实业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润小于《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期预测净利润，则电能股份在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
（2）盈利补偿方式
盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
补偿义务人因瑞晶实业未实现盈利预测或期末发生减值而向电能股份支付的股份补偿及现金补偿总额不超过其在本次发行股份购买资产中以所持瑞晶实业股权取得的交易对价。
（3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末瑞晶实业累积预测净利润－截至当期期末瑞晶实业累积实现净利润）÷补偿期限内瑞晶实业各年度预测净利润总和×补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持瑞晶实业股权获得的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额
注1：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
注2：如果电能股份在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电能股份。
（4）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿股份数=补偿义务人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格
注1：如果电能股份在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电能股份。
注2：如补偿义务人持有的电能股份股份数因电能股份在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
（5）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿在各会计年度应补偿电能股份的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义务人应先以其所持电能股份全部股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电能股份进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿的现金数额=补偿义务人当期应补偿金额-补偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（6）在补偿期限届满时，电能股份还应聘请合格审计机构对瑞晶实业100%股权（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额×补偿义务人对瑞晶实业出资比例>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，补偿义务人将向电能股份另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下：
1）补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额×补偿义务人对瑞晶实业出资比例－补偿义务人在补偿期间内针对瑞晶实业的累积已补偿金额
注1：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
注2：期末减值金额为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响
注3：补偿义务人对瑞晶实业出资比例为补偿义务人在《盈利预测补偿协议》（瑞晶实业）签署之日对瑞晶实业出资比例
2）补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿的股份数=补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
注：如补偿义务人持有的电能股份股份数因电能股份在本次重组结束后实施派发股
利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。3）若补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向电能股份进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿的现金数额=补偿义务人需另行补偿金额-补偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给电能股份。
（8）电能股份确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若电能股份股东大会审议通过该议案，电能股份将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若电能股份股东大会未通过上述定向回购议案，则电能股份应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给除其本人之外的其他股东，其他股东按其在电能股份的相对持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由电能股份董事会制定并实施。
（9）如果补偿义务人须向电能股份补偿利润，补偿义务人需在接到电能股份书面通知后60日内协助电能股份办理完成上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。
（三）部分交易对方未作出业绩承诺的原因及合理性
1、西南设计、芯亿达及瑞晶实业部分交易对方未作出业绩承诺的原因
根据《重组管理办法》第三十五条，“……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，西南设计、瑞晶实业部分交易对方未作出业绩承诺、芯亿达交易方未进行业绩承诺，相关交易对方如下：
| 标的公司 | 未进行业绩承诺的交易对方 |
| 西南设计 | 北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源、袁博鲁及胡维 |
| 芯亿达 | 中微股份 |
| 瑞晶实业 | 陈振强、林萌、何友爱 |
决策审议程序。
（4）本次交易完成后上市公司将采取具体保障措施推动标的公司稳定运营业绩承诺作为交易方案的重要安排，目的在于为上市公司及公众股东利益提供有效保护。立足于实施业绩承诺的出发点，本次交易完成后，上市公司将主导实施针对标的公司的全方位整合，并采取多项保障措施推动标的公司稳定运营，和当前的业绩承诺安排有效结合，共同保护公众股东利益，详见报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（四）上市公司业务转型管控能力、管控措施及未来经营稳定性”。
（四）本次交易业绩承诺保障充分，有利于上市公司转型进入新领域的稳定性发展，有利于保护上市公司和中小股东利益
1、业绩承诺覆盖率情况
（1）本次交易的业绩承诺覆盖率情况
本次交易中，电科国元、重庆微泰、范麟等33名自然人作为补偿义务人对西南设计在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺。西南设计所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资评估出具的并经国有资产监督管理有权单位备案的《西南设计资产评估报告》所预测的同期净利润为准。根据前述《西南设计资产评估报告》，西南设计在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 未扣非预测净利润 | 10,201.10 | 12,363.17 | 14,147.79 |
| 扣非预测净利润 | 7,062.79 | 9,491.87 | 12,796.63 |
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 预测净利润 | 3,347.68 | 4,038.67 | 4,893.38 |
、瑞晶实业的业绩覆盖率分别为30.86%、
30.88%，平均约为30.87%。
（2）本次交易的业绩承诺覆盖率高于市场可比案例情形
本次交易的业绩承诺覆盖率与半导体芯片及相关行业可比交易案例的对比情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 100%股权 对价（万元） | 累计承诺利润（万元） | 业绩承诺覆盖率 |
| 可比交易 | |||||
| 1 | 北京君正 | 北京矽成注1 | 720,001,70 | 124,206.72注2 | 17.25% |
| 2 | 爱旭股份 | 爱旭科技 | 588,500.00 | 194,300.00 | 33.02% |
| 3 | 韦尔股份 | 北京豪威 | 1,550,000.00注3 | 263,566.99 | 17.00% |
| 思比科 | 60,000.00 | 13,500.00 | 22.50% | ||
| 视信源 | 32,151.74 | 7,269.00 | 22.61% | ||
| 4 | 上海贝岭 | 锐能微 | 59,000.00 | 9,900.00 | 16.78% |
| 平均值 | 21.53% | ||||
| 本次交易 | |||||
| 5 | 电能股份 | 西南设计注4 | 118,960.08 | 36,712.06 | 30.86% |
| 瑞晶实业 | 39,762.27 | 12,279.73 | 30.88% | ||
| 平均值 | 30.87% | ||||
西南设计的承诺净利润包括扣除非经常性损益、不扣除非经常性损益两种口径。考虑到交易对价本身包含非经常性损益的影响，因此测算业绩承诺覆盖率时保持“交易对价”、“累积承诺净利润”两者口径一致，即选取的承诺净利润为扣除非经常性损益前的净利润
对价本身包含非经常性损益的影响，因此测算业绩承诺覆盖率时保持“交易对价”、“累积承诺净利润”两者口径一致，即选取的承诺净利润为扣除非经常性损益前的净利润
本次交易中补偿义务人对标的公司业绩承诺覆盖率平均值高于同行业可比交易案例的平均值，有利于保护上市公司和中小股东利益。
（3）本次业绩承诺的参与范围大于法规要求
除业绩承诺覆盖率高于同行业可比交易均值以外，本次交易的业绩承诺的参与范围亦高于法规要求：本次交易的交易对方中，属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方的交易对方均已按照《重组管理办法》第三十五条的相关规定作出业绩承诺。同时，除法规强制要求作出业绩承诺的交易对方外，范麟等33 名自然人作为西南设计股东暨现任在职员工，戚瑞斌作为瑞晶实业股东暨现任总经理兼董事，分别自愿对西南设计、瑞晶实业作出业绩承诺，即在满足法规要求的基础上扩大了参与业绩承诺的交易对方范围，有利于进一步保护上市公司及公众股东利益。
2、锁定期安排
本次交易中，各交易对方所取得的股份锁定期安排如下：
| 股份锁定期安排 | 交易对方 | 交易对方性质 | 是否作出 业绩承诺 |
| 所取得的对价股份自上市之日起36个月内不得转让；本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述锁定期自动延长至少6个月 | 电科国元 | 上市公司间接控股股东中国电科所控制的关联方 | 是 |
| 所取得的对价股份自上市之日起36个月内不得转让 | 重庆微泰 | 西南设计员工持股平台 | |
| 除袁博鲁和胡维之外的西南设计其他33名自然人股东 | 西南设计在职员工 | ||
| 戚瑞斌 | 瑞晶实业总经理兼董事 | ||
| 所取得的对价股份自上市之日起12个月内不得转让 | 袁博鲁、胡维 | 西南设计离退休人员，非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方 | 否 |
| 中微股份 | 财务投资者，非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方 | ||
| 陈振强、林萌、何友爱 | 财务投资者，非上市公司控股股东、实际控制人或者其 |
| 股份锁定期安排 | 交易对方 | 交易对方性质 | 是否作出 业绩承诺 |
| 控制的关联方 | |||
| 若其持有用于认购的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的对价股份自上市之日起12个月内不得转让；若其持有用于认购的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的对价股份自上市之日起36个月内不得转让 | 北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源 | 财务投资者，非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方 | 否 |
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 西南设计 | |||
| 预测营业收入 | 84,000.00 | 113,600.00 | 147,900.00 |
| 未扣非预测净利润 | 10,201.10 | 12,363.17 | 14,147.79 |
| 扣非预测净利润 | 7,062.79 | 9,491.87 | 12,796.63 |
| 芯亿达 | |||
| 预测营业收入 | 20,000.00 | 24,000.00 | 30,000.00 |
| 预测净利润 | 1,780.19 | 2,262.93 | 2,841.17 |
| 瑞晶实业 | |||
| 预测营业收入 | 64,677.11 | 74,719.90 | 84,423.65 |
| 预测净利润 | 3,347.68 | 4,038.67 | 4,893.38 |
| 合计 | |||
| 预测营业收入 | 168,677.11 | 212,319.90 | 262,323.65 |
| 未扣非预测净利润 | 15,328.97 | 18,664.77 | 21,882.34 |
| 扣非预测净利润 | 12,190.66 | 15,793.47 | 20,531.18 |
本次交易中，记载各标的公司收益法评估的业绩预测的评估报告已经国有资产监督管理有权单位备案，并由上市公司董事会、股东大会审议通过，董事会亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审慎分析。各标的公司收益法评估的业绩预测具有合理性及谨慎性，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
4、本次交易的业绩保障充分，有利于上市公司转型进入新领域的稳定性发展，有利于保护上市公司和中小股东利益
如前所述，本次交易中参与业绩承诺的交易对方范围大于《重组管理办法》等法规的强制要求，涉及业绩承诺的标的公司的业绩承诺覆盖率平均值高于同行业可比交易案例的平均值；作出业绩承诺的交易对方取得发行股份后的锁定期预计覆盖业绩承诺期，实现业绩补偿承诺方与上市公司利益的绑定；标的资产收益法评估的业绩预测具有合理性及谨慎性，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。此外，在本次交易后，上市公司将采取制定针对性的重组后公司管控模式等措施保障上市公司的稳定性发展。
因此，本次交易的业绩保障充分，有利于上市公司转型进入新领域的稳定性发展，有利于保护上市公司和中小股东利益。
5、业绩承诺期后保持上市公司经营稳定性的保障措施
本次交易完成后，上市公司将采取多项保障措施推动标的公司稳定运营，保护公众股东利益，详见报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（四）上市公司业务转型管控能力、管控措施及未来经营稳定性”。
（五）本次交易触发现金补偿的概率较小，且若发生现金补偿，相关业绩补偿承诺方预计具备相应的现金补偿能力
本次交易已约定明确的业绩补偿方式及补偿上限，相关业绩补偿承诺方通过本次交易取得的股份锁定期与本次交易的业绩补偿期间总体匹配，且承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务，不存在未按期偿还到期大额债务、未履行承诺的情况。因此，相关业绩补偿承诺方对价股份无法足额用于补偿的风险相对可控，且预计具备提供现金补偿的实际能力。具体分析如下：
1、业绩补偿及对价股份锁定的相关安排
（1）本次交易已约定业绩补偿方式及补偿上限
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补偿承诺方所作出的业绩补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。业绩补偿承诺方因相关标的公司未实现盈利预测或期末发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过其在本次发行股份购买资产中以所持相关标的公司股权取得的交易对价。
（2）业绩承诺期与股份锁定期总体匹配
本次交易中，各标的公司相关业绩承诺方的业绩补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度），如果本次发行股份购买资产于2021年实施完毕（以标的资产完成工商变更登记为准），则盈利补偿期间为2021年度、2022年度及2023年度；如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
根据业绩承诺方所出具的承诺，业绩承诺方的锁定期为其取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
综上所述，本次交易中各标的公司相关业绩承诺方的业绩补偿期间与锁定期总体相匹配，相关业绩承诺方对价股份无法足额用于补偿的风险相对较小。
（3）相关业绩承诺方已出具承诺确保未来股份补偿不受相应股份质押影响，有利于进一步控制补偿风险
根据本次交易相关各方签订的《盈利预测补偿协议》，标的公司相关业绩承诺方向上市公司就股份质押等行为作出如下保证：“补偿义务人保证通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份优先用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来若质押通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并将在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
因此，相关业绩承诺方于本次发行股份购买资产获得的上市公司股份将优先用于履
行业绩补偿承诺，确保不通过质押股份等方式逃废补偿义务，保障在发生补偿义务的情况下及时进行股份补偿，从而有利于进一步控制补偿风险。
2、相关业绩补偿承诺方对价股份无法足额用于补偿的风险较小
（1）标的公司系硅基模拟半导体芯片及其应用领域优质资产，预计业绩预测无法实现的风险较小
标的公司所处的硅基模拟半导体芯片及其应用领域系半导体的主要领域之一，硅基半导体不仅广泛应用于消费电子、基础工业电子等领域，还应用于新一代通信技术、汽车电子、智能装备制造、物联网、新能源等新兴领域。从行业发展空间来看，随着5G网络商用的逐渐落地，5G成为了当前全球新一轮科技的重点发展领域，是通信领域的未来发展方向，其能够结合大数据、云计算、人工智能及物联网等新技术，激发VR、车联网、超清视频等产品的快速发展，而硅基模拟半导体芯片作为上述领域的重要元件，及其应用市场预计有望迎来快速发展阶段，从长远来看标的公司所处行业具有较为广阔的成长空间。标的公司系硅基模拟半导体芯片及其应用领域优质资产，在行业内具备竞争优势，且业绩呈稳步增长趋势，经营状况良好。
综上所述，标的公司所处行业发展空间广阔，标的公司作为行业内优质资产，经营状况良好，预计业绩预测无法实现的风险较小。
（2）业绩补偿计算公式
业绩补偿的具体计算公式详见本报告书摘要“重大事项提示”之“业绩补偿承诺安排”之“（一）西南设计具体情况/（二）瑞晶实业具体情况”。
（3）业绩补偿敏感性模拟测算
假设西南设计及瑞晶实业业绩承诺金额整体完成率在20%、50%、80%及100%的情况下，测算业绩承诺方应补偿股份数及占所取得上市公司股份数的比例情况如下：
| 标的公司 | 业绩承诺方所获得的交易对价合计（万元） | 业绩承诺方取得上市公司股份数合计（万股） | 业绩承诺整体完成率 | 合计应补偿金额（万元） | 合计应补偿股份数（万股） | 占所取得上市公司股份数的比例 |
| 西南设计 | 30,234.56 | 5,578.33 | 20% | 24,187.65 | 4,462.67 | 80.00% |
| 50% | 15,117.28 | 2,789.17 | 50.00% | |||
| 80% | 6,046.91 | 1,115.67 | 20.00% |
| 标的公司 | 业绩承诺方所获得的交易对价合计（万元） | 业绩承诺方取得上市公司股份数合计（万股） | 业绩承诺整体完成率 | 合计应补偿金额（万元） | 合计应补偿股份数（万股） | 占所取得上市公司股份数的比例 |
| 100% | - | - | 0.00% | |||
| 瑞晶实业 | 10,457.44 | 1,929.42 | 20% | 8,365.95 | 1,543.53 | 80.00% |
| 50% | 5,228.72 | 964.71 | 50.00% | |||
| 80% | 2,091.49 | 385.88 | 20.00% | |||
| 100% | - | - | 0.00% |
持标的资产的股权比例享有或承担。
各方同意于交割日对标的资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额；各方应于《专项审计报告》出具后30个工作日内完成期间损益的支付。
十三、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，电能股份滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后股份比例共享。
十四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次拟购买资产交易作价为94,793.23万元。按照发行股份价格5.42元/股计算，则上市公司发行股份购买资产（不考虑配套融资）实施完成后及募集配套资金（假设募集配套资金的认购方均按照发行上限认购）实施完成后，上市公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 本次重组前 | 发行股份购买资产 完成后 | 募集配套资金 完成后 | |||
| 持股数 （万股） | 持股比例 | 持股数 （万股） | 持股比例 | 持股数 （万股） | 持股 比例 | ||
| 1 | 重庆声光电 | 26,201.07 | 31.87% | 26,201.07 | 26.28% | 30,359.07 | 25.64% |
| 2 | 电科国元 | - | - | 1,970.76 | 1.98% | 1,970.76 | 1.66% |
| 3 | 电科投资 | - | - | - | - | 4,158.00 | 3.51% |
| 4 | 电科研投 | - | - | - | - | 10,395.01 | 8.78% |
| 中国电科 所控制的关联方合计 | 26,201.07 | 31.87% | 28,171.83 | 28.25% | 46,882.85 | 39.59% | |
| 5 | 北京益丰润 | - | - | 3,309.50 | 3.32% | 3,309.50 | 2.79% |
| 6 | 中微股份 | - | - | 1,829.70 | 1.84% | 1,829.70 | 1.55% |
| 7 | 中电西微 | - | - | 1,379.53 | 1.38% | 1,379.53 | 1.16% |
| 8 | 重庆微泰 | - | - | 975.28 | 0.98% | 975.28 | 0.82% |
| 9 | 中金科元 | - | - | 788.30 | 0.79% | 788.30 | 0.67% |
| 10 | 吉泰科源 | - | - | 749.56 | 0.75% | 749.56 | 0.63% |
| 11 | 范麟等39名自然人 | - | - | 6,486.89 | 6.51% | 6,486.89 | 5.48% |
| 序号 | 股东 | 本次重组前 | 发行股份购买资产 完成后 | 募集配套资金 完成后 | |||
| 持股数 （万股） | 持股比例 | 持股数 （万股） | 持股比例 | 持股数 （万股） | 持股 比例 | ||
| 12 | 其他社会公众股东 | 56,015.10 | 68.13% | 56,015.10 | 56.18% | 56,015.10 | 47.30% |
| 合计 | 82,216.17 | 100.00% | 99,705.69 | 100.00% | 118,416.71 | 100.00% | |
| 项目 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 置换交易及本次交易前 | 置换交易后、本次交易前 | 本次交易后（备考） | 置换交易及本次交易前 | 置换交易后、本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 资产总计 | 64,706.31 | 150,109.62 | 150,109.62 | 66,673.11 | 150,285.70 | 150,285.70 |
| 项目 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 置换交易及本次交易前 | 置换交易后、本次交易前 | 本次交易后（备考） | 置换交易及本次交易前 | 置换交易后、本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 负债合计 | 22,012.83 | 65,197.06 | 65,197.06 | 24,512.38 | 67,983.13 | 67,983.13 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 41,005.07 | 36,253.79 | 84,912.56 | 40,628.77 | 47,271.88 | 82,302.57 |
| 营业收入 | 5,681.09 | 25,456.23 | 25,456.23 | 40,231.15 | 131,316.07 | 131,316.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 227.18 | 938.20 | 2,325.09 | 8,051.37 | 4,607.12 | 10,713.54 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.0028 | 0.0114 | 0.0233 | 0.0979 | 0.0560 | 0.1075 |
| 稀释每股收益 （元/股） | 0.0028 | 0.0114 | 0.0233 | 0.0979 | 0.0560 | 0.1075 |
4、本公司股东大会已豁免重庆声光电及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
5、相关交易对方已就本次交易均完成必要的内部审批程序；
6、本次交易已经取得中国电科的原则性同意及正式批复；
7、本次交易方案已经取得国防科工局的正式批复；
8、本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
9、国有资产监督管理有权单位已完成对标的公司资产评估报告的备案；
10、本次交易方案已经中国证监会核准。
十六、本次重组相关方作出的重要承诺
| 承诺 事项 | 出具主体 | 承诺内容 |
| 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 上市公司 | 1、本公司向参与本次发行股份购买资产并募集配套资金的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次发行股份购买资产并募集配套资金所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司保证本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 |
| 西南设计、芯亿达、瑞晶实业 | 1、本公司向参与本次发行股份购买资产并募集配套资金的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次发行股份购买资产并募集配套资金所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司保证本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大 |
| 承诺 事项 | 出具主体 | 承诺内容 |
| 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 | ||
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人向参与本次发行股份购买资产并募集配套资金的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次发行股份购买资产并募集配套资金所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人保证本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次发行股份购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 重庆声光电、电科能源、中国电科、电科投资、电科研投 | 1、本公司向参与本次发行股份购买资产并募集配套资金的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次发行股份购买资产并募集配套资金所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司保证本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次发行股份购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 |
| 承诺 事项 | 出具主体 | 承诺内容 |
| 送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 中电西微 | 1、本企业向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本企业保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本企业保证本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 电科国元 | 1、本企业向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本企业保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本企业保证本次发行股份购买资产本企业进行的信息披露和出具的申请文件中涉及本企业的事项不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券 |
| 承诺 事项 | 出具主体 | 承诺内容 |
| 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 中金科元 | 1、本企业向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，经有权机关决定或司法判决认定因此给上市公司或者投资者造成损失的，本企业司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本企业保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本企业保证本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，经有权机关决定或司法判决认定因此给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、中微股份、范麟等39名自然人 | 1、本人/本公司/本企业向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人/本公司/本企业保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人/本公司/本企业保证本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 |
| 承诺 事项 | 出具主体 | 承诺内容 |
| 员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本企业将暂停转让本人/本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 不存在《暂行规定》第十三条规定情形的说明 | 上市公司、上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形 公司、公司的直接控股股东重庆声光电、间接控股股东中国电子科技集团有限公司及其控制的机构、公司的董事、监事、高级管理人员、公司的直接控股股东及间接控股股东的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 2、本次发行股份购买资产交易对方、本次募集资金认购方不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形 经中电科投资控股有限公司确认：中电科投资控股有限公司及其现任董事、监事、高级管理人员、电科投资的控股股东及其控制的企业，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 经合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）确认：合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）及其现任主要管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 经中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）确认：中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）及其现任主要管理人员、执行事务合伙人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 经中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）确认：中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）及其现任执行事务合伙人/私募基金管理人均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 经中电科核心技术研发投资有限公司确认：中电科核心技术研发投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机 |
| 承诺 事项 | 出具主体 | 承诺内容 |
| 关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 经其他交易对方确认：各交易对方、交易对方的现任董事、监事、高级管理人员/执行事务合伙人、主要管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此各交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 | ||
| 重庆声光电、电科研投 | 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 中国电科 | 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 电科投资 | 本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及其控制的企业，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、中微股份以及范麟等39名自然人 | 本人/本公司/本企业及本公司/本企业现任董事、监事、高级管理人员/执行事务合伙人、主要管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本人/本公司/本企业不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 电科国元 | 本企业及本企业现任主要管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业及本企业现任主要管理人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 中电西微 | 本企业现任主要管理人员、执行事务合伙人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 中金科元 | 本企业现任执行事务合伙人/私募基金管理人均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于标的资产权属情况的说 | 北京益丰润、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科 | 1、本人/本公司/本企业合法拥有本次发行股份购买资产涉及的重庆西南集成电路设计有限责任公司股权，重庆西南集成电路设计有限责任公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本人/本公司/本企业认缴的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 |
| 承诺 事项 | 出具主体 | 承诺内容 |
| 明 | 元以及范麟等35名自然人 | 2、 本人/本公司/本企业合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、 本人/本公司/本企业承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司/本人/本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司/本企业承担。 4、 本人/本公司/本企业拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本公司/本企业承担。 本人/本公司/本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。 |
| 重庆微泰 | 1、本企业合法拥有本次发行股份购买资产涉及的重庆西南集成电路设计有限责任公司股权，重庆西南集成电路设计有限责任公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，除本企业认缴的20万元注册资本尚未实缴外，其余注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本企业合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本企业承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 4、本企业拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。 | |
| 中微股份 | 1、本公司合法拥有本次发行股份购买资产涉及的重庆中科芯亿达电子有限公司股权，重庆中科芯亿达电子有限公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本公司合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司承担。 4、本公司拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本公司承担。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失 | |
| 戚瑞斌等4名自然人 | 1、本人合法拥有本次发行股份购买资产涉及的深圳市瑞晶实业有限公司股权，深圳市瑞晶实业有限公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本人合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保 |
| 承诺 事项 | 出具主体 | 承诺内容 |
| 权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本人承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 4、本人拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。 本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失 | ||
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 上市公司、上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 重庆声光电、电科投资 | 1、本公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 电科研投 | 1、本公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本公司及现任主要管理人员、本公司的控股股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 中国电科 | 1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 承诺 事项 | 出具主体 | 承诺内容 |
| 3、本公司最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 中金科元 | 1、本企业及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本企业及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本企业及本企业现任执行事务合伙人/私募基金管理人均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 中电西微 | 1、本企业及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本企业及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本企业及现任主要管理人员、执行事务合伙人及上述主体控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 电科国元 | 1、本企业及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本企业及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本企业及本企业现任主要管理人员均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、中微股份、范麟等39名自然人 | 1、本人/本公司/本企业及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人/本公司/本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本人/本公司/本企业及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 承诺 事项 | 出具主体 | 承诺内容 |
| 4、本人/本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 锁定期承诺 | 重庆声光电 | 1、本公司作为上市公司控股股东，通过本次募集配套资金取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限），在此之后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司基于本次发行股份购买资产并募集配套资金认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 电科投资 | 1、本公司作为上市公司间接控股股东控制的关联人，本公司通过本次发行股份购买资产并募集配套资金取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限），在此之后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司基于本次发行股份购买资产并募集配套资金认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | |
| 电科研投 | 1、本公司作为上市公司实际控制人控制的关联人，本公司通过本次发行股份购买资产并募集配套资金取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限），在此之后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司基于本次发行股份购买资产并募集配套资金认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 承诺 事项 | 出具主体 | 承诺内容 |
| 何友爱、陈振强、林萌 | 1、本人取得上市公司本次发行的股份时，本人持有用于认购该等股份的资产的时间已超过12个月，故本人取得上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次发行股份购买资产完成后，本人基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | |
| 戚瑞斌 | 1、本人取得上市公司本次发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次发行股份购买资产完成后，本人基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | |
| 北京益丰润、吉泰科源、中电西微、中金科元 | 1、本公司/本企业取得上市公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限 。 2、本次发行股份购买资产完成后，本公司/本企业基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司/本企业基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | |
| 重庆微泰 | 1、本企业取得上市公司本次发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次发行股份购买资产完成后，本企业基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本企业基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | |
| 电科国元 | 1、本企业取得上市公司本次发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、 本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述锁定期自动延长至少6个月。 |
| 承诺 事项 | 出具主体 | 承诺内容 |
| 3、本次发行股份购买资产完成后，本企业基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。 4、若本企业基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | ||
| 袁博鲁、胡维 | 1、本人取得上市公司本次发行的股份时，本人持有用于认购该等股份的资产的时间已超过12个月，故本人取得上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次发行股份购买资产完成后，本人基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | |
| 范麟等33名自然人 | 1、本人取得上市公司本次发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次发行股份购买资产完成后，本人基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | |
| 中微股份 | 1、本公司取得上市公司本次发行的股份时，本公司持有用于认购该等股份的资产的时间已超过12个月，故本公司取得上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次发行股份购买资产完成后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | |
| 关于资金来源、不存在代持及结构化的承诺 | 重庆声光电、电科投资、电科研投 | 1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次发行股份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。 2、本公司用于认购上市公司的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。 3、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 |
| 电科投资 | 1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次发行股份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。 |
| 承诺 事项 | 出具主体 | 承诺内容 |
| 2、本公司用于认购上市公司的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。 3、上市公司，上市公司控股股东及其控制的机构、上市公司的主要股东未向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿。 4、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 电科研投 | 1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次发行股份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。 2、本公司用于认购上市公司的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。 3、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿。 4、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于合伙企业出资份额锁定的承诺函 | 陈庚强、游骁斐、杨颂、孟云、刘韬、黄开波、田翠翠、蒋欣佑、姜周文、阳润、李丹、宋希文、郑发伟、全派岑、杨小优、段朋君、韦学强、张孝勇、石璐、刘丹、李耕、张鸣、陈罡子、舒展、赵治明、官胜、王皓嶙、袁麟、李琼、梁鰻、陈鹏、杭虹江、罗小鹏、王志坚、李杰、陈双、张陶、袁波、冯小刚、胥昕 、陈剑、陈勇屹、王强、周 | 1、在重庆微泰通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本人不以任何方式转让本人持有的重庆微泰的出资份额，或要求重庆微泰回购本人持有的重庆微泰财产份额或从重庆微泰退伙。 2、若本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 承诺 事项 | 出具主体 | 承诺内容 |
| 杰、刘继海、邱建波、邓亚旭、管伟、舒海翔、黄波、陈荟秋、邓天宇、袁素、秦谋、向兴勇、张鹏、郑曦洋、谭棋心、杨康、刘彦、王阆、黄欣、杨再能 刘维曦、吴炎辉、王刚、王勇、雷珍珍、谢卓恒、吴龙江、甘牧、谭洁、贺旭东、喻依虎、罗利伟、陈红、邹景贵、庞芳弟、田庆、李阳、杨斌 | ||
| 中电科基金管理有限公司、中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、常州信辉创业投资有限公司、上海萧勤管理咨询中心（有限合伙）、天津梵宇元睿经济信息咨询合伙企业（有限合伙） | 在中电西微通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本公司/本企业不以任何方式转让本公司/本企业持有的中电西微的出资份额，或要求中电西微回购本公司/本企业持有的中电西微财产份额或从中电西微退伙。 若本公司/本企业作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | |
| 北京益丰润投资顾问有限公司、山东华立投资有限公司、虞晓锋、俞赛克、王漠、钱仲达、李健、杨贵福、于谦、 | 在北京益丰润通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本公司/本人不以任何方式转让本公司/本人持有的北京益丰润的出资份额，或要求北京益丰润回购本公司/本人持有的北京益丰润财产份额或从北京益丰润退伙。 若本公司/本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 承诺 事项 | 出具主体 | 承诺内容 |
| 季秀芬、肖宏兵 | ||
| 关于重庆西南集成电路设计有限责任公司合格供应商资质办理的承诺函 | 重庆声光电 | 本公司将积极促成上市公司或西南设计于本承诺函出具之日起12个月内办理取得终端客户D的合格供应商资质，并促成其在取得合格供应商资质后终止通过本公司向终端客户D销售的交易安排。 若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或西南设计受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
十八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东重庆声光电已出具说明，原则性同意本次重组。上市公司控股股东重庆声光电不存在减持上市公司股份的计划。根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自本次重组的预案公告之日起至本次重组实施完毕之日，不存在减持上市公司股份的计划（若有）。
十九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易标的资产定价公允性
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审计、评估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基础，交易双方协商确定，上市公司独立董事对标的资产估值定价的公允性发表了独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施已严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次重组已经上市公司股东大会审议通过，上市公司关联股东已回避表决。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司已根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
本次交易草案公告前，上市公司通过置换交易取得了标的公司的控股权；本次交易完成后，上市公司进一步取得标的公司的剩余少数股权。考虑到置换交易与本次交易的密切关系，为便于投资者充分理解及比较交易前后的变化，本次备考财务分析按照 “置换交易及本次交易前”、“置换交易后、本次交易前”、“本次交易后（备考）”三列列示。
根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》（XYZH/2021CQAA10413），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 置换交易及本次交易前 | 置换交易后、本次交易前 | 本次交易后（备考） | 置换交易及本次交易前 | 置换交易后、本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 资产总计 | 64,706.31 | 150,109.62 | 150,109.62 | 66,673.11 | 150,285.70 | 150,285.70 |
| 负债合计 | 22,012.83 | 65,197.06 | 65,197.06 | 24,512.38 | 67,983.13 | 67,983.13 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 41,005.07 | 36,253.79 | 84,912.56 | 40,628.77 | 47,271.88 | 82,302.57 |
| 营业收入 | 5,681.09 | 25,456.23 | 25,456.23 | 40,231.15 | 131,316.07 | 131,316.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 227.18 | 938.20 | 2,325.09 | 8,051.37 | 4,607.12 | 10,713.54 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.0028 | 0.0114 | 0.0233 | 0.0979 | 0.0560 | 0.1075 |
| 稀释每股收益 （元/股） | 0.0028 | 0.0114 | 0.0233 | 0.0979 | 0.0560 | 0.1075 |
（XYZH/2021CQAA10413）
在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，2020年，上市公司基本每股收益为
0.0979元/股（置换交易及本次交易前），备考合并每股收益为0.1075元/股；2021年1-3月，上市公司每股收益为0.0028元/股（置换交易及本次交易前），备考合并每股收益为0.0233元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益有所增厚。
但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。
2、填补即期回报的具体措施
在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，发行股份购买资产实施完成后上市公司的每股收益有所增厚，但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
（1）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，上市公司将加强对订单承接、合同履约等环节的风险控制；大力推进瘦身健体、提质增效，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，上市公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制上市公司资金和经营管控风险。
（2）积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公
司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
（3）上市公司董事和高级管理人员对关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事和高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2. 承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3. 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4. 承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”
（4）上市公司控股股东关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东重庆声光电根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 不越权干预上市公司的经营管理活动。
2. 不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关措施。”
（5）上市公司间接控股股东关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司间接控股股东中国电科根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 不越权干预上市公司的经营管理活动。
2. 不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
二十、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。
本次交易的保密信息已进行了保密审核和脱密处理，本次交易已就保密信息的豁免及脱密披露取得国防科工局出具的批复（科工财审【2021】112号）。
（一）报告书中豁免或脱密披露涉密信息的具体章节、相关原因及依据。
1、报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节
报告书对西南设计的涉密信息采取了代称披露的脱密处理方式进行披露，涉密信息具体范围、涉及章节及其处理方式如下表所示：
| 序号 | 涉密信息内容 | 具体章节 | 处理方式 |
| 1 | 西南设计客户名称 | 报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、西南设计”之“（八）最近三年主营业务发展情况”之“6、主要产品及服务的生产销售情况”之“（3）报告期内前五大客户销售情况”；报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）西南设计报告期内经营情况的讨论与分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“3）应收账款” | 代称披露 |
| 2 | 西南设计供应商名称 | 报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、西南设计”之“（八）最近三年主营业务发展情况”之“7、主要原材料及能源供应商情况”之“（2）报告期内前五大供应商采购情况”；报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、西南设计”之“（八）最近三年主营业务发展情况”之“7、主要原材料及能源供应商情况”之“（3）主要供应商情况” | 代称披露 |
| 3 | 西南设计关联方名称 | 报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的资产最近两年一期的关联交易情况”之“1、西南设计关联交易情况”之“（2）其他关联方”；报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的资产最近两年一期的关联交易情况” | 代称披露 |
| 序号 | 涉密信息内容 | 具体章节 | 处理方式 |
| 之“1、西南设计关联交易情况”之“（3）关联交易”；报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的资产最近两年一期的关联交易情况”之“1、西南设计关联交易情况”之“（4）关联方往来余额” |
证书》，而是由军工单位对咨询服务单位的保密体系、规章制度、技防措施等进行审查，并对咨询服务单位执行保密协议情况进行监督检查并报主管单位（部门）备案。2020年3月19日，国防科工局颁布《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理工作常见问题解答》，仍在有效期内的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件合格证书》可供委托方确认中介机构安全保密条件时参考，但不是承接涉密业务咨询服务的必备条件。
上市公司分别与本次交易所聘中介机构签订了保密协议，分别对四家中介机构进行监督指导，认为四家中介机构“安全保密体系健全、规章制度完善、技防措施符合国家保密标准”；上市公司控股股东重庆声光电已将聘请的中介机构情况报国防科工局备案。本次交易聘请的中介机构及主办人员符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕1545号）相关规定要求，具备为本次交易提供服务的资格。
2、中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
本次交易涉及的涉密信息包括：标的公司的军品业务资质、军品业务具体信息、军品资产具体信息、军品供应商信息、军品客户信息等。相关中介机构对上述涉密信息的核查过程主要包括：（1）各中介机构与上市公司签订《保密协议》，明确各中介机构的保密义务；（2）标的公司的所有资料在提供给各个中介机构前均经过了标的公司保密办公室或保密人员的审查并严格按照相关规定进行资料的移交，涉密信息均采取脱密处理的方式后提交，无法进行脱密处理的涉密信息由中介机构经办人员在具备相应资质的企业人员的陪同下现场查看。综上所述，本次交易相关中介机构及人员对涉密信息披露的核查过程合法合规。
二十一、独立财务顾问的业务资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。
公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览报告书全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的重组方案存在重大变化，上市公司提请广大投资者注意风险。
（二）标的资产的评估风险
本次交易的评估基准日为2020年10月31日，标的公司截至评估基准日经审计的净资产账面价值为85,507.63万元，评估值为178,961.10万元，评估增值率为109.29%。
尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
（三）上市公司未弥补亏损的风险
截至2020年12月31日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为-43,907.77万元，上市公司母公司层面未弥补亏损为-195,428.06万元。根据《公司法》、上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须满足“公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值”。
虽然通过本次交易上市公司能够进一步取得优质标的公司的少数股权，但短时间内仍可能无法改变上市公司合并报表层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，标的资产向上市公司进行的分红将优先用于弥补上市公司以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
（四）本次重组涉及的相关信息豁免披露相关的风险
本次交易的标的公司涉及特种产品业务，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。
为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书摘要信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，公司保证本报告书摘要披露内容的真实、准确、完整。
上述因特种企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本报告书摘要时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（五）募集配套资金完成后即期回报被摊薄的风险
根据上市公司财务报表以及备考审阅报告，本次发行股份购买资产完成 后，不考虑配套融资的情况下上市公司的每股收益有所增厚，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。但考虑到上市公司将募集配套资金，如假定募集配套资金为90,000万元（本次募集配套资金的上限），发行价格为4.81元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股
票均价的80%），对应募集配套资金发行股份数量为187,110,187股（未超过本次交易前上市公司总股本的30%），在考虑上述假定的配套募集资金的情况下，存在本次募集配套资金全部到位后导致上市公司每股收益被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（六）业绩补偿承诺的实现风险
本次交易中，上市公司与电科国元、重庆微泰、范麟等33名自然人、戚瑞斌签署了《盈利预测补偿协议》，就业绩承诺期内西南设计、瑞晶实业的业绩补偿安排进行了明确、可行的约定。
截至本报告书摘要签署日，西南设计、瑞晶实业运营状况良好，但是受国内外政治经济环境变化、行业竞争态势变化、公司及标的公司业务经营整合等多种因素影响，补偿义务人针对西南设计、瑞晶实业出具的业绩补偿承诺存在因各种假设条件发生变化而不能实现的风险，甚至出现标的公司实际业绩与承诺业绩出现重大差异的情况。提请投资者关注相关标的公司业绩补偿承诺无法实现或未达预期的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观政治经济形势及行业发展波动风险
本次交易的标的公司主营业务为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。半导体行业具有较强的周期性特征，其自身发展在当前的全球竞争格局中具有一定特殊性，与宏观政治经济形势密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，或者宏观政治环境出现较大变化，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降，进而影响标的公司的盈利能力。
若标的公司未能及时适应国家政策及全球宏观政治经济形势调整引起的行业生态环境变更，导致自身采购、生产、销售、研发等环节出现重大不利变化，标的公司可能面临业绩增长不及预期或经营业绩波动下滑的风险。
（二）市场竞争的风险
近年来国内对半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，也吸引了国内外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，国内半导体企业数量不断增加；另一方面，
国外领先的半导体企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络、开拓客户市场，则可能导致标的公司产品失去市场竞争力，无法满足客户预期，从而对标的公司持续盈利能力造成不利影响。
（三）技术创新和研发风险
多年来，标的公司坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知识产权，并致力打造行业领先的技术平台。半导体行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点，同时标的公司需要按照行业发展趋势布局前瞻性的研发。如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致工艺技术定位偏差。此外，如果标的公司不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，可能会对标的公司生产经营造成不利影响。
（四）核心技术泄密风险
通过不断创新及自主研发，标的公司已在主要产品领域形成了多项发明专利和实用新型专利，这些专利是标的公司产品竞争优势的有力保障。未来如果因核心技术信息保管不善等原因导致标的公司核心技术泄露，将对标的公司造成重大不利影响。
（五）人力资源不足风险
半导体行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞争力之一。标的公司已集聚并培养了一大批行业内顶尖的技术人才，然而，从标的公司本身的发展需要和市场竞争环境来看，标的公司仍需要不断吸引优秀人才的加盟，因此标的公司对相关优秀人才的需求将愈加迫切。同时，随着半导体行业竞争日益激烈，行业内企业对人才争夺的加剧，标的公司的相关人才存在一定的流失风险。如果发生核心管理和技术人员大量流失或者因规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响标的公司发展战略的顺利实施，并对标的公司的业绩产生不利影响。
（六）原材料供应及委外加工风险
西南设计、芯亿达作为半导体芯片设计企业，采用Fabless经营模式，专注于硅基模拟半导体芯片的设计、研发、销售，晶圆制造、封装测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。西南设计、芯亿达上游的晶圆制造及封装测试委外加工业务对技术及资金规模要求很高，行业整体上较为集中。若晶圆市场价格、封装测试委外加工费价格大幅
上涨，或由于晶圆供货短缺、封装测试委外厂商产能不足等原因影响标的公司的产品生产，将会对西南设计、芯亿达的产品出货、盈利能力造成不利影响。因此，西南设计、芯亿达面临一定程度的原材料供应及委外加工风险。
（七）西南设计存在一定的海外供应商依赖风险
报告期内，西南设计自海外供应商的采购金额分别为7,795.58万元、14,667.97万元和419.98万元，占总采购额的比例分别为12.49%、22.81%和3.41%，2020年占比较2019年有所上升，虽然目前西南设计已经在国内晶圆代工厂开始批量采购，预计未来海外采购比例有望下降，但从目前的供应商结构看，西南设计仍存在一定程度的海外供应商依赖风险，可能会对西南设计的生产经营产生不利影响。
（八）西南设计关联交易占比上升的风险
报告期内，西南设计与关联方发生销售商品、提供技术服务等关联销售交易，关联销售金额分别为17,374.40万元、22,048.58万元和8,356.88万元，占同期营业收入的比例分别为25.32%、35.39%和68.80%，占比有所上升，中国电科、重庆声光电已出具关于规范与减少关联交易的承诺，提请投资者注意西南设计关联交易占比上升的风险。
（九）西南设计经销渠道依赖风险
报告期内，重庆声光电主要作为西南设计的经销商，向终端客户D和客户E销售物联网系列无线通讯产品。报告期内，西南设计向重庆声光电销售收入分别为6,909.56万元、15,218.28万元和6,955.30万元，占当期营业收入的比例分别为10.07%、24.43%和57.27%。由于终端客户D和客户E合格供应商资质办理周期较长、存在一定门槛，且出于外部宏观经济形势尤其是中美贸易摩擦以及内部自身成本管控的考虑，西南设计短期内将继续通过经销商重庆声光电向相关终端客户进行产品销售，因此，西南设计存在一定的经销渠道依赖风险。
（十）西南设计政府补助波动的风险
报告期内，西南设计计入其他收益的政府补助收入分别为1,996.91万元、3,314.66万元和614.23万元，占报告期内各期利润总额的比例较高，分别为42.19%、48.70%和
35.44%，主要为各类技术研发项目的政府补助。如果未来政府补助政策发生变化，技术研发项目补助政策不持续，或者西南设计不能申请到新的政府补助，则西南设计的盈利能力将受到不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易完成时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）业务转型可能面临的风险及应对措施
1、业务转型面临的风险
上市公司的主营业务已由特种锂离子电源的研发、生产、销售变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。由于标的公司与上市公司原有业务在经营模式、盈利要素、客户群体和风险属性等方面存在较大差异，虽然目前上市公司对业务转型已具备一定的管控能力，但若上市公司的管理能力和管理水平不能随着半导体行业的快速发展而同步提升，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。同时，若后续上市公司资产置入、战略和业务转型进展较慢或受阻，亦可能导致上市公司存在利润实现未达预期的风险。
2、业务转型面临风险的应对措施
（1）稳定并拓展客户渠道，满足客户现实需求和潜在需求
首先，上市公司将通过保证产品质量和产品稳定性的方式稳定现有客户关系，努力提升现有产品对现有客户的销售规模；其次，上市公司要加强与客户沟通，了解其产品发展规划，针对客户新的需求加强产品升级和新产品的研发力度，从而增大客户粘性；最后，上市公司将尽快促进发挥三家标的公司的业务协同性，将三家标的公司的客户资源进行共享与整合，实现客户渠道的拓展。
（2）加强新产品的开发，以高质量产品撬动新市场和新客户
满足市场和客户的需要是企业发展的根本动力，因此上市公司要将新产品的研发作为立企之本，用高质量的产品开拓新客户、新市场。上市公司目前正积极开发无线基站、
卫星导航、光伏保护、电源管理、消费类电子等领域的新产品，部分产品已经通过国内外客户的验证并且实现产业化，有望进一步促进上市公司转型、增强上市公司收益。
（3）把握市场动态，防范经营和投资风险
上市公司将充分调研硅基模拟半导体及其应用产品市场，优化生产经营决策，控制库存规模和应收账款规模，保障公司经营现金流的稳健；同时将严密关注技术动态，特别是根本性的技术变动和产业变动，适时调整建设投资计划和步骤，保障产能实现与销售规模的合理匹配，避免投资浪费。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、落实国家战略，大力支持高新技术产业发展
2020年11月召开的中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议上审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中明确指出，应当“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”。本次交易将切实贯彻党中央国务院的战略部署，集中力量整合高科技产业的关键资产与核心技术，有利于不断打造我国自主创新体系，增强高科技领域的核心竞争力。
2、国际局势动荡，高科技领域国产化迫在眉睫
随着近年来中美贸易摩擦的不断升温，美国频繁利用其优势对我国高科技领域企业进行打压，企图遏制我国高科技产业的发展。在此背景下，自主可控关乎国家战略，在国际竞争中发挥着举足轻重的作用，大力发展科技产业，鼓励科技创新，实现自主化、国产化的需求已迫在眉睫。
3、深化国企改革，积极推动国有资本做强做优
近年来，党中央、国务院深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台了系列重要文件，推动国有资本保值增值、提高竞争力。2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》，提出要积极稳妥深化混合所有制改革。本次交易将合理整合中国电科内部的资产资源，推进资产布局优化和结构调整，进一步提升央企自主创新能力和国有资本的做强做优。
（二）本次交易的目的
1、注入少数股权，进一步提升上市公司盈利水平
2020年12月11日，上市公司第十一届董事会第十一次会议通过《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，拟置出其持有的空间电源100%
的股权和力神特电85%的股份，注入硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产——西南设计45.39%的股权、芯亿达51%的股权、瑞晶实业49%的股权。截至2021年4月30日，前述资产置换交易已实施完成，上市公司已经持有西南设计45.39%的股权、芯亿达51.00%的股权以及瑞晶实业49.00%的股权。
本次重组中，上市公司发行股份购买三家标的公司的少数股权，有助于提高在标的公司中享有的权益比例及控制力，从而增厚上市公司全体股东享有的权益。
2、引入多元化资本结构，促进混合所有制改革
本次重组完成后，将为上市公司带来更为多元化的股东结构，有助于进一步规范上市公司的法人治理结构与规范运营，引入市场化的激励机制。同时，有利于进一步激发公司活力、促进混合所有制改革，完成高科技成果向市场转化、优质资产证券化的良性循环。
3、进一步增厚上市公司净资产，增强上市公司抗风险能力
在本次资产重组的同时，上市公司拟向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金的实施将有力增强上市公司资本实力，优化上市公司资本结构，进一步提升上市公司发展质量和抗风险能力。
二、本次交易方案概要
本次交易由发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。具体如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向北京益丰润、电科国元、中电西微、重庆微泰、中金科元、吉泰科源以及范麟等35名自然人发行股份购买其合计持有的西南设计54.61%的股权，拟向中微股份发行股份购买其持有的芯亿达49.00%的股权，拟向戚瑞斌等4名自然人发行股份购买其合计持有的瑞晶实业51.00%的股权。股份发行价格为5.42元/股，不低于定价基
准日前20个交易日公司股票均价的90%。
（二）募集配套资金
上市公司拟以定价发行的方式向特定投资者重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过90,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金的股份发行价格为4.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
本次募集配套资金在扣除发行费用及其他相关费用后将用于投资标的公司的项目建设、补充本公司或标的公司的流动资金等，其中用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日
的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 6.01 | 5.42 |
| 前60个交易日 | 5.99 | 5.40 |
| 前120个交易日 | 6.04 | 5.45 |
向各交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格
发行股份总数=向各交易对方发行股份数量之和
依据上述公式计算的向各交易对方发行股份数量应为整数且精确至个位，不足一股的零头部分应舍去，电能股份无需支付。
本次重组中，标的资产的交易作价为94,793.23万元，发行价格5.42元/股。按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数量总计为174,895,239股，具体如下：
| 交易对方 | 所持标的资产 | 交易对价（万元） | 发行股份数（股） |
| 北京益丰润 | 西南设计14.98%股权 | 17,937.47 | 33,094,970 |
| 电科国元 | 西南设计8.92%股权 | 10,681.51 | 19,707,588 |
| 中电西微 | 西南设计6.24%股权 | 7,477.06 | 13,795,312 |
| 重庆微泰 | 西南设计5.08%股权 | 5,286.00 | 9,752,769 |
| 中金科元 | 西南设计3.57%股权 | 4,272.61 | 7,883,035 |
| 吉泰科源 | 西南设计3.39%股权 | 4,062.64 | 7,495,637 |
| 范麟 | 西南设计2.92%股权 | 3,496.53 | 6,451,166 |
| 陈隆章 | 西南设计0.81%股权 | 973.51 | 1,796,143 |
| 余晋川 | 西南设计0.64%股权 | 765.12 | 1,411,668 |
| 万天才 | 西南设计0.64%股权 | 765.12 | 1,411,668 |
| 刘永光 | 西南设计0.54%股权 | 645.61 | 1,191,168 |
| 张宜天 | 西南设计0.48%股权 | 574.02 | 1,059,079 |
| 徐骅 | 西南设计0.42%股权 | 501.62 | 925,501 |
| 刘昌彬 | 西南设计0.39%股权 | 464.39 | 856,799 |
| 袁博鲁 | 西南设计0.38%股权 | 455.42 | 840,252 |
| 李明剑 | 西南设计0.34%股权 | 406.22 | 749,475 |
| 孙全钊 | 西南设计0.34%股权 | 406.22 | 749,475 |
| 徐望东 | 西南设计0.32%股权 | 377.40 | 696,311 |
| 苏良勇 | 西南设计0.30%股权 | 362.74 | 669,261 |
| 彭红英 | 西南设计0.30%股权 | 357.43 | 659,458 |
| 陈昆 | 西南设计0.30%股权 | 357.43 | 659,458 |
| 张晓科 | 西南设计0.30%股权 | 357.43 | 659,458 |
| 陈华锋 | 西南设计0.28%股权 | 339.57 | 626,504 |
| 交易对方 | 所持标的资产 | 交易对价（万元） | 发行股份数（股） |
| 杨津 | 西南设计0.26%股权 | 313.20 | 577,865 |
| 王露 | 西南设计0.25%股权 | 295.43 | 545,073 |
| 杨若飞 | 西南设计0.25%股权 | 295.43 | 545,073 |
| 李家祎 | 西南设计0.23%股权 | 272.36 | 502,500 |
| 刘永利 | 西南设计0.22%股权 | 261.27 | 482,047 |
| 唐睿 | 西南设计0.21%股权 | 249.28 | 459,935 |
| 鲁志刚 | 西南设计0.21%股权 | 249.28 | 459,935 |
| 张真荣 | 西南设计0.21%股权 | 249.28 | 459,935 |
| 陈刚 | 西南设计0.14%股权 | 169.90 | 313,465 |
| 胡维 | 西南设计0.13%股权 | 157.69 | 290,948 |
| 唐景磊 | 西南设计0.12%股权 | 147.71 | 272,529 |
| 李光伟 | 西南设计0.12%股权 | 146.03 | 269,418 |
| 黄贵亮 | 西南设计0.11%股权 | 130.37 | 240,526 |
| 冉勇 | 西南设计0.10%股权 | 119.85 | 221,119 |
| 陈彬 | 西南设计0.09%股权 | 110.39 | 203,672 |
| 欧阳宇航 | 西南设计0.04%股权 | 51.37 | 94,786 |
| 欧琦 | 西南设计0.03%股权 | 31.96 | 58,965 |
| 戚园 | 西南设计0.02%股权 | 23.59 | 43,516 |
| 小计 | 西南设计54.61%股权 | 64,597.45 | 119,183,462 |
| 中微股份 | 芯亿达49%股权 | 9,916.99 | 18,297,024 |
| 小计 | 芯亿达49.00%股权 | 9,916.99 | 18,297,024 |
| 戚瑞斌 | 瑞晶实业26.30%股权 | 10,457.44 | 19,294,174 |
| 陈振强 | 瑞晶实业15.20%股权 | 6,043.86 | 11,151,041 |
| 林萌 | 瑞晶实业7.50%股权 | 2,982.17 | 5,502,151 |
| 何友爱 | 瑞晶实业2.00%股权 | 795.32 | 1,467,387 |
| 小计 | 瑞晶实业51.00%股权 | 20,278.80 | 37,414,753 |
| 合计 | 94,793.23 | 174,895,239 | |
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上交所上市。
（六）锁定期安排
本次发行股份购买资产的发行对象中：
1、参与本次交易的西南设计各股东的锁定期安排
（1）重庆微泰、除袁博鲁和胡维之外的西南设计其他33名自然人股东
重庆微泰系西南设计的员工持股平台，除袁博鲁和胡维之外的西南设计其他33名自然人股东系西南设计的在职员工。
经交易各方协商，重庆微泰、除袁博鲁和胡维之外的西南设计其他33名自然人股东自愿承诺其取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（2）电科国元
电科国元系上市公司间接控股股东中国电科所控制的关联方。电科国元取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述锁定期自动延长至少6个月。
（3）北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源
北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。针对北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源取得的上市
即范麟、陈隆章、万天才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、李明剑、孙全钊、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、杨若飞、王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志刚、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、欧琦、戚园
公司本次发行的股份，若其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（4）袁博鲁、胡维
袁博鲁、胡维系西南设计的离退休人员，不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。袁博鲁、胡维取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、参与本次交易的芯亿达股东的锁定期安排
中微股份不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。中微股份取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
3、参与本次交易的瑞晶实业各股东的锁定期安排
（1）戚瑞斌
戚瑞斌现为瑞晶实业总经理兼董事。经交易各方协商，戚瑞斌自愿承诺其取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（2）陈振强、林萌、何友爱
陈振强、林萌、何友爱不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。陈振强、林萌、何友爱取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限
售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。此外，本次重组的交易对方北京益丰润、重庆微泰、中电西微的相关出资人亦就不转让出资份额出具了相关锁定承诺，具体情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“十三、本次重组相关方作出的重要承诺”。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会（即第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，为4.81元/股。若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式
本次募集配套资金的特定发行对象为重庆声光电、电科投资、电科研投，认购方将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。重庆声光电、电科投资、电科研投均为公司间接控股股东中国电科所控制的全资下属企业。
（四）募集配套资金金额
本次交易的募集配套资金总额不超过90,000万元，其中，重庆声光电、电科投资及电科研投将分别认购不超过20,000万元、不超过20,000万元及不超过50,000万元。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》要求：“《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：‘上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超
过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核’。其中，‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”本次交易中，上市公司于2020年11月30日停牌。上市公司停牌前6个月内，标的公司之一西南设计存在现金增资行为，详见报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、西南设计”之“（二）历史沿革”之“11、2020年9月，第三次增资和第十次股权转让”。西南设计本次现金增资额为42,090.9011万元（按照认缴增资金额计算）。根据重庆声光电于2020年4月22日向中国电科呈报的《中电科技集团重庆声光电有限公司关于重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股事项的请示》所附《重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股项目可研报告》记载，本次增资预计将筹集资金用于公司研发、贷款置换、设备购置、生产流动资金等方面需求。2020年5月22日，中国电科出具电科资[2020]227号《中国电科关于重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股相关事项的批复》，同意重庆声光电呈报的前述增资扩股事项请示。本次增资资金的计划用途具体如下：
| 序号 | 资金用途 | 主要内容 | 计划使用金额（万元） |
| 1 | 研发投入 | 宽带通信射频芯片、幅相控制芯片等22个项目 | 8,300.00 |
| 2 | 贷款置换 | - | 20,000.00 |
| 3 | 设备购置 | 网络分析仪、频谱分析仪等设备 | 980.00 |
| 4 | 生产流动资金 | - | 12,810.90 |
| 合计 | 42,090.90 | ||
针对上述资金计划使用安排，西南设计已出具《重庆西南集成电路设计有限责任公司关于2020年增资扩股所募集资金用途的说明》，确认在本次增资扩股资金到位前，该次增资扩股已经基于前述可研报告的规划对拟募集资金设定了明确、合理的用途。
截至本报告书摘要签署日，本次增资资金实际使用情况、与计划的差异情况如下：
单位：万元
| 序号 | 资金用途 | 用途类别 | 计划使用金额注 | 实际使用金额 | 实际与计划差异金额 |
| 1 | 研发投入 | 加工费 | 8,300.00 | 4,586.88 | - |
| 人员工资 | 3,301.34 | ||||
| 其他 | 411.78 | ||||
| 小计 | 8,300.00 | 8,300.00 | |||
| 2 | 贷款置换 | 短期借款 | 20,000.00 | 20,000.00 | - |
| 3 | 设备购置 | 固定资产 | 980.00 | 980.00 | - |
| 4 | 生产流动资金 | 加工费 | 12,062.90 | 6,770.93 | - |
| 原材料 | 5,291.97 | ||||
| 小计 | 12,062.90 | 12,062.90 | |||
| 合计 | 41,342.90 | 41,342.90 | - | ||
| 认购对象 | 最高认购金额（万元） | 最高认购股份数（股） |
| 重庆声光电 | 20,000 | 41,580,041 |
| 电科投资 | 20,000 | 41,580,041 |
| 电科研投 | 50,000 | 103,950, 103 |
| 合计 | 90,000 | 187,110,185 |
后具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 | 自有资金投资额 | 募集资金占比 | 投资主体 |
| 1 | 高性能无线通信及新能源智能管理集成电路研发及产业化建设项目 | 41,006.38 | 33,656.38 | 7,350.00 | 37.40% | 西南设计 |
| 2 | 高性能功率驱动及控制集成电路升级及产业化项目 | 12,187.80 | 12,084.79 | 103.02 | 13.43% | 芯亿达 |
| 3 | 智能电源集成电路应用产业园建设项目 | 32,792.11 | 31,837.00 | 955.11 | 35.37% | 瑞晶实业（或全资子公司） |
| 4 | 补充流动资金 | 12,421.84 | 12,421.84 | - | 13.80% | 电能股份或子公司 |
| 合计 | 98,408.13 | 90,000.00 | 8,408.13 | 100.00% | ||
| 标的资产 | 账面值 （100%权益） | 评估值 （100%权益） | 增值额 | 增值率 | 股权比例 | 标的资产评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=E*B |
| 西南设计 | 72,116.64 | 118,960.08注1 | 46,843.44 | 64.96% | 54.61% | 64,597.45注2 |
| 芯亿达 | 4,634.26 | 20,238.75 | 15,604.49 | 336.72% | 49.00% | 9,916.99 |
| 瑞晶实业 | 8,756.73 | 39,762.27 | 31,005.54 | 354.08% | 51.00% | 20,278.80 |
| 合计 | 85,507.63 | 178,961.10 | 93,453.47 | 109.29% | - | 94,793.23 |
51.00%的股权。根据标的资产及上市公司2020年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 西南设计54.61%的股权 | 54,370.56 | 33,830.73 | 39,675.24 |
| 芯亿达49.00%的股权 | 6,108.82 | 8,121.83 | 2,525.16 |
| 瑞晶实业51.00%的股权 | 18,817.28 | 26,639.56 | 5,071.48 |
| 标的资产合计 | 79,296.67 | 68,592.12 | 47,271.88 |
| 标的资产交易金额 | 94,793.23 | - | 94,793.23 |
| 标的资产计算依据（标的资产合计与交易金额孰高） | 94,793.23 | 68,592.12 | 94,793.23 |
| 上市公司 | 66,673.11 | 40,231.15 | 40,628.77 |
| 财务指标占比 | 142.18% | 170.50% | 233.32% |
无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为电科能源。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司股东变更为电科能源，电科能源为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科100%股权，仍为上市公司实际控制人。
参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《证券期货意见1号》”）等相关规定，前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合相关法规关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。
2、控股股东由电科能源变更为重庆声光电
2021年4月30日，上市公司原控股股东电科能源向中国电科全资子公司重庆声光电无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由电科能源变更为重庆声光电。上市公司上述控股股东变动前，电科能源为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，中国电科为重庆声光电的控股股东，仍为上市公司的间接控股股东，国务院国资委持有中国电科100%股权，仍为上市公司的实际控制人，该次重大资产重组实施后上市公司的间接控股股东、实际控制人未发生变化。
前述无偿划转事项已经取得国有资产监督管理有权单位出具的相关批复文件，参照《证券期货意见1号》等相关规定，符合相关法规关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。
综上所述，上市公司最近36个月实际控制人均为国务院国资委，并且本次交易亦未导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不涉及《重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上市。
九、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，上市公司与电科国元、重庆微泰、范麟等33名自然人、戚瑞斌签订了相应的《盈利预测补偿协议》，对西南设计、瑞晶实业未来盈利进行业绩承诺和补偿安排。具体如下：
（一）西南设计具体情况
1、业绩承诺及补偿方案
（1）业绩承诺范围
电科国元、重庆微泰、范麟等33名自然人同意作为补偿义务人对西南设计在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺。根据《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]515号），业绩承诺范围具体包括：
| 业绩承诺范围 | 收益法评估资产范围 | 评估值（万元） | 交易作价（万元） | ||
| 公司名称 | 购买股权比例 | ||||
| 西南设计 | 54.61% | 全部净资产 | 收益法 | 64,597.45 | 64,597.45 |
| 公司名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 公司名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 未扣非预测净利润 | 10,201.10 | 12,363.17 | 14,147.79 |
| 扣非预测净利润 | 7,062.79 | 9,491.87 | 12,796.63 |
计股权取得的交易对价。
（3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末西南设计累积预测净利润－截至当期期末西南设计累积实现净利润）÷补偿期限内西南设计各年度预测净利润总和×所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权获得的交易对价－所有补偿义务人累积已补偿金额注1：补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣非净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定
注2：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×（该补偿义务人对西南设计的实缴出资比例÷所有补偿义务人对西南设计的合计实缴出资比例）
（4）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算：
各补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格
注1：如果电能股份在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电能股份
注2：如补偿义务人持有的电能股份股份数因电能股份在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
（5）在盈利补偿期间内，若各补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿在各会计年度应补偿电能股份的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则该补偿义务人应先以其所持电能股份全部股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电能股份进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人当期应补偿的现金数额=该补偿义务人当期应补偿金额-该补偿义务
人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（6）在补偿期限届满时，电能股份还应聘请合格审计机构对西南设计100.00%股权（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额×所有补偿义务人对西南设计合计实缴出资比例>所有补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关补偿义务人将向电能股份另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下：
1）各补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿金额=（减值测试资产期末减值额×所有补偿义务人对西南设计合计实缴出资比例-所有补偿义务人补偿期间累积已补偿金额）×（各补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价÷所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价）
注1：减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估值减去期末减值测试资产的评估值并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响
注2：补偿义务人对西南设计实缴出资比例为该补偿义务人在本协议签署之日对西南设计实缴出资比例
注3：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
2）各补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿的股份数=该补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
注：如补偿义务人持有的电能股份股份数因电能股份在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
3）若各补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则各补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向电能股份进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿的现金数额=该补偿义务人需另行补偿金额-该补偿义务
人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给电能股份。
（8）电能股份确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若电能股份股东大会审议通过该议案，电能股份将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若电能股份股东大会未通过上述定向回购议案，则电能股份应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知需补偿股份的各补偿义务人，该等补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在电能股份的相对持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由电能股份董事会制定并实施。
（9）如果补偿义务人须向电能股份补偿利润，补偿义务人需在接到电能股份书面通知后60日内协助电能股份办理完成上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。
（二）瑞晶实业具体情况
1、业绩承诺及补偿方案
（1）业绩承诺范围
戚瑞斌同意作为补偿义务人对瑞晶实业在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺。根据《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]514号），业绩承诺范围具体包括：
| 业绩承诺范围 | 收益法评估资产范围 | 评估值（万元） | 交易作价（万元） | ||
| 公司名称 | 购买股权比例 | ||||
| 瑞晶实业 | 51.00% | 全部净资产 | 收益法 | 20,278.80 | 20,278.8 |
资产实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
（3）业绩承诺金额
瑞晶实业所在盈利预测补偿期间内的每一会计年度的预测净利润数以经中资评估出具的并经国有资产监督管理有权单位备案的《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。根据前述《瑞晶实业资产评估报告》，瑞晶实业在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 预测净利润 | 3,347.68 | 4,038.67 | 4,893.38 |
盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。补偿义务人因瑞晶实业未实现盈利预测或期末发生减值而向电能股份支付的股份补偿及现金补偿总额不超过其在本次发行股份购买资产中以所持瑞晶实业股权取得的交易对价。
（3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末瑞晶实业累积预测净利润－截至当期期末瑞晶实业累积实现净利润）÷补偿期限内瑞晶实业各年度预测净利润总和×补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持瑞晶实业股权获得的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额
注1：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
注2：如果电能股份在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电能股份。
（4）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿股份数=补偿义务人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格
注1：如果电能股份在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电能股份。
注2：如补偿义务人持有的电能股份股份数因电能股份在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
（5）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿在各会计年度应补偿电能股份的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义务人应先以其所持电能股份全部股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电能股份进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿的现金数额=补偿义务人当期应补偿金额-补偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（6）在补偿期限届满时，电能股份还应聘请合格审计机构对瑞晶实业100%股权（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额×补偿义务人对瑞晶实业出资比例>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，补偿义务人将向电能股份另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下：
1）补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额×补偿义务人对瑞晶实业出资比例－补偿义务人在补偿期间内针对瑞晶实业的累积已补偿金额
注1：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
注2：期末减值金额为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响
注3：补偿义务人对瑞晶实业出资比例为补偿义务人在《盈利预测补偿协议》（瑞晶实业）签署之日对瑞晶实业出资比例
2）补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿的股份数=补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
注：如补偿义务人持有的电能股份股份数因电能股份在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
3）若补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向电能股份进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿的现金数额=补偿义务人需另行补偿金额-补偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾
数并增加1股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给电能股份。
（8）电能股份确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若电能股份股东大会审议通过该议案，电能股份将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若电能股份股东大会未通过上述定向回购议案，则电能股份应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给除其本人之外的其他股东，其他股东按其在电能股份的相对持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由电能股份董事会制定并实施。
（9）如果补偿义务人须向电能股份补偿利润，补偿义务人需在接到电能股份书面通知后60日内协助电能股份办理完成上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。
（三）部分交易对方未作出业绩承诺的原因及合理性
1、西南设计、芯亿达及瑞晶实业部分交易对方未作出业绩承诺的原因
根据《重组管理办法》第三十五条，“……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，西南设计、瑞晶实业部分交易对方未作出业绩承诺、芯亿达交易方未进行业绩承诺，相关交易对方如下：
| 标的公司 | 未进行业绩承诺的交易对方 |
| 西南设计 | 北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源、袁博鲁及胡维 |
| 芯亿达 | 中微股份 |
| 瑞晶实业 | 陈振强、林萌、何友爱 |
（1）该部分交易对方未做出业绩承诺，是在满足法规要求前提下进行的市场化安排
本次交易中未作出业绩承诺的交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。该等交易对方不享有对所持标的公司的控制权，无法控制标的公司的日常生产经营，其参与本次交易系看好上市公司及标的公司的长远发展前景，以资产增值获得投资收益为目的，对未来上市公司及标的公司的经营亦不具有控制力，具有财务投资者特征。因此，基于交易各方市场化协商，未要求该等交易对方作出业绩承诺，符合《重组管理办法》等相关法规的规定。
除上述交易对方以外，《重组管理办法》所要求进行业绩承诺的交易对方均已作出业绩承诺。
（2）本次重组亦有部分交易对方虽然不属于法规要求必须进行业绩承诺的主体，但仍主动做出业绩承诺
为实现上市公司与核心员工的利益深度绑定，本次交易中，范麟等33 名自然人作为西南设计股东暨现任在职员工，戚瑞斌作为瑞晶实业股东暨现任总经理兼董事，虽然不属于法规要求必须进行业绩承诺的主体，但分别主动自愿对西南设计、瑞晶实业作出业绩承诺，进一步保障了上市公司及公众股东的利益。
（3）当前业绩承诺安排履行了必要的决策审议程序
本次交易已经上市公司第十二届董事会第二次会议及股东大会审议通过，并已取得中国电科及国防科工局的正式批复，因此本次交易所涉及的业绩承诺安排已履行必要的决策审议程序。
（4）本次交易完成后上市公司将采取具体保障措施推动标的公司稳定运营
业绩承诺作为交易方案的重要安排，目的在于为上市公司及公众股东利益提供有效保护。立足于实施业绩承诺的出发点，本次交易完成后，上市公司将主导实施针对标的公司的全方位整合，并采取多项保障措施推动标的公司稳定运营，和当前的业绩承诺安排有效结合，共同保护公众股东利益，详见报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（四）上市公司业务转型管控能力、管控措施及未来经营稳定性”。
（四）本次交易业绩承诺保障充分，有利于上市公司转型进入新领域的稳定性发展，有利于保护上市公司和中小股东利益
1、业绩承诺覆盖率情况
（1）本次交易的业绩承诺覆盖率情况
本次交易中，电科国元、重庆微泰、范麟等33名自然人作为补偿义务人对西南设计在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺。西南设计所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资评估出具的并经国有资产监督管理有权单位备案的《西南设计资产评估报告》所预测的同期净利润为准。根据前述《西南设计资产评估报告》，西南设计在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 未扣非预测净利润 | 10,201.10 | 12,363.17 | 14,147.79 |
| 扣非预测净利润 | 7,062.79 | 9,491.87 | 12,796.63 |
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 预测净利润 | 3,347.68 | 4,038.67 | 4,893.38 |
西南设计的承诺净利润包括扣除非经常性损益、不扣除非经常性损益两种口径。考虑到交易对价本身包含非经常
30.86%、30.88%，平均约为30.87%。
（2）本次交易的业绩承诺覆盖率高于市场可比案例情形
本次交易的业绩承诺覆盖率与半导体芯片及相关行业可比交易案例的对比情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 100%股权 对价（万元） | 累计承诺利润（万元） | 业绩承诺覆盖率 |
| 可比交易 | |||||
| 1 | 北京君正 | 北京矽成注1 | 720,001,70 | 124,206.72注2 | 17.25% |
| 2 | 爱旭股份 | 爱旭科技 | 588,500.00 | 194,300.00 | 33.02% |
| 3 | 韦尔股份 | 北京豪威 | 1,550,000.00注3 | 263,566.99 | 17.00% |
| 思比科 | 60,000.00 | 13,500.00 | 22.50% | ||
| 视信源 | 32,151.74 | 7,269.00 | 22.61% | ||
| 4 | 上海贝岭 | 锐能微 | 59,000.00 | 9,900.00 | 16.78% |
| 平均值 | 21.53% | ||||
| 本次交易 | |||||
| 5 | 电能股份 | 西南设计注4 | 118,960.08 | 36,712.06 | 30.86% |
| 瑞晶实业 | 39,762.27 | 12,279.73 | 30.88% | ||
| 平均值 | 30.87% | ||||
性损益的影响，因此测算业绩承诺覆盖率时保持“交易对价”、“累积承诺净利润”两者口径一致，即选取的承诺净利润为扣除非经常性损益前的净利润
亦高于法规要求：本次交易的交易对方中，属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方的交易对方均已按照《重组管理办法》第三十五条的相关规定作出业绩承诺。同时，除法规强制要求作出业绩承诺的交易对方外，范麟等33 名自然人作为西南设计股东暨现任在职员工，戚瑞斌作为瑞晶实业股东暨现任总经理兼董事，分别自愿对西南设计、瑞晶实业作出业绩承诺，即在满足法规要求的基础上扩大了参与业绩承诺的交易对方范围，有利于进一步保护上市公司及公众股东利益。
2、锁定期安排
本次交易中，各交易对方所取得的股份锁定期安排如下：
| 股份锁定期安排 | 交易对方 | 交易对方性质 | 是否作出 业绩承诺 |
| 所取得的对价股份自上市之日起36个月内不得转让；本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述锁定期自动延长至少6个月 | 电科国元 | 上市公司间接控股股东中国电科所控制的关联方 | 是 |
| 所取得的对价股份自上市之日起36个月内不得转让 | 重庆微泰 | 西南设计员工持股平台 | |
| 除袁博鲁和胡维之外的西南设计其他33名自然人股东 | 西南设计在职员工 | ||
| 戚瑞斌 | 瑞晶实业总经理兼董事 | ||
| 所取得的对价股份自上市之日起12个月内不得转让 | 袁博鲁、胡维 | 西南设计离退休人员，非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方 | 否 |
| 中微股份 | 财务投资者，非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方 | ||
| 陈振强、林萌、何友爱 | 财务投资者，非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方 | ||
| 若其持有用于认购的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的对价股份自上市之日起12个月内不得转让；若其持有用于认购的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的对价股份自上市之日起36个月内不得转让 | 北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源 | 财务投资者，非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方 | 否 |
因此，本次交易中各标的公司相关业绩承诺方的锁定期预计可覆盖业绩补偿期间。
3、本次交易的收益法评估的业绩预测情况
本次交易中，中资评估根据各标的公司的业务特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对各标的公司股东全部权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据中资评估出具的评估报告，各标的公司在收益法评估下的业绩预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 西南设计 | |||
| 预测营业收入 | 84,000.00 | 113,600.00 | 147,900.00 |
| 未扣非预测净利润 | 10,201.10 | 12,363.17 | 14,147.79 |
| 扣非预测净利润 | 7,062.79 | 9,491.87 | 12,796.63 |
| 芯亿达 | |||
| 预测营业收入 | 20,000.00 | 24,000.00 | 30,000.00 |
| 预测净利润 | 1,780.19 | 2,262.93 | 2,841.17 |
| 瑞晶实业 | |||
| 预测营业收入 | 64,677.11 | 74,719.90 | 84,423.65 |
| 预测净利润 | 3,347.68 | 4,038.67 | 4,893.38 |
| 合计 | |||
| 预测营业收入 | 168,677.11 | 212,319.90 | 262,323.65 |
| 未扣非预测净利润 | 15,328.97 | 18,664.77 | 21,882.34 |
| 扣非预测净利润 | 12,190.66 | 15,793.47 | 20,531.18 |
利于保护上市公司和中小股东利益
如前所述，本次交易中参与业绩承诺的交易对方范围大于《重组管理办法》等法规的强制要求，涉及业绩承诺的标的公司的业绩承诺覆盖率平均值高于同行业可比交易案例的平均值；作出业绩承诺的交易对方取得发行股份后的锁定期预计覆盖业绩承诺期，实现业绩补偿承诺方与上市公司利益的绑定；标的资产收益法评估的业绩预测具有合理性及谨慎性，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。此外，在本次交易后，上市公司将采取制定针对性的重组后公司管控模式等措施保障上市公司的稳定性发展。
因此，本次交易的业绩保障充分，有利于上市公司转型进入新领域的稳定性发展，有利于保护上市公司和中小股东利益。
5、业绩承诺期后保持上市公司经营稳定性的保障措施
本次交易完成后，上市公司将采取多项保障措施推动标的公司稳定运营，保护公众股东利益，详见报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（四）上市公司业务转型管控能力、管控措施及未来经营稳定性”。
（五）本次交易触发现金补偿的概率较小，且若发生现金补偿，相关业绩补偿承诺方预计具备相应的现金补偿能力
本次交易已约定明确的业绩补偿方式及补偿上限，相关业绩补偿承诺方通过本次交易取得的股份锁定期与本次交易的业绩补偿期间总体匹配，且承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务，不存在未按期偿还到期大额债务、未履行承诺的情况。因此，相关业绩补偿承诺方对价股份无法足额用于补偿的风险相对可控，且预计具备提供现金补偿的实际能力。具体分析如下：
1、业绩补偿及对价股份锁定的相关安排
（1）本次交易已约定业绩补偿方式及补偿上限
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补偿承诺方所作出的业绩补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。业绩补偿承诺方因相关标的公司未实现盈利预测或期末发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过其在本次发行股份购买资产中以所持相关标的公司股权取得的交易
对价。
（2）业绩承诺期与股份锁定期总体匹配
本次交易中，各标的公司相关业绩承诺方的业绩补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度），如果本次发行股份购买资产于2021年实施完毕（以标的资产完成工商变更登记为准），则盈利补偿期间为2021年度、2022年度及2023年度；如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
根据业绩承诺方所出具的承诺，业绩承诺方的锁定期为其取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
综上所述，本次交易中各标的公司相关业绩承诺方的业绩补偿期间与锁定期总体相匹配，相关业绩承诺方对价股份无法足额用于补偿的风险相对较小。
（3）相关业绩承诺方已出具承诺确保未来股份补偿不受相应股份质押影响，有利于进一步控制补偿风险
根据本次交易相关各方签订的《盈利预测补偿协议》，标的公司相关业绩承诺方向上市公司就股份质押等行为作出如下保证：“补偿义务人保证通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份优先用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来若质押通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并将在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
因此，相关业绩承诺方于本次发行股份购买资产获得的上市公司股份将优先用于履行业绩补偿承诺，确保不通过质押股份等方式逃废补偿义务，保障在发生补偿义务的情况下及时进行股份补偿，从而有利于进一步控制补偿风险。
2、相关业绩补偿承诺方对价股份无法足额用于补偿的风险较小
（1）标的公司系硅基模拟半导体芯片及其应用领域优质资产，预计业绩预测无法实现的风险较小
标的公司所处的硅基模拟半导体芯片及其应用领域系半导体的主要领域之一，硅基
半导体不仅广泛应用于消费电子、基础工业电子等领域，还应用于新一代通信技术、汽车电子、智能装备制造、物联网、新能源等新兴领域。从行业发展空间来看，随着5G网络商用的逐渐落地，5G成为了当前全球新一轮科技的重点发展领域，是通信领域的未来发展方向，其能够结合大数据、云计算、人工智能及物联网等新技术，激发VR、车联网、超清视频等产品的快速发展，而硅基模拟半导体芯片作为上述领域的重要元件，及其应用市场预计有望迎来快速发展阶段，从长远来看标的公司所处行业具有较为广阔的成长空间。标的公司系硅基模拟半导体芯片及其应用领域优质资产，在行业内具备竞争优势，且业绩呈稳步增长趋势，经营状况良好。
综上所述，标的公司所处行业发展空间广阔，标的公司作为行业内优质资产，经营状况良好，预计业绩预测无法实现的风险较小。
（2）业绩补偿计算公式
业绩补偿的具体计算公式详见本报告书摘要“重大事项提示”之“业绩补偿承诺安排”之“（一）西南设计具体情况/（二）瑞晶实业具体情况”。
（3）业绩补偿敏感性模拟测算
假设西南设计及瑞晶实业业绩承诺金额整体完成率在20%、50%、80%及100%的情况下，测算业绩承诺方应补偿股份数及占所取得上市公司股份数的比例情况如下：
| 标的公司 | 业绩承诺方所获得的交易对价合计（万元） | 业绩承诺方取得上市公司股份数合计（万股） | 业绩承诺整体完成率 | 合计应补偿金额（万元） | 合计应补偿股份数（万股） | 占所取得上市公司股份数的比例 |
| 西南设计 | 30,234.56 | 5,578.33 | 20% | 24,187.65 | 4,462.67 | 80.00% |
| 50% | 15,117.28 | 2,789.17 | 50.00% | |||
| 80% | 6,046.91 | 1,115.67 | 20.00% | |||
| 100% | - | - | 0.00% | |||
| 瑞晶实业 | 10,457.44 | 1,929.42 | 20% | 8,365.95 | 1,543.53 | 80.00% |
| 50% | 5,228.72 | 964.71 | 50.00% | |||
| 80% | 2,091.49 | 385.88 | 20.00% | |||
| 100% | - | - | 0.00% |
根据本次交易的业绩补偿计算公式及相关测算，应补偿股份数量在极端风险下仍不会超过业绩承诺方取得上市公司的新增股份数量。如前分析，本次交易中业绩承诺方的锁定期预计可覆盖业绩补偿期间，且业绩承诺方亦出具了关于不通过质押股份等方式逃废补偿义务的承诺，从而降低了业绩承诺方因减持或股份质押导致无法足额补偿的风险。综上所述，相关业绩补偿承诺方对价股份无法足额用于补偿的风险较小。
3、本次交易触发现金补偿的概率较小，且若发生现金补偿，相关业绩补偿承诺方预计具备相应的现金补偿能力
如上分析，本次交易已将各相关业绩承诺方取得上市公司的新增股份锁定期与业绩承诺期总体相匹配，保障了通过股份补偿的可实现性，触发现金补偿的风险较小。
此外，根据相关业绩承诺方出具的《关于无违法违规行为的声明与承诺函》，相关业绩承诺方最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，总体而言资信状况良好，若在极端情况出现股份不足以补偿、需进行现金补偿的情形，预计相关业绩补偿承诺方具备相应的现金补偿能力。
十、本次重组标的资产期间损益的归属
标的资产过渡期间因运营所产生的盈利由电能股份享有；亏损由交易对方按照其所持标的资产的股权比例享有或承担。
各方同意于交割日对标的资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额；各方应于《专项审计报告》出具后30个工作日内完成期间损益的支付。
十一、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，电能股份滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后股份比例共享。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次拟购买资产交易作价为94,793.23万元。按照发行股份价格5.42元/股计算，则上市公司发行股份购买资产（不考虑配套融资）实施完成后及募集配套资金（假设募集配套资金的认购方均按照发行上限认购）实施完成后，上市公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 本次重组前 | 发行股份购买资产 完成后 | 募集配套资金 完成后 | |||
| 持股数 （万股） | 持股比例 | 持股数 （万股） | 持股比例 | 持股数 （万股） | 持股 比例 | ||
| 1 | 重庆声光电 | 26,201.07 | 31.87% | 26,201.07 | 26.28% | 30,359.07 | 25.64% |
| 2 | 电科国元 | - | - | 1,970.76 | 1.98% | 1,970.76 | 1.66% |
| 3 | 电科投资 | - | - | - | - | 4,158.00 | 3.51% |
| 4 | 电科研投 | - | - | - | - | 10,395.01 | 8.78% |
| 中国电科 所控制的关联方合计 | 26,201.07 | 31.87% | 28,171.83 | 28.25% | 46,882.85 | 39.59% | |
| 5 | 北京益丰润 | - | - | 3,309.50 | 3.32% | 3,309.50 | 2.79% |
| 6 | 中微股份 | - | - | 1,829.70 | 1.84% | 1,829.70 | 1.55% |
| 7 | 中电西微 | - | - | 1,379.53 | 1.38% | 1,379.53 | 1.16% |
| 8 | 重庆微泰 | - | - | 975.28 | 0.98% | 975.28 | 0.82% |
| 9 | 中金科元 | - | - | 788.30 | 0.79% | 788.30 | 0.67% |
| 10 | 吉泰科源 | - | - | 749.56 | 0.75% | 749.56 | 0.63% |
| 11 | 范麟等39名自然人 | - | - | 6,486.89 | 6.51% | 6,486.89 | 5.48% |
| 12 | 其他社会公众股东 | 56,015.10 | 68.13% | 56,015.10 | 56.18% | 56,015.10 | 47.30% |
| 合计 | 82,216.17 | 100.00% | 99,705.69 | 100.00% | 118,416.71 | 100.00% | |
资产的持股比例，对上市公司主营业务不会产生重大影响。本次交易后，上市公司主营业务仍为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售，主营业务不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易草案公告前，上市公司通过置换交易取得了标的公司的控股权；本次交易完成后，上市公司进一步取得标的公司的剩余少数股权。考虑到置换交易与本次交易的密切关系，为便于投资者充分理解及比较交易前后的变化，本次备考财务分析按照 “置换交易及本次交易前”、“置换交易后、本次交易前”、“本次交易后（备考）”三列列示。根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》（XYZH/2021CQAA10413），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 置换交易及本次交易前 | 置换交易后、本次交易前 | 本次交易后（备考） | 置换交易及本次交易前 | 置换交易后、本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 资产总计 | 64,706.31 | 150,109.62 | 150,109.62 | 66,673.11 | 150,285.70 | 150,285.70 |
| 负债合计 | 22,012.83 | 65,197.06 | 65,197.06 | 24,512.38 | 67,983.13 | 67,983.13 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 41,005.07 | 36,253.79 | 84,912.56 | 40,628.77 | 47,271.88 | 82,302.57 |
| 营业收入 | 5,681.09 | 25,456.23 | 25,456.23 | 40,231.15 | 131,316.07 | 131,316.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 227.18 | 938.20 | 2,325.09 | 8,051.37 | 4,607.12 | 10,713.54 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.0028 | 0.0114 | 0.0233 | 0.0979 | 0.0560 | 0.1075 |
| 稀释每股收益 （元/股） | 0.0028 | 0.0114 | 0.0233 | 0.0979 | 0.0560 | 0.1075 |
0.0979元/股（置换交易及本次交易前），备考合并每股收益为0.1075元/股；2021年1-3月，上市公司每股收益为0.0028元/股（置换交易及本次交易前），备考合并每股收益为0.0233元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益有所增厚，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。
十三、本次交易决策过程和批准情况
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经本公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；
2、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已经本公司第十二届董事会第二次会议审议通过；
3、本次重组已经本公司股东大会审议通过；
4、本公司股东大会已豁免重庆声光电及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
5、相关交易对方已就本次交易均完成必要的内部审批程序；
6、本次交易已经取得中国电科的原则性同意及正式批复；
7、本次交易方案已经取得国防科工局的正式批复；
8、本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
9、国有资产监督管理有权单位已完成对标的公司资产评估报告的备案；
10、本次交易方案已经中国证监会核准。
十四、报告期内两次变更主营业务、连续置入置出大体量资产的原因、目的及必要性
（一）第一次变更主营业务的原因、目的及必要性
2019年，上市公司通过前次重组，出售全部原有资产和负债，注入特种锂离子电
源资产。前次交易完成后，公司主营业务由摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。前次交易的原因、目的及必要性如下：
1、上市公司长期处于经营困境，转型发展迫在眉睫
前次资产重组实施前，公司的主要业务为摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，并以摩托车相关业务为主。
受行业政策限制、市场需求下降、替代品增加、公司自身经营等多重因素影响，国内摩托车市场近年来一直呈稳中趋降的态势，公司摩托车相关产业的主要产品销量大幅下滑，尽管公司2016年开始重点推动的特种车业务发展良好，但仍难以扭转公司整体经营不利局面。公司主业长期处于亏损状态，2015年度、2016年度、2017年上市公司扣非后归属于母公司的净利润分别为-20,359.23万元、-33,725.32万元和-23,534.63万元。公司经营几乎陷入困境、人员负担沉重，已出现资不抵债的现象，竞争力持续下降。面对主业发展受阻、经营困难局面，公司虽已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内主业预计仍难以恢复盈利。因此，公司对业务板块进行重新规划、转型发展迫在眉睫。
2、响应中央供给侧结构性改革政策，实现上市公司高质量可持续发展
中央财经领导小组第十一次会议提出，在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率，增强经济持续增长动力，推动我国社会生产力水平实现整体跃升。中央经济工作会议提出，供给侧结构性改革要推行“三去一降一补”的政策，即抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务，持续深化供给侧结构性改革。
国务院国资委重点提出，结构调整是推进供给侧改革的重要任务。推进中央企业重组整合，要坚持以推进供给侧结构性改革为主线，切实解决当前存在的低端产能过剩、高端供给不足、资源配置效率不高、同质化发展突出等结构性问题，努力实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。
为贯彻落实上述政策，经国务院国资委批准，兵装集团所持上市公司股权在前次重组中被无偿划转予中国电科，此次整体性无偿划转有利于加强亏损上市公司专项治理，
改善上市公司经营状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，从根本上解决上市公司持续发展问题，有利于维护国有股东和其他股东等各方合法利益。
3、电池资产注入有助于改善上市公司财务状况，维护上市公司广大中小股东利益前次资本运作使得上市公司能够全部剥离盈利能力较弱的资产，同时发行股份购买中电力神及力神股份持有的特种锂离子电源领域资产，帮助上市公司实现主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，从而有效地保护上市公司全体股东的利益。因此，该次交易重新整合上市公司业务板块，扭转了公司主业发展受阻、经营困难的艰难局面，并且能够帮助公司优化经营状况，显著提升公司效率和效益，从而有效地保护上市公司全体股东的利益。
（二）第二次变更主营业务的原因、目的及必要性
1、国资层面战略调整，中国电科锂电池业务板块进一步产业拓展空间受限在上市公司长期处于经营困境，转型发展迫在眉睫等背景下，上市公司于2019年实施前次重大资产重组置入特种锂离子电源资产，实现从摩托车及相关业务到特种锂离子电源业务的业务转型。前次重组完成后，电科能源成为上市公司控股股东，电科能源所控制的力神股份成为上市公司第二大直接持股股东。力神股份作为国家“十二五”、“十三五”锂离子电池行业的牵头单位，专注于锂离子电池的技术研发、生产和经营，是国内投资规模最大、技术水平最高的锂离子电池生产企业之一，其产品囊括了圆型、方型、聚合物电池、动力电池、光伏、超级电容器六大系列几百个型号，应用范围涵盖了个人电子消费产品、电动工具、交通运输和储能等领域，能够为客户提供全系列电源解决方案。力神股份作为受电科能源管理的下属单位，其雄厚的行业背景为上市公司的发展起到了积极推动作用，也为上市公司后续拓展新能源汽车动力电池业务提供了技术、市场等产业基础支持。
2020年9月14日，上市公司收到控股股东电科能源的通知，电科能源及电科投资将所持力神股份全部股权无偿划转至中国诚通控股集团有限公司全资子公司北京诚通科创有限公司。此次无偿划转系由国务院国资委主导的为统筹推进新能源汽车产业及其关键核心零部件资源整合，打造世界级先进新能源汽车产业集群所做的国有资产战略调整，以期打破企业界限，充分发挥中国诚通国有资本运营公司在资产经营与资本运作方
面的优势，服务国有新能源汽车动力电池产业资本结构调整。截至目前，该无偿划转事项已经完成。无偿划转完成后，力神股份不再是中国电科的成员单位，亦不再接受电科能源管理，因此在前述国家整体性战略方针的调整部署下，中国电科锂离子电池板块依托上市公司进一步产业拓展空间受到限制，也不利于上市公司未来进一步借助股东资源优势拓展新能源汽车动力电池业务。同时，随着近年来中美贸易摩擦的不断升温，美国频繁利用其优势对我国高科技领域尤其是集成电路产业进行打压，企图遏制我国高科技产业的发展。在此背景下，自主可控关乎国家战略，中国电科也承担着更加迫切的发展使命。鉴于上述情况，中国电科服从国家战略布局，置出特种锂离子电源资产，并将中国电科体内快速发展的优质硅基模拟半导体芯片及其应用资产置入，同时将电科能源持有的上市公司股份全部无偿划转予重庆声光电。本次重组完成后，有助于上市公司把握半导体行业发展良机，推动相关优质资产证券化，加快推进国产技术自主可控的战略要求，借助股东优势进一步提高资产质量及盈利水平，促使上市公司公众股东共享标的资产的长远发展成果。
2、置入硅基模拟半导体相关资产有助于进一步拓宽上市公司的发展空间前次重组中，上市公司置入特种锂离子电源资产，实现从摩托车及相关业务到特种锂离子电源业务的业务转型，盈利质量大有改善，为公司下一步优化发展奠定了良好基础。然而，上市公司仍然持续面临挑战：
从技术革新方面，特种锂离子电源业务对产品性能要求高，需要上市公司不断地革新技术水平、改进工艺模式、提升材料质量，以持续满足市场竞争发展需要，这对上市公司未来持续投入、持续保持技术先进性提出了较高要求。从国家政策方面，近年来国家积极推动特种业务配套保障体系的市场化改革，鼓励更多符合条件、具有资质的民营企业进入特种锂离子电池产品领域，特种锂离子电源业务的市场竞争程度有一定程度的提升。从行业趋势方面，2020年之前锂电池市场增速趋于放缓，锂电池主要应用于电动汽车、储能、消费电子等，其中电动汽车为锂电池最大的下游市场，2019年占全球锂电池需求的46.7%，然而，在2020年之前由于全球电动车增长有限，整体市场增速明显放缓，根据赛迪顾问数据，2017、2018和2019年全球锂离子电池产业规模分别为349、
412和450亿美元，同比增长率由2017年的23%下降为2019年的9%；其中中国锂电池行业2017、2018和2019年产业规模分别为1,589、1,727和1,750亿元，同比增长率由2017年的19%下降为2019年的1%。
从公司经营方面，上市公司特种锂离子电源业务增长空间相对有限，在2020年之前受锂电池整体行业增速放缓的影响，上市公司置出资产空间电源公司2018年、2019年和2020年1-10月的营业收入分别为18,020.82万元、21,589.76万元和8,806.25万元，净利润分别为5,365.78万元、6,614.23万元和1,965.48万元，主营业务和净利润均趋于稳定。
综上所述，上市公司原有的特种锂离子电源资产未来面临一定的技术革新风险及市场竞争风险。
前次资产置换交易完成后，上市公司的主营业务已变更为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的研发设计和制造业务。从行业发展前景来看，我国集成电路设计行业虽起步较晚，但近年来受到国内政策的大力支持，叠加受5G、大数据、人工智能等驱动的下游应用需求爆发及国产替代趋势，国内集成电路行业高速发展。根据中国半导体行业协会数据，我国集成电路设计行业市场规模在2015年为1,325亿元，至2020年已成长至3,778亿元，2015-2020年年化复合增长率（CAGR）达23.3%。其中，集成电路又可划分为模拟集成电路与数字集成电路，上市公司资产置换完成后主要从事模拟电路相关业务，根据赛迪咨询统计，中国模拟芯片市场规模由2015年的1,757亿元增长至2018年的2,273亿元，2015-2018年复合增长率为9%，2016-2018年增速分别达到14%、7%和6%。同时，根据QYR Electronics Research Center统计，上市公司目前的核心业务射频前端芯片的市场规模由2011年的63亿美元增长至2019年的168亿美元，年化复合增长率（CAGR）达13%，受5G网络商用落地影响，自2020年起全球射频前端芯片市场迎来高速增长，预计2023年市场规模将达到313亿美元。上市公司转型后从事的硅基模拟半导体业务市场前景更为广阔，从长远来看更具有成长空间。
同时，根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》（XYZH/2021CQAA10413），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司前次资产置换及本次交易完成前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 前次资产置换及本次交易前 | 前次资产置换及本次交易后 （备考） | 前次资产置换及本次交易前 | 前次资产置换及本次交易后 （备考） | |
| 资产总计 | 64,706.31 | 150,109.62 | 66,673.11 | 150,285.70 |
| 负债合计 | 22,012.83 | 65,197.06 | 24,512.38 | 67,983.13 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 41,005.07 | 84,912.56 | 40,628.77 | 82,302.57 |
| 营业收入 | 5,681.09 | 25,456.23 | 40,231.15 | 131,316.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 227.18 | 2,325.09 | 8,051.37 | 10,713.54 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.0028 | 0.0233 | 0.0979 | 0.1075 |
| 稀释每股收益 （元/股） | 0.0028 | 0.0233 | 0.0979 | 0.1075 |
基模拟半导体芯片及其应用资产，作为半导体的主要领域之一，硅基模拟半导体不仅广泛应用于消费电子、基础工业电子等领域，还应用于新一代通信技术、汽车电子、智能装备制造、物联网、新能源等新兴领域。目前，国产厂商在该领域仍不具备替代能力，“卡脖子”风险隐患尤为突出。实现硅基模拟半导体的国产化是我国半导体产业坚持科技自立、国产自强，实现自主可控的关键一环，实现硅基半导体产业关键核心技术突破具有重要意义。中国电科是涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业、国内唯一覆盖电子信息全领域的大型科技集团，在集成电路及元器件领域拥有国内领先技术水平和研发实力。在新的历史时期，中国电科作为电子信息领域的国家战略科技力量，始终坚持把创新作为引领发展的第一动力，打好关键核心技术攻坚战，支撑国家科技自立自强，引领突破高端芯片、关键电子功能材料、先进制作工艺、基础软件、核心元器件等领域关键核心技术。2020年以来，中国电科围绕“三个定位”，发挥央企“大国重器”使命当担，陆续梳理自主可控领域优势板块，计划借力资本市场陆续开展一系列运作，其中硅基半导体板块较为成熟，符合开展资本运作的基础条件。
中国电科通过本次重组推动电能股份将主营业务从特种锂离子电池业务变更为硅基模拟半导体芯片及其应用相关业务，同时将电科能源持有的上市公司股份全部无偿划转予重庆声光电。重庆声光电作为中国电科依托4个国家Ⅰ类研究所组建的以硅基半导体模拟器件为主业方向的专业子集团，相关模拟集成电路研发、制造历史可追溯至1968年。下属中国电科二十四所是我国最早成立的半导体集成电路专业研究所之一，也是我国唯一的模拟集成电路专业研究所，研发制造了我国第一块硅单片集成电路。重庆声光电拥有国内最全的模拟集成电路产品门类，建有完整的模拟/混合信号集成电路设计、制造、封装和检测等技术平台。自“十二五”以来，重庆声光电在集成电路领域内共承担了680余项国家级重点项目，包括核心电子器件、科技部重点研发计划、北斗重大专项等，为载人航天、北斗导航等重点工程配套，产品覆盖雷达、飞机、卫星等应用领域，在集成电路领域内，获得了包括国防科技进步一等奖在内的省部级以上奖项100余项，特种硅基模拟集成电路综合技术水平处于国内领先。
本次重组中，三家标的公司均为中国电科体系内硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产。其中，西南设计已具备了领先的RFIC系统集成设计能力，形成了完善的“IP+核心芯片（套片）+模块+组件+应用方案”的产业链结构，硅基模拟半导体芯片
技术处于国内领先水平；芯亿达致力于推动以驱动为核心的功率芯片、器件及模块的国产化，在消费及工业类功率驱动部分细分领域处于国内领先水平；瑞晶实业主要从事传统与新型智能电源的设计、生产与销售，目前已与中兴通讯、创维数字、安克创新、亚马逊等众多国内外知名厂商形成了建立深度合作。通过该次资本运作，有助于中国电科贯彻落实国家战略，集中力量整合内部优势硅基模拟半导体资产至上市公司，借助上市公司平台为后续技术研发及产品制造拓宽融资渠道，不断打造半导体自主创新体系，增强高科技领域的核心竞争力。同时，依托重庆声光电在硅基模拟半导体行业雄厚的股东优势，上市公司有望在硅基模拟半导体芯片及其应用领域取得长足发展。
4、通过前次资产置换交易置出原有特种锂离子电源资产，有利于上市公司集中资源专注发展硅基模拟半导体业务如前所述，上市公司原有的特种锂离子电源业务对产品性能要求高，属于科技行业的尖端领域，需要上市公司不断地革新技术水平、改进工艺模式、提升材料质量，以持续满足市场竞争发展需要，这对上市公司未来持续投入、保持产品技术先进性提出了较高要求。鉴于硅基模拟半导体业务对人员素质、科研水平及研发投入等均有较高的要求，上市公司需要在未来持续不断地投入相关人力及财务等资源，以保持相关产品的竞争力，若上市公司保留原有锂离子电源业务并置入硅基模拟半导体业务，上市公司的相关资源可能存在无法满足“双主业”运营对人员要求及资本投入的风险，进而可能对上市公司未来的盈利能力及运营情况产生影响。因此，通过前次资产置换交易，在将原有的锂离子电源业务置出后，置入硅基模拟半导体业务，有利于上市公司更好地集中优势资源聚焦于单项业务，从而增进上市公司的盈利水平，进一步提升上市公司价值，更好维护上市公司中小股东利益。此外，为保持上市公司的经营稳定性，在前次资产置换交易中，中国电科承诺不存在前次交易完成后60个月内调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。综上所述，前次资产置换是中国电科响应国家实施创新驱动发展战略，加快半导体产业高质量发展的有力举措。该次交易能够助力上市公司优化业务结构，进一步拓宽未来发展空间，依托中国电科及重庆声光电的股东优势背景，增强上市公司在硅基模拟半导体芯片及应用领域的技术储备和发展动力、持续提高上市公司市场竞争力，该次交易
具有必要性及合理性。
十五、本次资产评估报告备案部门的具体信息及有权进行备案的依据
（一）资产评估报告备案部门的具体信息
2021年5月31日，上市公司分别取得了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
0473ZGDK2021013）、《国有资产评估项目备案表》（备案编号：0355ZGDK2021009）、《国有资产评估项目备案表》（备案编号：0357ZGDK2021010），本次重组的标的资产资产评估报告经中国电科备案。
中国电科系上市公司的间接控股股东，根据中国电科提供的营业执照及章程，中国电科的具体信息如下：
| 企业名称 | 中国电子科技集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 2002年2月25日 |
| 注册资本 | 2,000,000万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市海淀区万寿路27号 |
| 法定代表人 | 陈肇雄 |
| 社会统一信用代码 | 91110000710929498G |
| 经营范围 | 承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。 |
重庆声光电及其一致行动人对电能股份的持股比例低于合理持股比例。因此，本次交易涉及的上市公司发行股份事项由国家出资企业即中国电科负责审批。
此外，根据《中华人民共和国企业国有资产法》（主席令第5号）第三十条及第三十三条的规定，国有资本控股公司、国有资本参股公司合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定；根据《中国电子科技集团有限公司投资与资产经营管理办法》的规定，下属上市公司资本运作事项应履行必要的决策程序，提请中国电科决策同意后方可披露推进后续工作。根据上述规定，本次交易涉及的上市公司购买资产事项亦由中国电科审批。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委会令第12号）第四条第三款的规定，经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称“中央企业”）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。综上，中国电科作为本次交易的批准机构有权对所涉及的资产评估报告进行备案。
（此页无正文，为《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
中电科能源股份有限公司
年 月 日