聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之
核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”） 重大资产置换及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就独立财务顾问在本次交易中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：
一、本次交易中有偿聘请第三方等相关行为的核查情况
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的尽职调查工作，中金公司已聘请北京市君合律师事务所（以下简称“君合律所”）担任本次交易独立财务顾问的券商律师、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会所”）担任本次交易独立财务顾问的券商审计机构。君合律所持有统一社会信用代码为31110000E000169525的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格；大华会所持有统一社会信用代码为9111018590676050Q的《营业执照》。君合律所同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等；大华会所同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供审计服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的财务尽职调查工作，协助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关财务文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请券商律师、券商审计机构的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付给君合律所、大华
会所。截至本核查意见出具之日，中金公司尚未实际支付律师费用、审计费用。除此之外，本次交易独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
根据上市公司提供的相关聘用协议，上市公司依法聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问、聘请北京市嘉源律师事务所担任本次交易的法律顾问、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构、聘请中资资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构，为本项目提供相关专业服务。截至本核查意见出具日，除上述机构之外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、独立财务顾问内部审核程序
为了明确中金公司聘请券商律师、券商审计机构提供服务的内容和要求，中金公司法律合规部针对不同项目类型制定了券商律师、券商审计机构聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所、会计师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的律师事务所作为券商律师、会计师事务所作为券商审计机构。项目组以法律合规部制定的格式合同起草券商律师、券商审计机构聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与券商律师、券商审计机构正式签署聘用协议。
三、独立财务顾问结论性意见
经核查，截至本核查意见出具日，中金公司在本次交易中聘请君合律所、大华会所的行为以及上市公司聘请中金公司、北京市嘉源律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中资资产评估有限公司的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签署页）
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
| 独立财务顾问主办人 |
| 杜锡铭 | 康攀 |