中电科能源股份有限公司二〇一九年年度股东大会
会议资料
600877
二○二○年五月八日中电科能源股份有限公司
中电科能源股份有限公司2019年年度股东大会参会须知为维护中电科能源股份有限公司全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正常秩序及议事效率，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会须知：
一、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前五分钟办理签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
二、参加股东大会的所有股东，依法享有发言权、质询权、表决权，并履行法定义务和遵守有关规定。股东发言应针对本次会议议案内容，否则大会主持人可以拒绝或者制止其发言。
三、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。
四、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人清楚、准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。
五、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。
二〇一九年年度股东大会会议议程
一、时间：
现场会议召开时间：2020年5月8日13:30。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、地点
天津市滨海高新技术产业开发区华科七路6号。
三、出席人员
（一）凡2020年4月28日下午3点上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（或其授权代表）均有权出席股东大会。
（二）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员。
四、会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。
（三）提请股东大会审议如下议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 2019年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 2019年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 2019年度独立董事述职报告 | √ |
| 4 | 2019年度财务决算报告 | √ |
| 5 | 2020年度财务预算报告 | √ |
| 6 | 2019年度利润分配议案 | √ |
| 7 | 关于预计2020年度日常关联交易议案 | √ |
| 8 | 2019年年度报告及年报摘要 | √ |
| 9 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | √ |
| 10 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | √ |
| 11 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | √ |
| 12 | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 | √ |
（四）与会股东发言及提问。
（五）股东对议案内容进行投票表决。
（六）监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票，负责监督表决、统计全过程。
（七）休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果。
（八）复会，由监票人宣布投票结果。
（九）主持人宣读2019年年度股东大会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）签署会议文件。
（十二）主持人宣布大会结束。
中电科能源股份有限公司 2019年年度股东大会资料议案一：
2019年度董事会工作报告各位股东：
现提交中电科能源股份有限公司《2019年度董事会工作报告》，请予以审议：
一、报告期内董事会日常工作情况
公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项于2019年7月实施完毕。2019年7月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，完成第十一届董事会的换届选举。7月23日，召开了第十一届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举第十一届董事会董事长的议案》，选举产生公司第十一届董事会董事长，审议通过《关于选举第十一届董事会专门委员会成员及召集人的议案》，选举产生第十一届董事会专门委员会成员及召集人。
（一）董事会召开情况
2019年，公司召开董事会10次，其中，现场会议次数3次，通讯方式7次，共计审议40项议案，详细情况如下：
1、2019年1月18日，公司以通讯表决方式召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过了：
（1）关于批准本次重大资产重组相关加期审计报告、备考审阅报告的议案。
2、2019年3月21日，公司现场召开第十届董事会第三十七次会议，审议通过了：
（1）2018年度董事会工作报告；
（2）2018年度总经理工作报告；
（3）2018年度独立董事述职报告；
（4）2018年度董事会审计委员会履职情况报告；
（5）2018年度财务决算报告；
（6）关于计提资产减值准备的议案；
（7）2018年年度报告及年报摘要；
（8）2018年度利润分配议案；
（9）2018年度内部控制自我评价报告；
（10）关于召开2018年年度股东大会的议案。
3、2019年4月26日，公司现场召开第十届董事会第三十八次会议，审议通过了：
（1）《2019年第一季度报告》。
4、2019年6月26日，公司以通讯表决方式召开第十届董事会第三十九次会议，审议通过了：
（1）关于公司增加2019年日常关联交易的议案；
（2）关于变更经营范围及修改公司章程的议案；
（3）关于召开2019年第一次临时股东大会的议案。
5、2019年7月8日，公司以通讯表决方式召开第十届董事会第四十次会议，审议通过了：
（1）关于变更公司名称的议案；
（2）关于增加修改公司章程部分条款的议案；
（3）关于董事会换届选举的议案；
（4）中电力神集团有限公司向公司2019年第一次临时股东大会提交临时提案的议案。
6、2019年7月23日，公司以通讯表决方式召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了：
（1）关于选举第十一届董事会董事长的议案；
（2）关于选举公司第十一届董事会专门委员会成员及召集人的议案；
（3）关于聘任公司总经理的议案；
（4）关于聘任公司副总经理及财务负责人的议案；
（5）关于聘任公司董事会秘书的议案；
（6）关于调整公司内部管理机构设置的议案。
7、2019年8月19日，公司以通讯表决方式召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了：
（1）关于变更公司证券简称的议案。
8、2019年8月30日，公司以通讯表决方式召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了：
（1）关于公司会计政策变更的议案；
（2）2019年半年度报告及其摘要；
（3）关于审议公司重大资产重组置出及注入资产过渡期损益专项审计报告的议案；
（4）关于公司重大资产重组过渡期损益情况的议案。
9、2019年10月31日，公司以通讯表决方式召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了：
（1）2019年第三季度报告。
10、2019年12月17日，公司以通讯表决方式召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了：
（1）关于变更会计师事务所的议案；
（2）关于调整独立董事薪酬的议案；
（3）关于增加2019年度日常关联交易预计金额的议案；
（4）关于修订《中电科能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案；
（5）关于修订《中电科能源股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案；
（6）关于修订《中电科能源股份有限公司内部审计制度》的议案；
（7）关于修订《中电科能源股份有限公司投资者关系管理制度》的议案；
（8）关于修订《中电科能源股份有限公司重大信息内部报告制度》的议案；
（9）关于召开2020年第一次临时股东大会的议案。
（二）董事会各专门委员会会议召开情况
董事会各专门委员会积极履行职责，为董事会决策提供了良好支持。其中：董事会审计委员会召开会议7次、薪酬与考核委员会召开会议1次、提名委员会召开会议1次。
二、股东大会召开情况及董事会对股东大会决议的执行情况
2019年，公司董事会严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。全年召开了2次股东大会，审议13项议案，详细情况如下：
1、2019年4月15日，召开2018年年度股东大会，审议通过了：
（1）2018年度董事会工作报告；
（2）2018年度监事会工作报告；
（3）2018年独立董事述职报告；
（4）2018年度财务决算报告；
（5）2018年年度报告及年报摘要；
（6）2018年度利润分配议案。
2、2019年7月19日，召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了：
（1）关于公司增加2019年日常关联交易的议案；
（2）关于变更经营范围及修改公司章程的议案；
（3）关于变更公司名称的议案；
（4）关于增加修改公司章程部分条款的议案；
（5）关于选举董事的议案；
（6）关于选举独立董事的议案；
（7）关于选举监事的议案。
公司已于2019年8月底前，完成了公司董监事的换届选举工作，完成了公司名称、公司章程、经营范围以及公司董监高的工商备案登记工作，同时换发了新的营业执照。
三、董事会对外信息披露工作开展情况
在公平、公正、公开、透明的证券市场环境下，为保证投资者对公司重要信息获取的及时、准确、完整，董事会实时关注公司各类重大事项的发生和进展，严格按照上海证券交易所信息披露的相关要求进行公开信息披露，2019年共计披露临时公告74项，定期报告4项。
四、报告期内重要事项回顾
公司于2019年实施重大资产重组，将原有摩托相关业务及资产负债全部置出，实现原有业务剥离；公司原控股股东中国兵器装备集团有限公司将其直接持有的全部22.34%股份无偿划转至中电力神集团有限公司，公司完成控股股东变更；此外公司向中电力神集团有限公司发行股份购买其持有的天津空间电源科技有限公司100%股权，向天津力神电池股份有限公司发行股份购买其持有的天津力神
中电科能源股份有限公司 2019年年度股东大会资料特种电源科技股份公司85%股权，发行股份总数为134,879,655股，完成2家控股子公司新资产业务的注入。2019年7月，公司重大资产重组整体方案实施完毕。
五、2020年董事会工作计划
2020年公司将聚焦主责主业，保持公司战略科技力量的责任担当始终不变，不断深化对科技是核心战斗力的认识，完善公司产业结构，实现经济效益和市场规模快速增长，将公司打造成高质量电能源产业发展平台。主要工作计划包括以下几个方面:
1、深耕主业拓市场
针对市场发展需求，坚持“立足主业、拓展新兴、深耕细作、逐步发展”的市场开发思路，大力实施领域营销战略，立足区域核心，以点带面，逐级延伸扩展，不断扩大公司的市场营销范围和领域。建立健全市场开发组织架构和职责分工，细化市场激励办法，最大限度调动市场开发人员的积极性和主动性，结合公司技术、产品方向与目前配套情况，开展大项目、大平台、大系统领域的专项市场开发，全面完成各项任务。
2、多措并举提能力
持续提升公司管理能力，实现科研管理流程化、质量管理常态化、物料储备战略化、外协管理精细化。全面提质增效，推进全流程成本降低工作，突出加强质量管理，坚守质量红线，切实提升产品质量水平。
3、打造科技创新新体系
2020年公司将紧紧围绕创新体制、创新机制和创新投入等要素开展工作，努力提升公司科技创新能力。持续跟踪国内外锂电池领域发展动态，常态化贯彻锂电池发展战略、发展路线图、体系建设和重大项目管理，梳理公司关键核心技术。积极开展学术研讨活动，与国内外同行开展广泛合作交流。
4、加强信息化建设
企业信息化建设与变革是改善管理水平的重要内容,公司将通过运用技术手段，将生产资源计划、制造、质量管理、实验室管理、业务流程管理、产品数据管理、存货、分销与运输管理，人力资源管理等各种流程纳入到供应链范围中，以优化企业的资源，提高企业效率和竞争力。
5、完善法人治理结构，全面提升管理水平
2020年公司将不断完善法人治理结构、强化内部管理、推进信息化建设，不断加强科学决策与内部控制，推动形成科学有效的职责分工和制衡机制，进一步推动公司议事规则的规范化、体系化，确保有关决议均得到贯彻、落实，保证包括专项治理活动等在内的各项内部控制措施的有效实施。
6、发挥领导核心作用，扎实做好党建工作
2020年，公司将始终深入学习贯彻党的十九大、十九届二中、三中、四中全会精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为统领，坚持两个“一以贯之”，在加快结构调整、推进技术创新、加
中电科能源股份有限公司 2019年年度股东大会资料快品牌建设、深化公司改革等重点工作中，充分发挥党组织“把方向、管大局、保落实”的领导作用。
中电科能源股份有限公司董事会二〇二〇年五月八日
中电科能源股份有限公司 2019年年度股东大会资料议案二：
2019年度监事会工作报告
各位股东：
现提交中电科能源股份有限公司《2019年度监事会工作报告》，请予以审议：
2019年，中电科能源股份有限公司（以下简称“公司）监事会及监事会成员认真履行职责，严格按照《公司章程》和国家有关法律、法规的要求，行使监督职能，努力维护公司和全体股东的利益，促进公司依法合规经营。现就2019年度监事会工作作如下报告：
一、报告期内监事会会议及决议情况
公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项于2019年7月实施完毕。公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事。2019年7月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，完成2名监事的选举，同日公司进行民主选举，选举产生新一届职工监事，公司第十一届监事会完成换届选举。7月23日，召开了第十一届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》，选举产生公司第十一届监事会主席。
公司监事会积极参与了公司重大决策事项的审核，并不定期的检查公司经营和财务状况，依法最大限度的保障股东权益、公司利益及员工的合法权益。
在报告期内，监事会召开7次会议：
1、2019年3月21日，第十届监事会第二十一次会议审议通过了：
（1）2018年度监事会工作报告；（2）关于计提资产减值准备的议案；（3）2018年年度报告及年报摘要。
2、2019年4月26日，第十届监事会第二十二次会议审议通过了：
（1）2018年第一季度报告。
3、2019年7月8日，第十届监事会第二十三次会议审议通过：
（1）关于监事会换届选举的议案。
4、2019年7月23日，第十一届监事会第一次会议审议通过了：
（1）关于选举公司第十一届监事会主席的议案。
5、2019年8月30月，第十一届监事会第二次会议审议通过了：
（1）关于公司会计政策变更的议案；
（2）2019年半年度报告及其摘要；
（3）关于审议公司重大资产重组置出及注入资产过渡期损益专项审计报告的议案；
（4）关于公司重大资产重组过渡期损益情况的议案。
6、2019年10月30日，第十一届监事会第三次会议审议通过了：
（1）2019年第三季度报告。
7、2019年12月17日，第十一届监事会第四次会议审议通过了：
（1）关于变更会计师事务所的议案。
二、加强监事会自身建设
公司监事会不断加强自身建设，按照监管部门的要求，积极参加证券监管机构组织的学习和培训，认真学习现代企业制度和财务、金融、投资、法律法规知识，为更好地发挥监事会的监督职能奠定了基础。
三、监事会对公司工作的总体评价
1、公司依法运作情况。公司的决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度，尚未发现公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况。公司出具的财务报告以及会计师事务所出具的过渡期损益报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、收购、出售资产情况。公司收购、出售资产交易价格合理、没有发现内幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
4、关联交易情况。关联交易按规定进行，遵循公平、互利、互惠，未损害本公司及股东利益。
5、公司内部控制情况。经核查，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，逐步建立并完善的法人治理结构和内部控制制度体系能得到有效地执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。《2019年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
2020年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，与公司董事会一起确保公司规范运作，在贯彻公司既定的战略方针基础上，
中电科能源股份有限公司 2019年年度股东大会资料对重大风险事项及时跟踪检查；同时不断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督水平，为维护公司和广大股东利益而努力工作。
中电科能源股份有限公司监事会二〇二〇年五月八日
中电科能源股份有限公司 2019年年度股东大会资料议案三：
2019年度独立董事述职报告各位股东：
现提交中电科能源股份有限公司《2019年度独立董事述职报告》，请予以审议：
中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项于2019年7月实施完毕。2019年7月，公司董事会进行换届选举，我们很荣幸担任公司第十一届董事会独立董事。作为公司的独立董事，按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和规章制度的规定和要求,我们谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，详细了解了公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对相关事项发表独立意见，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将2019年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历
2019年7月，因公司董事会换届，公司第十届董事会独立董事肖小虹女士、王彭果先生、马赟先生任期已满，不再继续担任公司独立董事。公司第十一届董事会现任独立董事三名：谭梅女士、宋衍蘅女士、李志强先生，不低于董事会人数三分之一，符合相关法律法规要求。公司现任独立董事的基本情况如下：
谭梅：女，1956年1月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于兰州大学计算机专业，获得学士学位。历任航天
中电科能源股份有限公司 2019年年度股东大会资料五院总体部嫦娥三号副总指挥，嫦娥四号副总指挥。2016年退休后返聘型号顾问。2019年7月至今任公司第十一届董事会独立董事。
宋衍蘅：女，1973年3月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。曾先后就读于东北财经大学，获得经济学学士学位、经济学硕士学位；清华大学，获得管理学博士学位。先后获得中国注册会计师协会（CICPA）非执业会员资格、英国特许会计师公会（ACCA）非执业会员资格、澳洲会计师公会（CPA Australia）会员。入选2012年度全国会计领军人才。历任北京化工大学会计系助理教师，清华大学经济管理学院会计系讲师，浙江大学管理学院副教授，现任北京外国语大学国际商学院副教授、系主任。2017年4月至今任深圳华龙讯达信息技术股份有限公司独立董事，2017年5月至今任金诚信矿业管理股份有限公司独立董事，2017年6月至今任绍兴贝斯美化工股份有限公司独立董事，2018年5月至今任西藏旅游股份有限公司独立董事。2019年7月至今任公司第十一届董事会独立董事。李志强：男，1976年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾先后就读于吉林大学与清华大学，获得法学学士与民商法学硕士学位。曾任职于中国社会科学院，从事法学研究、法律文献检索与编辑工作。2006年起历任上海邦信阳律师事务所北京分所和北京市时代九和律师事务所律师、高级合伙人。2019年7月至今任公司第十一届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规中关于独立性的规定，不存在影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内独立董事出席董事会、股东大会情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出 席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 肖小虹 | 5 | 4 | 3 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 王彭果 | 5 | 4 | 3 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 马 赟 | 5 | 4 | 3 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 谭 梅 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 宋衍蘅 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 李志强 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（二）董事会专门委员会情况
董事会下设四个委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会充分履行职责，对董事会科学决策发挥了积极作用。
2019年度，公司董事会审计委员会共召开了7次会议，董事会薪酬与考核委员会共召开了1次会议，董事会提名委员会共召开了1次会议，未有缺席的情况发生。以上会议审议的重要事项包括定期报告、关联交易、改聘会计师事务所、董事高管薪酬、提名董事候选人等相关事项。
（三）会议表决情况
报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（四）发表独立意见情况
中电科能源股份有限公司 2019年年度股东大会资料报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，发表了以下独立意见：
| 发表日期 | 独立意见内容 |
| 2019年3月25日 | 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 |
| 关于2018年度计提资产减值准备的独立董事意见 | |
| 2019年6月27日 | 关于公司增加2019年日常关联交易的事前认可意见 |
| 关于公司增加2019年日常关联交易的独立意见 | |
| 2019年7月9日 | 关于第十届董事会第四十次会议相关事项的独立意见 （董事会换届选举） |
| 2019年7月24日 | 关于第十一届董事会第一次会议相关事项的独立意见 （高管选聘） |
| 2019年8月31日 | 关于公司第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见 （会计政策变更） |
| 2019年12月18日 | 关于公司第十一届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见（变更会计师事务所、关联交易） |
| 关于公司第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见 |
（五）现场考察情况
报告期内，我们利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地现场了解，听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。
（六）公司配合工作情况
报告期内，公司对我们的工作给予了积极配合，为我们履行独立董事的职责提供了必要的条件。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
中电科能源股份有限公司 2019年年度股东大会资料根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的要求，报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关联交易事项进行核查并发表意见。我们认为，公司2019年度发生的日常关联交易是为了满足本公司生产经营的需要，符合公司实际情况，以上关联交易价格均以市场价格或特种客户审定价格为基础确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对本公司的独立性造成重大影响。公司关联交易决策程序合法有效，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）董事、高级管理人员薪酬情况
2019年度，公司董事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。
（三）对外担保及资金占用情况
公司2019年度无对外担保情形。
报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号),控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金的情况。
（四）公司及股东承诺履行情况
2019年度，公司、公司控股股东及关联方较好地履行了所作的承诺，未有违反各自承诺事项发生。
（五）聘任会计师事务所情况
因公司控股股东中电力神集团有限公司确定2019年度财务决算审计主审所为大信会计师事务所（特殊普通合伙），为与控股股东
中电科能源股份有限公司 2019年年度股东大会资料的审计机构保持一致，提高公司审计工作效率，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，能够满足公司财务审计的要求，同意公司改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。在财务报表审计过程中，未发现该所及其工作人员有任何不当行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
（六）会计政策变更情况
公司根据2019年财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，对公司会计政策进行了变更，并对涉及的相关项目及其金额做出变更或调整。我们认为，公司修订后的会计政策符合财政部的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更准确的会计信息。对公司会计准则下的资产、负债、损益、现金流量等均不产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。
（七）信息披露的执行情况
2019年度，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规以及公司《信息披露事务管理制度》等要求履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司已根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司生产经营管理实际需要，建立了内部控制制度体系，并得到了有效地执行，保证了公司各项业务活动的规范有序运作。2019年，公司未发生违反公司内部控制制度的情形。
（九）业绩预告情况
2020年1月22日，公司发布了《中电科能源股份有限公司2019年年度业绩预盈公告》，公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。关联董事在就关联交易进行审议时回避表决，相关交易行为公开、公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
四、总体评价和建议
2019年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，我们在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，在2019年度履职期间，我们谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，详细了解了公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对相关事项发表独立意见，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2020年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，独立公正、勤勉尽责地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识为公司提供更多有建设性的意见，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会客观、公正与独立运作，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事： 谭梅 宋衍蘅 李志强二〇二〇年五月八日
中电科能源股份有限公司 2019年年度股东大会资料议案四：
2019年度财务决算报告各位股东：
现提交中电科能源股份有限公司《2019年度财务决算报告》，请予以审议：
中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务决算会计报表，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2020]第1-02333号）。
2019年公司完成了重大资产重组，原有嘉陵摩托车相关资产业务置出，公司主营业务发生变更，现将公司2019年度财务决算情况汇报如下：
一、资产构成及变动情况如下：
截止2019年12月31日，公司资产总额51,802.99万元，同比增加9,524.58万元，增幅22.53%。
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 同比变动额 | 同比变动率 |
| 流动资产： | 44,386.31 | 34,155.61 | 10,230.70 | 29.95% |
| 货币资金 | 9,943.13 | 5,667.48 | 4,275.65 | 75.44% |
| 应收票据 | 8,400.95 | 11,605.87 | -3,204.92 | -27.61% |
| 应收账款 | 15,674.61 | 5,957.04 | 9,717.57 | 163.13% |
| 预付款项 | 499.79 | 636.74 | -136.95 | -21.51% |
| 其他应收款 | 116.64 | 116.31 | 0.33 | 0.29% |
| 存货 | 9,702.13 | 10,172.16 | -470.03 | -4.62% |
| 其他流动资产 | 49.06 | - | 49.06 | 100.00% |
| 非流动资产： | 7,416.68 | 8,122.80 | -706.12 | -8.69% |
| 固定资产 | 6,429.23 | 7,070.18 | -640.95 | -9.07% |
| 在建工程 | 142.63 | - | 142.63 | 100.00% |
| 无形资产 | 13.45 | 8.55 | 4.89 | 57.20% |
| 长期待摊费用 | 766.90 | 965.59 | -198.69 | -20.58% |
| 递延所得税资产 | 64.48 | 78.48 | -14.00 | -17.84% |
| 资产总计 | 51,802.99 | 42,278.41 | 9,524.58 | 22.53% |
说明：
1、货币资金同比增涨75.44%,主要是经营活动产生的现金流量
中电科能源股份有限公司 2019年年度股东大会资料净额增涨较多。本年经营活动产生的现金流量净额3,381.64万元，上年同期-1,057.64万元，同比增幅较大。主要原因为销售商品、提供劳务收到的现金增加12,099.56万元，购买商品接受劳务支付的现金增加2,306.15万元，支付的各项税费增加4,219.27万元，经营活动现金流入增加金额大于经营活动现金流出增加金额所致。
2、应收账款同比增涨163.13%，期末余额较期初增幅较大，其中子公司天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）期末同比增加7,681.07万元，主要原因系本年度销售收入增加，同时客户年末采用应收票据结算的欠款减少3,116.67万元所致；天津力神特种电源科技股份公司（以下简称“力神特电”）期末同比增加2,036.50万元，主要原因系销售收入增加所致。
3、无形资产变动原因说明：无形资产期末余额较期初增幅较大，主要原因系力神特电新增软件使用权所致。
4、在建工程年末为2019年末申请采购的外购待安装生产设备，至今未完成验收调试。
二、负债结构及变动原因分析
截止2019年12月31日，公司负债总额18,311.44万元，同比增加3,501.46万元，增幅23.64%。负债构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 同比变动额 | 同比变动率 |
| 流动负债： | 18,296.44 | 14,809.98 | 3,486.46 | 23.54% |
| 短期借款 | 900.00 | - | 900.00 | 100.00% |
| 应付票据 | 1,500.00 | - | 1,500.00 | 100.00% |
| 应付账款 | 8,863.44 | 7,389.57 | 1,473.87 | 19.95% |
| 预收款项 | 448.90 | 328.09 | 120.81 | 36.82% |
| 应付职工薪酬 | 1,173.72 | 393.19 | 780.54 | 198.51% |
| 应交税费 | 3,050.77 | 4,186.09 | -1,135.33 | -27.12% |
| 其他应付款 | 2,359.61 | 2,513.03 | -153.43 | -6.11% |
| 非流动负债： | 15.00 | - | 15.00 | 100.00% |
| 递延收益 | 15.00 | - | 15.00 | 100.00% |
| 负债总计 | 18,311.44 | 14,809.98 | 3,501.46 | 23.64% |
说明：
1、短期借款同比增加900万元,为本年力神特电新增贷款。
2、应付票据同比增加1,500万元,全部为力神特电增加。
3、应付职工薪酬增加780.54万元，由于18年奖金当年发放，19年奖金在2020年发放，造成应付职工薪酬同比增加。
4、应交税费同比减少1,135.33万元，由于本年获得客户专票增加，进项税相应增加；空间电源2019年认定为高新技术企业，所得税率由25%变更为15%。
5、递延收益同比增加15万，为空间电源获得政府补贴款。
三、股东权益结构及变动原因分析
2019年末所有者权益33,491.55万元，同比增涨21.93%。所有者权益构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 同比变动额 | 同比变动率 |
| 所有者权益： | 33,491.55 | 27,468.43 | 6,023.12 | 21.93% |
| 实收资本（或股本） | 82,216.17 | 13,487.97 | 68,728.20 | 509.55% |
| 资本公积 | - | 3,541.28 | -3,541.28 | -100.00% |
| 专项储备 | 272.23 | 123.20 | 149.03 | 120.97% |
| 盈余公积 | 1,835.89 | 1,174.47 | 661.42 | 56.32% |
| 未分配利润 | -51,959.14 | 8,207.74 | -60,166.87 | -733.05% |
| 少数股东权益 | 1,126.40 | 933.78 | 192.62 | 20.63% |
由于2018年重组后，合并报表参照反向购买的会计处理方式进行报表重述，故差异较大。
四、损益构成及变动原因分析
2019年度公司经营业绩增长，实现营业收入34,847.52万元，
比上年增加6,434.01万元,增涨22.64%；实现净利润8,241.55万元，增涨27.29%，经营情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比变动额 | 同比变动率 |
| 一、营业总收入 | 34,847.52 | 28,413.51 | 6,434.01 | 22.64% |
| 减：营业总成本 | 18,561.20 | 13,874.66 | 4,686.53 | 33.78% |
| 税金及附加 | 287.11 | 357.39 | -70.27 | -19.66% |
| 销售费用 | 796.03 | 614.97 | 181.06 | 29.44% |
| 管理费用 | 2,201.88 | 2,286.26 | -84.39 | -3.69% |
| 研发费用 | 4,193.84 | 3,479.91 | 713.94 | 20.52% |
| 财务费用 | -15.36 | -25.91 | 10.55 | -40.72% |
| 加：其他收益 | 426.56 | 28.23 | 398.33 | 1411.03% |
| 信用减值损失 | 47.26 | - | 47.26 | 100.00% |
| 资产减值损失 | 46.06 | -16.29 | 62.35 | -382.69% |
| 资产处置收益 | - | 1.42 | -1.42 | -100.00% |
| 二、营业利润 | 9,342.70 | 7,839.59 | 1,503.11 | 19.17% |
| 加：营业外收入 | 15.71 | 12.49 | 3.22 | 25.79% |
| 减：营业外支出 | 4.62 | 0.77 | 3.85 | 500.69% |
| 三、利润总额 | 9,353.79 | 7,851.32 | 1,502.48 | 19.14% |
| 减：所得税费用 | 1,112.24 | 1,376.60 | -264.36 | -19.20% |
| 四、净利润 | 8,241.55 | 6,474.71 | 1,766.83 | 27.29% |
说明：
1、其他收益同比增加398.33万元,主要是收到的政府补助增加所致。
2、信用减值损失47.26万元，为冲回往来坏账准备；资产减值损失为冲回存货跌价准备。
3、所得税费用同比减少264.36万元,主要原因为空间电源自2019年开始享受高新技术企业优惠税率。
五、现金流量构成及变动原因分析
2019年，公司现金流量简表如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比变动额 | 同比变动率 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 26,426.94 | 13,899.56 | 12,527.38 | 90.13% |
| 经营活动现金流出小计 | 23,045.30 | 14,957.20 | 8,088.10 | 54.07% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,381.64 | -1,057.64 | 4,439.28 | -419.73% |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 0.00 | 1.42 | -1.42 | -99.99% |
| 投资活动现金流出小计 | 431.93 | 666.39 | -234.46 | -35.18% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -431.93 | -664.97 | 233.04 | -35.04% |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 900.00 | 6,000.00 | -5,100.00 | -85.00% |
| 筹资活动现金流出小计 | 99.05 | 255.00 | -155.95 | -61.16% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 800.95 | 5,745.00 | -4,944.05 | -86.06% |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 3,750.65 | 4,022.39 | -271.74 | -6.76% |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 5,667.48 | 1,645.09 | 4,022.39 | 244.51% |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 9,418.13 | 5,667.48 | 3,750.65 | 66.18% |
说明：
1、经营活动产生的现金流量净额3,381.64万元，同比增加4,439.28万元，主要变动原因是：销售商品、提供劳务收到的现金增加12,099.56万元，购买商品接受劳务支付的现金增加2,306.15万元，支付的各项税费增加4,219.27万元，经营活动现金流入增加金额大于经营活动现金流出增加金额所致。
2、投资活动产生的现金流量净额-431.93万元，同比增加
233.04万元，主要变动原因为购建固定资产、无形资产变动影响。
3、筹资活动产生的现金流量净额800.95万元，同比减少4,944.05万元，主要原因是：上年子公司空间电源2018年发生吸收投资收到的现金6,000万元，本年筹资活动现金流入为子公司力神特电取得借款收到的现金900万元。
中电科能源股份有限公司董事会二〇二〇年五月八日
中电科能源股份有限公司 2019年年度股东大会资料议案五：
2020年度财务预算报告
各位股东：
现提交中电科能源股份有限公司《2020年度财务预算报告》，请予以审议：
一、预算编制基础及说明
1、中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务预算方案是根据2019年度公司实际经营情况、财务状况和经营成果, 在充分考虑2020年度公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划的前提下编制而成。
2、本预算包括公司及下属的子公司。
二、公司 2020年度财务预算主要指标情况
1、营业收入：30,000-37,000万元；
2、归属于上市公司股东的净利润：8,000-9,000万元
三、特别说明
公司 2020年度将积极开拓市场，加强企业内部控制管理，提高公司整体经营效率和效果，努力实现年度财务预算目标，但本预算并不代表公司2020年盈利预测，本财务预算指标能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场需求、公司管理团队的努力等诸多因素，具有一定的不确定性。
中电科能源股份有限公司董事会二〇二〇年五月八日
议案六：
2019年度利润分配议案
各位股东：
现提交中电科能源股份有限公司《2019年度利润分配议案》，请予以审议：
2019年，中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行年度审计工作，根据其出具的大信审字[2020]第1-02333号审计报告，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为79,739,307.35元，截止2019年12月31日母公司可供分配利润为-1,993,262,235.92元。
根据《公司章程》的相关规定，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
中电科能源股份有限公司董事会二〇二〇年五月八日
中电科能源股份有限公司 2019年年度股东大会资料议案七：
关于预计2020年度日常关联交易议案各位股东：
现提交中电科能源股份有限公司《关于预计2020年度日常关联交易议案》，请予以审议：
一、日常关联交易基本情况
（一）2019年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2019年预计关联交易金额 | 2019年实际关联交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品、接受劳务 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 采购商品（含原材料、动燃费、试验费等） | 6,190.90 | 5,425.08 | 部分商品未按预期享受免税政策，实际发生额小于预计；部分研发项目延后实施。 |
| 中国兵器装备集团有限公司及其下属单位 | 外协费用 | 0.24 | 0.24 | - | |
| 出售商品、提供劳务 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 出售商品、提供技术服务 | 23,714.51 | 23,763.60 | - |
| 中国兵器装备集团有限公司及其下属单位 | 出售商品 | 840.87 | 792.46 | - | |
| 租赁资产 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 租赁房屋、设备 | 737.00 | 728.20 | - |
| 合计 | 31,483.52 | 30,709.58 | - | ||
（二）2020年日常关联交易的预计情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2020年预计 关联交易金额 | 上年实际 发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品、 接受劳务 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 采购商品（含原材料、动燃费等）、外协费 | 8,933.73 | 5,425.08 | 订单较2019年有所增加 |
| 中国兵器装备集团有限公司及其下属单位 | 外协费用 | 20.00 | 0.24 | - | |
| 出售商品、提供劳务 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 出售商品、提供技术服务 | 28,334.34 | 23,763.60 | 订单较2019年有所增加 |
| 中国兵器装备集团有限公司及其下属单位 | 出售商品 | 155.00 | 792.46 | 预计期间为1-4月，后续不属于关联法人范围 |
| 租赁资产 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 租赁房屋、设备、车辆 | 813.00 | 728.20 | - |
| 合计 | 38,256.07 | 30,709.58 | - | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国电子科技集团有限公司
1、法定代表人：熊群力，注册资本：2,000,000万人民币，注册地址：北京市海淀区万寿路27号，经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与本公司关系：其他。
3、履约能力：良好。
（二）中国兵器装备集团有限公司
1、法定代表人：徐平，注册资本：3,530,000万人民币，注册地址：北京市西城区三里河路46号，经营范围：国有资产投资、经营与管理;武器装备的研发、生产、保障、服务;车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料(危险化学品除外)、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材
中电科能源股份有限公司 2019年年度股东大会资料料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、与本公司关系：其他。
3、履约能力：良好。
三、定价原则和定价依据
公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常日常经营业务往来。公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。公司与上述关联方的关联交易的定价原则和定价依据为：公司采购商品或租赁资产的价格以市场价格为依据确定，与市场价格不存在明显差异。公司销售特种产品的价格以特种客户审定价格或审价部门审批确定的产品价格为基础确定，未涉及审价的其他产品的价格与市场价格不存在明显差异。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
公司上述日常关联交易为了满足本公司生产经营的需要，符合公司实际情况，以上关联交易价格均以市场价格或特种客户审定价格为基础确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对本公司的独立性造成重大影响。
五、关于2020年日常关联交易
2020年度，本公司与关联方的日常关联交易继续按原相关协议约定的内容执行。
该议案属于关联交易，需关联股东回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会二〇二〇年五月八日
中电科能源股份有限公司 2019年年度股东大会资料议案八：
2019年年度报告及年报摘要
各位股东：
现提交中电科能源股份有限公司《2019年年度报告及年报摘要》，请予以审议：
中电科能源股份有限公司《2019年年度报告及年报摘要》已于2020年4月11日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露。
中电科能源股份有限公司董事会二〇二〇年五月八日
议案九：
关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东：
现提交中电科能源股份有限公司《关于修订<董事会议事规则>的议案》，请予以审议：
鉴于中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项已实施完毕，依据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》进行如下修订：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第一条 为健全和规范中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》（2006年修订）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》（以下简称《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。 | 第一条 为健全和规范中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《中电科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。 |
| 2 | 第六条 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁人尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。 | 第六条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。 |
| 3 | 第七条 董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名。 | 第七条 董事会由7名董事组成，其中包括独立董事3名。公司董事会不设职工代表董事。 |
| 4 | 第八条 董事由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。 公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。 | 第八条 董事由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 5 | 第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事 | 第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 |
| 填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补团董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 | 应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 6 | 第十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限（6个月）内仍然有效，但对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 7 | 第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 |
| 8 | 第十八条 董事会的日常工作机构是董事会秘书室，负责董事会的日常事务。 | 第十八条 董事会的日常工作机构是董事会办公室，负责董事会的日常事务。 |
| 9 | 第十九条 董事会按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使职权。 | 第十九条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党总支的意见。 |
| 10 | 第二十条 董事会行使下列职权： （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、名誉董事及顾问等。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； | 第二十条 董事会行使下列职权： （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； |
| 11 | 第二十一条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权： （一）主持股东大会并代表董事会向股东大会报告工作、召集并主持董事会会议： （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）提名总经理人选，提交董事会会议讨论表决； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 | 第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 |
| 特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会和《公司章程》授予的其他职权。 | ||
| 12 | 第二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第二十二条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担 （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是： l、监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； 3、审核公司的财务信息及其披露； 4、监督及评估公司的内部控制； 5、负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 （三）提名委员会的主要职责是： 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； 2、遴选合格的董事和高级管理人员人选； 3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 13 | 第二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 | 第二十三条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权： （一）主持股东大会并代表董事会向股东大会报告工作、召集并主持董事会会议： （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）提名总经理人选，提交董事会会议讨论表决； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 |
| 告； （八）董事会和《公司章程》授予的其他职权。 | ||
| 14 | 原第二十二条调整增加为第二十四条（序号顺延） | 第二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 15 | 第二十四条 （二）担任独立董事应当符合下列基本条件： 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行本公司独立董事职责所必经的工作经验； 5、公司章程规定的其他条件。 | 第二十五条 （二）担任独立董事应当符合下列基本条件： 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行公司独立董事职责所必经的工作经验； 5、《公司章程》规定的其他条件。 |
| 16 | 第二十五条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所备案。 上海证券交易所在收到前条所述材料的十五个交易日内，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 第二十六条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所备案。 上海证券交易所在收到前条所述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 |
| 17 | 第三十条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第三十一条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 |
| 18 | 第三十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是： l、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司的内控制度。 （三）提名委员会的主要职责是： 1、研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议； 2、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； | 删除，修订调整至第二十二条 |
| 3、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建设。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 （六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | ||
| 19 | 第三十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （二）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （三）本公司现任监事； 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第三十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 20 | 第三十五条 （九）《上海证券交易所股票上市规则（ 2004年修订）》、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任： （十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、上海证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券交易所报告； | 第三十五条 （九）《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任： （十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券交易所报告； |
| 21 | 第三十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 | 第三十九条 董事会秘书离任前，应当将有关档案材料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 |
| 22 | 第四十一条 公司召开董事会会议，应于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。（原版序号有误，更新后序号顺延） | 第四十条 董事会每年至少召开两次会议。公司召开董事会会议，应于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。 |
| 23 | 第四十三条 董事会召开临时会议应于会议召开三日前以书面形式通知各位董事和监事。 | 第四十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事长认为必要时或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应在会议前三天（不含会议当日）以专人送达、邮寄、电子邮件、传真、腾讯QQ或微信等方式中的一种方式通知全体董事。 |
| 24 | 第四十七条 董事会会议文件由公司董事会秘书室负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。 | 第四十六条 董事会会议文件由公司董事会办公室负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。 |
| 25 | 第四十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事本人出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。 | 第四十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。 |
| 26 | 第五十条 经理可以列席董事会会议，但非董事经理没有表决权。 | 第四十九条 总经理可以列席董事会会议，但非董事总经理没有表决权。 |
| 27 | 第五十四条 董事会定期会议和临时会议的表决方式均为投票表决；如董事会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。 | 第五十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 28 | 第五十五条 董事会定期会议、应三分之一以上董事或二分之一以上独立董事。经理或监事会的要求而提议召开的董事会不得采取传真表决方式，临时董事会审议下列事项时，不得采取传真表决方式： （一）召集股东大会，决定股东大会的议案内容； （二）制订公司增加或减少注册资本方案； （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案； （五）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （六）制订公司章程的修改方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）聘任或解聘公司董事会秘书、经理；根据经理提名，聘任或解聘公司副经理和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （九）制订公司的基本管理制度。 | 第五十四条 董事会定期会议和临时董事会审议下列事项时，原则上应召开现场会议： （一）制订公司增加或减少注册资本方案； （二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案； （四）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； |
| 29 | 第五十六条 董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及中国证监会的有关规定；遵守《公司章程》、上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 | 第五十五条 董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及中国证监会的有关规定； 遵守《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。 |
| 30 | 第五十七条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。除《公司章程》和本议事规则另有规定外，董事会议案以普通决议进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会董事签字。 | 第五十七条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。除《公司章程》和本议事规则另有规定外，董事会议案以普通决议进行表决。 |
| 31 | 第五十九条 下列事项由董事会以特别决议作出： （一）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （二）制订公司章程的修改方案； | 第五十八条 下列事项由董事会以特别决议作出： （一）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散方案； （二）制订《公司章程》的修改方案； |
| 32 | 第六十二条 董事会决议实施的过程中，董事长或 | 第六十一条 董事会决议实施的过程中，董事长或 |
| 其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促经理予以纠正，经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求经理予以纠正。 | 其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求总经理予以纠正。 | |
| 33 | 无 | 第六十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 |
| 34 | 第六十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、投资金额在5000万元（含本数）以上、3亿元（含本数）以下的项目。 2、交易 （1）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上30%以下的； （2）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以下的，且绝对金额在1000万元以上5000万元以下的； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下的，且绝对金额100万元以上500万以下的； （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上50%以下的，且绝对金额在1000万元以上5000万元以下的； （5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下的，且绝对金额在100万元以上500万以下的。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。 已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 3、资产抵押：新发生的资产抵押金额较上年末资产抵押余额的新增部分，达到最近一期经审计的总资产3%以上，10%以下的项目。 4、担保： （1）担保总额在1000万元（含本数）以上、5000万元（含本数）以下，且担保对象资产负债率未超过70%的； （2）上述担保必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 5、委托理财金额在1000万元（含本数）以上，5000万元（含本数）以下的项目； | 第六十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、投资金额在5000万元（含本数）以上、3亿元（不含本数）以下的项目。 2、交易 （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上30%以下的； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以下的，且绝对金额在1000万元以上5000万元（不含本数）以下的； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下的，且绝对金额100万元以上500万（不含本数）以下的； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上50%以下的，且绝对金额在1000万元以上5000万元（不含本数）以下的； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下的，且绝对金额在100万元以上500万（不含本数）以下的。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 3、资产抵押：新发生的资产抵押金额较上年末资产抵押余额的新增部分，达到最近一期经审计的总资产3%以上，10%以下的项目。 4、担保： （1）担保总额在1000万元（含本数）以上、5000万元（不含本数）以下，且担保对象资产负债率未超过70%的； （2）上述担保必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 |
| 6、关联交易金额在300万元（含本数）以上3000万元（含本数）以下的项目。 （二）在董事会闭会期间，授权董事长决定公司的交易权限为： 1、投资金额在2000万元（含本数）以上、5000万元（含本数）以下的项目； 2、资产交易金额在400万元（含本数）以上、1000万元（含本数）以下的项目； 3、资产抵押：新发生的资产抵押金额较上年末资产抵押余额的新增部分未达到1亿元的； 4、担保总额在1000万元（含本数）以下的； 5、委托理财金额在1000万元（含本数）以下的项目； 6、关联交易金额在300万元（含本数）以下的项目。 | 5、委托理财金额在1000万元（含本数）以上，5000万元（不含本数）以下的项目； 6、关联交易金额在300万元（含本数）以上3000万元（不含本数）以下的项目。 （二）在董事会闭会期间，授权董事长决定公司的交易权限为： 1、投资金额在2000万元（含本数）以上、5000万元（不含本数）以下的项目； 2、资产交易金额在400万元（含本数）以上、1000万元（不含本数）以下的项目； 3、资产抵押：新发生的资产抵押金额较上年末资产抵押余额的新增部分未达到1亿元的； 4、担保总额在1000万元（不含本数）以下的； 5、委托理财金额在1000万元（不含本数）以下的项目； 6、关联交易金额在300万元（不含本数）以下的项目。 | |
| 35 | 第六十九条 董事会会议应在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。 | 第六十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
中电科能源股份有限公司董事会二〇二〇年五月八日
议案十：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
现提交中电科能源股份有限公司《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，请予以审议：
鉴于中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项已实施完毕，依据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）和中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（2019年修订）及《上市公司股东大会规则》（2016年修订）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行如下修订：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第一条 为保证股东大会会议程序及决议的合法性，维护全体股东的合法权益，提高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（2006年修订）（证监公司字[2006]38号）及《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）（以下简称《股东大会规则》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定以及《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》（以下简称《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。 | 第一条 为保证股东大会会议程序及决议的合法性，维护全体股东的合法权益，提高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）和中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（2019年修订）及《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“本规则”或“本议事规则”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定以及《中电科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。 |
| 2 | 第二条 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 | 第二条 中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 |
| 3 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应 |
| 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会重庆监管局和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | 当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | |
| 4 | 第九条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，下同）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。 |
| 5 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 6 | 第十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 | 第十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 |
| 7 | 第十四条 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10目前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 8 | 第十七条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数5％以上的股东或者监事会可以提出临时提案。提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达召集人。 临时提案如果属于召集人会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第三十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开十日以前将提案递交召集人并经召集人审核后以公告方式通知公司股东。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开十日以前提交召集人并由召集人以公告方式通知公司股东；不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除本条第二、三款所述之外的提案，提案人可以提前将提案递交召集人并由召集人以公告方式通知公司股东，也可以直接在股东大会上提出。 对于提案人直接在股东大会上提出的议案，会议主持人应将该项议案提交公司召集人按照本章第二十九条的规定进行审核，审核后认为应当提交股东大会审议的，会议主持人将该项议案提交股东大会讨论并作出决议；审核后认为不应当提交股东大会讨论通过的，公可应在股东大会决议公告中说明。 | 第十七条 提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达召集人。 |
| 9 | 第十八条 对于年度股东大会临时提案，召集人应按以下原则进行审核： | 第十八条 对于股东大会临时提案，召集人应按以下原则进行审核： |
| 10 | 第二十三条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 在涉及下列须由股东大会分类表决的事项时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知： （一）公司向社会公众增发新股（合发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权 | 第二十三条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。” 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 | ||
| 11 | 第二十四条 股东大会的通知应包括以下内容： （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 第二十四条 股东大会的通知应包括以下内容： （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； |
| 12 | 第二十六条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第二十六条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 13 | 第二十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 公司在住所地召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 公司在住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络投票方式的，应当根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》进行操作，委托上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。 |
| 14 | 第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第三十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 15 | 第三十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第三十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 16 | 第三十五条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第三十五条 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会 |
| 17 | 第四十条 股东大会对所有列入会议的提案应当逐项进行表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 | 第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 18 | 第四十一条 年度股东大会和应股东或监事会的提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： | 第四十一条 股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： |
| 19 | 第四十二条 股东于股东大会拟审议事项有关联夫系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 关联股东回避表决按下列程序进行： （一）董事会在股东大会召开之前，应将股东大会审议的关联交易事项告知关联股东，并说明关联股东回避表决的理由。 （二）股东大会审议有关关联交易事项时，主持人应向股东大会明确说明该项关联交易所涉及的关联股东以及该关联股东应回避的事由。 （三）关联股东未回避，参与表决所投之票，按废票处理。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 | 第四十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 关联股东回避表决按下列程序进行： （一）董事会在股东大会召开之前，应将股东大会审议的关联交易事项告知关联股东，并说明关联股东回避表决的理由。 （二）股东大会审议有关关联交易事项时，主持人应向股东大会明确说明该项关联交易所涉及的关联股东以及该关联股东应回避的事由。 （三）关联股东未回避，参与表决所投之票，按废票处理。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 20 | 第四十三条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》第三十四条规定向人民法院起诉。 根据本规则规定须由股东大会分类表决事项表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总额、占公司社会公众股股份比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 | 第四十三条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》第三十五条规定向人民法院起诉。 |
| 21 | 第四十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 | 第四十八条 除涉及公司商业秘密及国家秘密等不能在股东大会上公开的信息外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 |
| 22 | 第五十一条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本议事规则第四十一条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第五十一条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 |
| 23 | 第六十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负 | 第六十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负 |
| 责，会议记录应记载以下内容： （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 责，会议记录应记载以下内容： （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | |
| 24 | 第六十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会重庆监管局及上海证券交易所报告。 | 第六十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 25 | 第六十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 | 第六十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 |
| 26 | 第六十六条 本规则所称公告或通知，是指按照《公司章程》在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第六十六条 本规则所称公告或通知，是指按照《公司章程》在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在国务院证券监督管理机构规定条件的媒体对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一报刊上公告。 |
中电科能源股份有限公司董事会二〇二〇年五月八日
中电科能源股份有限公司 2019年年度股东大会资料议案十一：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
现提交中电科能源股份有限公司《关于修订<监事会议事规则>的议案》，请予以审议：
鉴于中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项已实施完毕，依据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《监事会议事规则》进行修改，具体如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第一条 为维护中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）及股东的合法权益，建立、健全公司治理机制，完善公司内部监督体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》》、《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。 | 第一条 为维护中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合法权益，建立、健全公司治理机制，完善公司内部监督体系，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《中电科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。 |
| 2 | 第四条 监事会由5名监事组成，其中三分之二为股东代表担任的监事，由股东大会选举产生；三分之一为职工代表担任的监事，由职工民主选举产生。 | 第四条 监事会由3名监事组成，其中三分之二为股东代表担任的监事，由股东大会选举产生；三分之一为职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 3 | 第五条 具有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。 董事、经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第五条 具有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 4 | 第十条 如因监事的辞职导致监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任监事会应当提议尽快召集临时股东大会或职工（代表）大会，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会或职工（代表）大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。 | 第十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。 |
| 5 | 第三章 职权和责任 | 第三章 监事的职权和责任 |
| 6 | 第十二条 监事对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 | 第十二条 监事享有以下权利： （一）出席监事会会议，并行使表决权； （二）在有正当理由和目的的情况下，建议召开监事会的权利； （三）列席公司股东大会、董事会会议的权利； （四）享有公司各种决策及经营情况的知情权； （五）经监事会委托，核查公司业务和财务状况的监事，有查阅簿册和文件，要求董事及公司有关人员提供有关情况报告的权利； （六）对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督； （七）根据《公司章程》的规定和监事会的委托享有其他监督权利。 |
| 7 | 第十三条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 | 第十三条 监事应履行下列义务： （一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益，履行监督职责； （二）执行监事会决议，维护股东、公司利益和员工权益； （三）保守公司机密，除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密； （四）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产； （五）监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 |
| 8 | 第十六条 监事会由5名监事组成，设监事会主席一名。 | 第十六条 监事会由3名监事组成，设监事会主席一名。 |
| 9 | 第十八条 股东大会授予监事会下列职权： （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十一）对董事、经理、财务负责人和其他高级管理人员执行职务时有无下列违反法律、法规及《公司章程》规定，损害公司及股东权益的行为进行监督，有权要求停止该行为，并予以纠正： （十二）发现董事、经理、财务负责人和其他高级管理人员存在违反法律、 法规、规范性文件或者《公司章程》的行为，可以直接向证券监管机构或者其他部门报告； | 第十八条 股东大会授予监事会下列职权： （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十一）对董事、总经理和其他高级管理人员执行职务时有无下列违反法律、法规及《公司章程》规定，损害公司及股东权益的行为进行监督，有权要求停止该行为，并予以纠正： （十二）发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、 法规、规范性文件或者《公司章程》的行为，可以直接向证券监管机构或者其他部门报告； |
| 10 | 第二十条 监事会行使监察权时，董事、经理、财 | 第二十条 监事会行使监察权时，董事、总经 |
| 务负责人和其他高级管理人员应服从监察。 | 理、财务负责人和其他高级管理人员应服从监察。 | |
| 11 | 第二十三条 监事会每年召开二次定期会议，每半年一次，并根据需要及时召开临时会议。 每年度的第一次定期会议应在上一年度财务审计报告完成的20日内召开，第二次会议应当在第四季度内召开。 监事会定期会议因故不能如期召开，应当公告说明原因。 | 第二十三条 监事会每年召开两次定期会议，每六个月至少召开一次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。 |
| 12 | 第二十五条 召集监事会定期会议时，应于会议召开十日前向全体监事发出书面通知。通知中应记载会议时间和地点、会议期限、事由与议题、通知日期等内容并附与会议有关的资料。 召集监事会临时会议，应于会议召开五日前发出书面通知。 | 第二十五条 召开监事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和五日，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式书面通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 会议通知应至少包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限；事由及议题；发出通知的日期等内容。 |
| 13 | 第二十九条 监事会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，每一监事享有一票表决权。 会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 | 第二十九条 监事会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，每一监事享有一票表决权。 监事会会议应当以现场方式召开，在保障监事充分表达意见的前提下，也可以用传真等方式进行通讯表决并作出决议，并由参会监事签字。 |
| 14 | 第三十一条 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、行政法规或本章程规定的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。 | 第三十一条 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、行政法规或《公司章程》规定的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。 |
| 15 | 第三十四条 监事会应有二分之一以上监事本人出席方可举行。 | 第三十四条 监事会应有二分之一以上监事出席方可举行。 |
| 16 | 第三十六条 监事会会议实行记名表决。监事会作出决议，必须经全体监事的二分之一以上通过。 | 第三十六条 监事会会议实行记名表决。监事会作出决议，必须经全体监事的二分之一以上通过。会议决议应记载会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的说明；委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；审议事项的具体内容等。 |
| 17 | 增加第三十九条（序号顺延） | 第三十九条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 |
中电科能源股份有限公司监事会二〇二〇年五月八日
中电科能源股份有限公司 2019年年度股东大会资料议案十二：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
现提交中电科能源股份有限公司《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，请予以审议：
鉴于中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项已实施完毕，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》和其他有关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第八条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第八条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党总支发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 2 | 第十三条 公司的经营宗旨：以增强自主创新能力，不断提升市场竞争力和品牌影响力，为股东谋求最大利益为宗旨。 | 第十三条 公司经营宗旨：以自主创新为核心竞争力，以电能源产业为主业，不断提升市场竞争力和行业影响力，把服务客户、维护股东利益及造福社会作为公司经营宗旨。 |
| 3 | 第十四条 依法登记，公司的经营范围：锂离子电池的研究，针对卫星用电源、军用电源等特殊要求，开展新技术、新产品、新工艺的研究，包括基础电池机理的研究，电池制备新工艺的开发及应用，卫星和装备用电源产品的应用研究；电池材料，化学电源，物理电源，电源系统等；信息服务（指导使用和保障），安装调试服务，维修服务，供应服务（备件及易损件），检测服务，技术文件服务，培训服务，加工及代工服务等。电池及电池组件、电子元器件制造、充电器、电子电源、超级电容器、太阳电池及系统、风光供电系统、UPS电源产品及其相关的原材料、元器件、半成品、产成品、生产设备、仪器、配套产品的研制、生产、销售、技术咨询、技术转让、工程承揽业务和对外贸易经营；自有房屋租赁；物业管理；自有设备租赁；批发和零售业；货物及技术进出口业务（具体表述以公司登记机关核定为准）。 | 第十四条 依法登记，公司的经营范围：开展电源及电池机理技术、产品、工艺的研究及开发应用，锂离子电池的研究，电池及电池组件、电子元器件制造，充电器、电子电源、超级电容器、太阳电池及系统、风光供电系统、UPS电源产品及其相关的原材料、元器件、半成品、产成品、生产设备、仪器、配套产品的研制、生产、销售及相关技术咨询、技术转让，电源系统的安装调试及维修服务，自有房屋租赁，物业管理，自有设备租赁，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 4 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 |
| 的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | |
| 5 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 6 | 第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 |
| 7 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、投资金额在3亿元（含本数）以上的项目； 2、交易 ①交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的30%以上； ②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； ③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、投资金额在3亿元（含本数）以上的项目； 2、交易 （1）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的30%以上； （2）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 |
| ④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； ⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。 已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。本章程所涉及交易，包括购买及出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目以及上海证券交易所认定的其他交易。其中购买、出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为包括在内。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | |
| 8 | 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或天津滨海高新技术产业开发区华苑科技园（环外）海泰南道38号或天津市滨海高新技术产业开发区华科七路6号。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：【公司住所地或天津滨海高新技术产业开发区华科七路6号或天津市滨海高新区海泰发展四道15号】。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 9 | 第五十四条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 10 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （四）提名股东在提名前应征得被提名人的同意，并应按本章程第五十六条的规定向董事会或股东大会提供候选人详细资料和被提名人的书面同意函，对候选人详细资料的真实、准确和完整承担责任。 （五）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东以临时提案方式向股东大会提名董事、监事候选人的，按本章程第五十三条规定执行。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （四）提名股东在提名前应征得被提名人的同意，并应按本章程第五十七条的规定向董事会或股东大会提供候选人详细资料和被提名人的书面同意函，对候选人详细资料的真实、准确和完整承担责任。 （五）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东以临时提案方式向股东大会提名董事、监事候选人的，按本章程第五十四条规定执行。 |
| 11 | 第五章 党委 | 第五章 党总支 |
| 12 | 第九十六条 党组织的机构设置。 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，原则上要设立主抓企业党建工作的专职副书记。符 | 第九十六条 公司设立党总支。党总支设书记1名，其他成员若干名。符合条件的党总支成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员 |
| 合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 可以依照有关规定和程序进入党总支。同时，按规定设立纪检委员。 | |
| 13 | 第九十七条 公司党委职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | 第九十七条 公司党总支职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党总支对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检委员切实履行监督责任。 |
| 14 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 |
| 15 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 16 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）投资金额在5000万元（含本数）以上、3亿元（含本数）以下的项目。 （二）交易 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）投资金额在5000万元（含本数）以上、3亿元（不含本数）以下的项目。 （二）交易 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和 |
| 估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上30%以下的； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以下的，且绝对金额在1000万元以上5000万元以下的； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下的，且绝对金额100万元以上500万以下的； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上50%以下的，且绝对金额在1000万元以上5000万元以下的； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下的，且绝对金额在100万元以上500万以下的。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三） 资产抵押：新发生的资产抵押金额较上年末资产抵押余额的新增部分，达到最近一期经审计的总资产3%以上，10%以下的项目。 （四）担保： 1、担保总额在1000万元（含本数）以上、5000万元（含本数）以下，且担保对象资产负债率未超过70%的； 2、上述担保必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 （五）委托理财金额在1000万元（含本数）以上，5000万元（含本数）以下的项目； （六）关联交易金额在300万元（含本数）以上3000万元（含本数）以下的项目。 上述投资权限的规定在不与国家法律、法规和其他规范性文件以及本章程的其他条款冲突时有效。 | 评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上30%以下的； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以下的，且绝对金额在1000万元以上5000万元 （不含本数）以下的； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下的，且绝对金额100万元以上500万（不含本数）以下的； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上50%以下的，且绝对金额在1000万元以上5000万元（不含本数）以下的； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下的，且绝对金额在100万元以上500万（不含本数）以下的。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）资产抵押：新发生的资产抵押金额较上年末资产抵押余额的新增部分，达到最近一期经审计的总资产3%以上，10%以下的项目。 （四）担保： 1、担保总额在1000万元（含本数）以上、5000万元（不含本数）以下，且担保对象资产负债率未超过70%的； 2、上述担保必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 （五）委托理财金额在1000万元（含本数）以上，5000万元（不含本数）以下的项目； （六）关联交易金额在300万元（含本数）以上3000万元（不含本数）以下的项目。 上述投资权限的规定在不与国家法律、法规和其他规范性文件以及本章程的其他条款冲突时有效。 | |
| 17 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （三）在董事会闭会期间，授权董事长决定公司的交易权限为： 1、投资金额在2000万元（含本数）以上、5000万元（含本数）以下的项目； 2、资产交易金额在400万元（含本数）以上、1000万元（含本数）以下的项目； 3、资产抵押：新发生的资产抵押金额较上年末资产抵押余额的新增部分未达到1亿元的； 4、担保总额在1000万元（含本数）以下的； 5、委托理财金额在1000万元（含本数）以下 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （三）在董事会闭会期间，授权董事长决定公司的交易权限为： 1、投资金额在2000万元（含本数）以上、5000万元（不含本数）以下的项目； 2、资产交易金额在400万元（含本数）以上、1000万元（不含本数）以下的项目； 3、资产抵押：新发生的资产抵押金额较上年末资产抵押余额的新增部分未达到1亿元的； 4、担保总额在1000万元（不含本数）以下的； |
| 的项目； 6、关联交易金额在300万元（含本数）以下的项目。 上述投资权限的规定和对董事长的相关授权在不与国家法律、法规和其他规范性文件以及本章程的其他条款冲突时有效。 | 5、委托理财金额在1000万元（不含本数）以下的项目； 6、关联交易金额在300万元（不含本数）以下的项目。 上述投资权限的规定和对董事长的相关授权在不与国家法律、法规和其他规范性文件以及本章程的其他条款冲突时有效。 | |
| 18 | 第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 19 | 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 20 | 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 | 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 |
| 21 | 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| 22 | 第一百五十八条 公司利润分配政策及调整的决策机制： （五）利润分配的决策机制与程序 1、公司董事长、总经理应当会同审计委员会、总会计师拟定分配预案后,提交董事会审议； | 第一百五十八条 公司利润分配政策及调整的决策机制： （五）利润分配的决策机制与程序 1、公司董事长、总经理应当会同审计委员会、财务负责人拟定分配预案后,提交董事会审议； |
| 23 | 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十四条 公司依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布。 |
| 24 | 第二百零二条 本章程自公司2019年第一次临时股东大会审议通过后施行。 | 第二百零二条 本章程自公司2019年年度股东大会审议通过后施行。 |
除上述修改外，《公司章程》其他条文保持不变。上述事项经股东大会审议通过后尚需办理相关工商登记手续，《公司章程》最终变更内容以有权审批机关最终核准的结果为准。
中电科能源股份有限公司董事会二〇二〇年五月八日