华融证券股份有限公司
关于中电科能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易之持续督导工作报告书
（2019年度）
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年四月
独立财务顾问声明
华融证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“华融证券”）接受中电科能源股份有限公司（曾用名“中国嘉陵工业股份有限公司（集团）”，以下简称“
*ST电能”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定，独立财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，履行持续督导职责，经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，结合上市公司2019年年度报告，出具本持续督导工作报告。
本持续督导工作报告不构成对
*ST电能的任何投资建议，就投资者基于本持续督导工作报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问将不承担任何责任。
*
ST电能向本独立财务顾问提供了出具本持续督导工作报告所需资料。
*ST电能保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问对本持续督导工作报告发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
释义除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
| 本次重组/本次重大资产重组/本次交易 | 指 | 本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产等三项交易的合称 |
| *ST电能/公司/上市公司 | 指 | 中电科能源股份有限公司，曾用名“中国嘉陵工业股份有限公司（集团）” |
| 中国嘉陵 | 指 | 中国嘉陵工业股份有限公司（集团），为中电科能源股份有限公司的曾用名 |
| 本持续督导工作报告/本报告书/报告书 | 指 | 华融证券股份有限公司关于中电科能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2019年度） |
| 拟出售资产/置出资产 | 指 | 上市公司持有的截至2018年1月31日的全部资产及负债 |
| 拟购买资产/注入资产 | 指 | 天津空间电源科技有限公司100%股权及天津力神特种电源科技股份公司85%股权 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 拟购买资产和拟出售资产的合称 |
| 标的公司/标的企业 | 指 | 天津空间电源科技有限公司、天津力神特种电源科技股份公司 |
| 兵装集团 | 指 | 中国兵器装备集团有限公司 |
| 中电力神 | 指 | 中电力神集团有限公司，曾用名“中电力神有限公司” |
| 力神股份 | 指 | 天津力神电池股份有限公司 |
| 空间电源 | 指 | 天津空间电源科技有限公司 |
| 力神特电 | 指 | 天津力神特种电源科技股份公司 |
| 中国电科 | 指 | 中国电子科技集团有限公司 |
| 重庆嘉陵 | 指 | 重庆嘉陵工业有限公司，系中国嘉陵的全资子公司，本次拟出售资产的承接主体 |
| 《资产出售协议》 | 指 | 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国兵器装备集团有限公司签署的《资产出售协议》 |
| 《资产出售协议之补充协议》 | 指 | 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国兵器装备集团有限公司签署的《资产出售协议之补充协议》 |
| 《资产出售协议之补充协议（二）》 | 指 | 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国兵器装备集团有限公司签署的《资产出售协议之补充协议（二）》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力神电池股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力神电池股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 | 指 | 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力神电池股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力神电池股份有限公司签署的《利润补偿协议》及补充协议 |
| 《利润补偿协议之补充协议》 | 指 | 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力神电池股份有限公司签署的《利润补偿协议之补充协议》 |
| 《利润补偿协议之补充协议（二）》 | 指 | 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力神电池股份有限公司签署的《利润补偿协议之补充协议（二）》 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 兵装集团与中电力神签署的《中国兵器装备集团有限公司与中电力神集 |
| 团有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）国有股份无偿划转的协议书》 | ||
| 《无偿划转协议之补充协议》 | 指 | 兵装集团与中电力神签署的《中国兵器装备集团有限公司与中电力神集团有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）国有股份无偿划转的协议书的补充协议》 |
| 盈利补偿期间 | 指 | 2019年、2020年和2021年 |
| 华融证券/独立财务顾问 | 指 | 华融证券股份有限公司 |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中电科能源股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中证登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 人民币普通股/A股 | 指 | 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重组方案概述
本次重大资产重组整体方案由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产等三部分组成。以上三项内容全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后将同步实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。
本次交易的主要内容如下：
1、上市公司股权无偿划转
本次重组实施前，兵装集团直接持有上市公司15,356.62万股，持股比例为
22.34%，兵装集团获得全部所需批准后拟向中国电子科技集团有限公司全资子公司中电力神无偿划转其持有的全部中国嘉陵股份。
2、重大资产出售
上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至2018年1月31日的全部资产及负债。
在本次资产出售过程中，为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来的资产交割，拟出售资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵承接，并以兵装集团购买重庆嘉陵100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。
3、发行股份购买资产
上市公司拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源100%股权，向力神股份发行股份购买其持有的力神特电85%股权。
（二）无偿划转国有股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司于2019年6月27日出具的《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，兵装集团将其持有的上市公司153,566,173股股份无偿划转至中电力神的过户登记手续已于2019年6月27日
办理完毕。上述国有股份无偿划转完成后，公司总股本仍为687,282,040股，中电力神直接持有上市公司153,566,173股股份，占上市公司总股本的22.34%，成为上市公司的控股股东，兵装集团不再持有公司股份。
（三）资产交割及过户情况
1、拟购买资产过户情况本次交易拟购买资产为中电力神持有的空间电源100%股权、力神股份持有的力神特电85%股权。
空间电源100%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已于2019年4月24日完成，力神特电的股东名册变更已于2019年4月25日完成。2019年4月25日，中国嘉陵与中电力神、力神股份签署《资产交割确认书》，各方确认，本次置入资产的交割日为2019年4月25日。
综上，拟购买资产已完成过户至上市公司名下手续，中国嘉陵已合法取得空间电源100%股权和力神特电85%股份。
2、拟出售资产过户情况
本次交易拟出售资产为中国嘉陵截至2018年1月31日的全部资产及负债，根据各方签署的《资产出售协议》相关约定，在本次资产出售过程中，为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来的资产交割，拟出售资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵承接，并以兵装集团购买重庆嘉陵100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。
中国嘉陵与兵装集团、重庆嘉陵于2019年4月29日签署《置出资产交割确认书》，各方确认，本次资产出售的交割日为2019年4月29日。重庆嘉陵的股东变更为兵装集团的工商登记手续已于2019年4月25日完成。截至《置出资产交割确认书》签署之日，重庆嘉陵已成为兵装集团持股100%的全资子公司。截至置出资产交割日，上市公司尚有部分股权类资产、房屋建筑物、银行账户资金、车辆及专利、商标尚未转移至重庆嘉陵，部分负债尚未取得债权人关于转移的同
意函。根据《资产交割确认书》相关约定，截至交割日，根据《资产出售协议》及补充协议约定所需交割的标的资产的全部权利、义务、责任和风险自资产交割确认书签署之日起均由重庆嘉陵和兵装集团享有或承担，中国嘉陵至交割日视为已完成全部约定标的资产的交割义务。尚未转入重庆嘉陵的标的资产，由重庆嘉陵负责继续完成相关标的资产的过户/更名/权属变更事宜，中国嘉陵应予配合，除非中国嘉陵存在故意拖延过户的情况，否则兵装集团和重庆嘉陵不会要求中国嘉陵承担延迟过户的法律责任。兵装集团同意并确认，交割日后，兵装集团不会因标的资产可能存在的瑕疵/或有负债要求中国嘉陵做出补偿或承担责任，亦不会以标的资产存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除本协议，但标的资产可能存在的瑕疵/或有负债系交割日后中国嘉陵原因导致的除外。交割日后，如任何第三方对中国嘉陵提出与标的资产有关的索赔或任何其他主张，或者任何行政主管部门因资产交割确认书签署之前发生的事项而对中国嘉陵进行任何形式的处罚（包括但不限于追缴/没收/罚款等），将由重庆嘉陵负责处理该等第三方请求及承担全部处罚，并不会因此而向中国嘉陵主张任何费用和补偿。如果该等第三方请求及/或处罚导致上市公司需支付一定款项，重庆嘉陵应在中国嘉陵需向第三方或主管部门支付款项前将相应款项足额支付给上市公司。
此外，《资产交割确认书》亦就截至确认书签署之日未能转出债务、第三方向上市公司提出的索赔或其他主张、其他标的资产及负债或者或有资产及负债等事项涉及的双方权利义务及处理方式做出了明确约定。
综上，重庆嘉陵100%股权过户给兵装集团的工商变更登记手续已办理完毕；根据《资产交割确认书》约定，兵装集团已取得拟出售资产的相关权利、义务、责任和风险，部分拟出售资产和负债尚未办理完过户或转移手续不影响拟出售资产的实际交割；各方已对保障中国嘉陵利益做出妥善安排，不存在损害中国嘉陵及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响。
（四）验资和新增股份登记情况
2019年6月28日，天职国际出具了天职业字[2019]24940号《验资报告》，
对因本次交易上市公司的注册资本与股本的变动情况进行了审验。根据前述验资报告，截至2019年6月28日，兵装集团持有上市公司22.34%股权已全部无偿划转至中电力神。中电力神以其持有的空间电源100%股权过户至上市公司，力神股份以其持有的力神特电85%股权过户至上市公司，并办理完毕工商登记手续。本次变更后上市公司新增股本人民币134,879,655元，股本总额为人民币822,161,695元。2019年7月3日，根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。本次上市公司新增发行股份登记数量为134,879,655股，均为有限售条件的流通股，限售期为中电力神及力神股份取得新增股份之日起36个月，增发后上市公司股份数量为822,161,695股。
（五）过渡期间损益归属情况
1、置出资产过渡期损益归属情况
（1）置出资产过渡期损益安排根据《资产出售协议》及其补充协议，置出资产在过渡期间运营产生的亏损以及任何原因造成的权益减少，如其绝对金额未超过置出资产评估值，由公司承担；如其绝对金额超过评估值，未超过评估值的部分仍由公司承担，超过评估值的部分由兵装集团承担。置出资产在过渡期间运营产生的盈利以及任何原因造成的权益增加由兵装集团享有。兵装集团应根据过渡期间损益专项审计结果，结合本次交易的交易价格及标的资产评估值，确定是否需向中国嘉陵进行相应的补偿。
如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值，则拟置出资产的交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司，补偿价款为该评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利，则兵装集团应向上市公司进行补偿，补偿金额应为评估值。
（2）置出资产过渡期损益专项审计情况
公司聘请天职国际对置出资产过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《中
电科能源股份有限公司拟置出资产过渡期损益审计报告》（天职业字[2019]27607号）。根据审计结果及相关协议约定，过渡期间，置出资产归属于母公司股东的净利润为-8,327.67万元，归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额为-1,034.91万元，归属于母公司所有者的综合收益总额为-9,362.59万元，其权益减少的绝对金额大于置出资产截至评估基准日的评估值2,233.89万元，因此公司以置出资产评估值为限承担相应权益减少金额，超出置出资产评估值的权益减少金额7,128.70万元由兵装集团承担；由于置出资产过渡期专项审计结果为负且绝对金额大于置出资产评估值，置出资产交易价格最终为1元，兵装集团无需向上市公司实施补偿。
2、拟购买资产过渡期损益归属情况
（1）拟购买资产过渡期损益安排根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，注入资产过渡期内自评估基准日至交割日期间发生的盈利由公司享有，亏损由中电力神或力神股份等相关交易对方承担。过渡期内注入资产因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由公司享有；注入资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的，该等亏损由相关交易对方以现金方式向公司补足。相关交易对方应在标的资产于交割日经审计的净资产值正式出具后10个工作日内，向上市公司支付前述补偿资金。
（2）拟购买资产过渡期损益专项审计情况公司聘请天职国际对拟购买资产过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《天津空间电源科技有限公司拟置入资产过渡期损益专项审计报告》（天职业字[2019]29850号）、《天津力神特种电源科技股份公司拟置入资产过渡期损益专项审计报告》（天职业字[2019]29853号）。过渡期内，空间电源、力神特电产生的净利润分别为4,945.06万元、1,445.03万元，注入资产过渡期内发生的盈利共计6,173.34万元由公司享有，中电力神及天津力神无需就注入资产过渡期损益向上市公司实施补偿。
（六）相关信息披露情况2019年4月27日，上市公司公告了《关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的公告》及相关中介机构核查意见。2019年6月29日，上市公司公告了《关于控股股东国有股权无偿划转完成过户登记的公告》。
2019年7月5日，上市公司公告了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》、《发行股份购买资产之发行结果暨股本变动公告》、《验资报告》及相关中介机构核查意见。
综上，上市公司已针对本次重组实施情况履行了相关的信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次重组实施过程中，不存在实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与已披露信息存在重大差异的情形。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组涉及的无偿划转的国有股份已办理完成过户登记手续。
3、本次重大资产重组涉及的拟出售资产和拟购买资产的交割手续和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。
4、本次发行股份购买资产新增股份登记手续已办理完毕。
5、上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的会计师事务所对交易标的过渡期间损益的情况进行了专项审计，并对过渡期损益归属情况进行了妥善安排。
6、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项及承诺履行情况在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，其中重要承诺的具体履行情况如下：
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 | 承诺履行情况 |
| 关于资产权属及股权转让事项的承诺 | 中电力神、力神股份 | 一、资产权属清晰1、本公司已经依法对标的企业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。2、本公司取得上述权益的资金来源合法合规。3、本公司持有该等权益持续合法有效，该等权益不存在权利质押、司法冻结等权利限制情况；不存在受任何方追溯、追索之可能；亦不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股的情形。同时，本公司保证此种状况持续至该股份登记至上市公司名下。4、本公司承诺标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，在约定期限内办理完毕资产过户或者转移手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。二、关于股份转让1、在本公司与上市公司签署的协议生效并执行完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的企业的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，保证标的企业正常、有序、合法经营，保证标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的企业不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司及标的企业须经上市公司书面同意后方可实施。2、本公司保证标的企业或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的企业股份的限制性条款。3、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让标的企业股份的诉讼、仲裁或纠纷。4、本公司保证标的企业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持标的企业股份的限制性条款。三、关于关联关系本公司未委托他人代为持有标的企业的股份，与上市公司不存在关联关系。四、关于信息保密1、除非事先得到上市公司的书面同意，本公司保证采取必要措施对本公司向上市公司转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。2、本公司不存在泄露上市公司本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形 | 本督导期内，无违反承诺的相关情形 |
| 关于限售期的承诺函 | 中电力神、力神股份 | 本公司所取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让 | 本督导期内，无违反承诺的相关情形 |
| 中电力神 | 中国兵器装备集团有限公司无偿划入本公司的上市公司股份自划转完成之日起36个月内不转让 | 本督导期内，无违反承诺的相关情形 | |
| 关于股份限制的承诺 | 中电力神、力神股份 | 自本次发行结束之日起至利润补偿义务履行完毕之前，对于上市公司在本次交易中对本公司发行的股份，本公司承诺不以任何形式设定质押或者设置任何其他权利限制。本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失 | 本督导期内，无违反承诺的相关情形 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 兵装集团 | 一、中国嘉陵的资产独立完整本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）的资产与中国嘉陵的资产将严格分开，确保中国嘉陵完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及中国嘉陵章程中关于中国嘉陵与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用中国嘉陵资金的情形。二、中国嘉陵的人员独立本公司保证，中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪；中国嘉陵的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公司将确保中国嘉陵的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。三、中国嘉陵的财务独立本公司保证中国嘉陵的财务部门独立和财务核算体系独立；中国嘉陵独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；中国嘉陵具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司不会干预中国嘉陵的资金使用。四、中国嘉陵的机构独立本公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵的机构完全分开，不存在机构混同的情形。五、中国嘉陵的业务独立本公司保证，中国嘉陵的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对中国嘉陵的正常经营活动进行干预如本公司违反上述承诺，本公司愿承担由此而给中国嘉陵造成的直接/间接经济损失、全部赔偿责任及额外的费用支出 | 本督导期内，无违反承诺的相关情形 |
| 中国电科 | 一、中国嘉陵的资产独立完整本公司保证，本公司及本公司控制的企业法人及事业法人（以下简称“本公司控制的下属单位”）的资产与中国嘉陵的资产将严格分开，确保中国嘉陵完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件，以及中国嘉陵章程中关于中国嘉陵与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的下属单位不发生违规占用中国嘉陵资金的情形。二、中国嘉陵的人员独立本公司保证，中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他单位担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司控制的其他单位领薪；中国嘉陵的财务人员不在本公司控制的其他单位中兼职、领薪。本公司将确保中国嘉陵的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他单位之间独立。三、中国嘉陵的财务独立本公司保证中国嘉陵的财务部门独立和财务核算体系独立；中国嘉陵独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；中国嘉陵具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他单位共用银行账户的情形；本公司不会干预中国嘉陵的资金使用。四、中国嘉陵的机构独立本公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他单位与中国嘉陵的内部经营管理机构分开，不存在混同的情形。五、中国嘉陵的业务独立本公司保证，中国嘉陵的业务独立于本公司及本公司控制的其他单位，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司不会对中国嘉陵的正常经营活动进行干预。本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东期间有效。如本公司违反上述承诺，本公司愿承担由此给中国嘉陵造成的全部经济损失 | 本督导期内，无违反承诺的相关情形 |
| 中电力神、力神股份 | 一、中国嘉陵的资产独立完整本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）的资产与中国嘉陵的资产将严格分开，确保中国嘉陵完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及中国嘉陵章程中关于中国嘉陵与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用中国嘉陵资金的情形。二、中国嘉陵的人员独立本公司保证，中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪；中国嘉陵的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公司将确 | 本督导期内，无违反承诺的相关情形 |
| 保中国嘉陵的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。三、中国嘉陵的财务独立本公司保证中国嘉陵的财务部门独立和财务核算体系独立；中国嘉陵独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；中国嘉陵具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司不会干预中国嘉陵的资金使用。四、中国嘉陵的机构独立本公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵的机构完全分开，不存在机构混同的情形。五、中国嘉陵的业务独立本公司保证，中国嘉陵的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵不存在显失公平的关联交易；本公司不会对中国嘉陵的正常经营活动进行干预。如本公司违反上述承诺，本公司愿承担由此而给中国嘉陵造成的直接/间接经济损失、全部赔偿责任及额外的费用支出 | |||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 兵装集团 | 一、本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业不会参与或进行与中国嘉陵或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。如存在类似情形，本公司将向无关联第三方转让与中国嘉陵及其控股子公司所从事业务存在竞争的相关资产或股权。二、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股与中国嘉陵主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知中国嘉陵，并尽力帮助中国嘉陵取得该商业机会 | 本督导期内，无违反承诺的相关情形 |
| 中国电科 | 一、本公司下属中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产天津力神特种电源科技股份公司（下称“力神特电”）均存在锂氟化碳一次电池相关业务，存在同业竞争的情况，但锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业法人及事业法人（以下简称“本公司控制的下属单位”）在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与力神特电构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的下属单位未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司（含力神特电）相竞争的业务。三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司间接股东期间，关于前述锂氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业务的方式，避免与力神特电发生同业竞争。本公司及本公司控制的下属单位不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。如本公司及本公司控制的下属单位出现对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动情形， | 本督导期内，无违反承诺的相关情形 |
| 本公司将通过转移或停止相关业务的方式，避免与上市公司（含力神特电）的同业竞争情况。本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东期间有效并不可撤销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失 | ||
| 中电力神 | 一、本公司受托管理的中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产天津力神特种电源科技股份公司均存在锂氟化碳一次电池相关业务，与力神特电存在同业竞争情况，锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，关于前述锂氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业务的方式，避免与力神特电的同业竞争情况。本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失 | 本督导期内，无违反承诺的相关情形 |
| 中电力神 | 一、本公司受托管理的中国电子科技集团公司第十八研究所（以下简称“十八所”）与标的资产天津力神特种电源科技股份公司（下称“力神特电”）均存在锂氟化碳一次电池相关业务，与力神特电存在同业竞争情况，锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务，且十八所的锂氟化碳业务尚处于研发阶段，技术成果并不成熟，发展前景尚未明确，收入主要来源于国家科研经费。二、本次交易完成后，关于前述锂氟化碳一次电池业务，本公司将于本承诺函出具之日起一年之内通过停止相关业务或将相关资产以公允价格注入上市公司的方式，避免与力神特电的同业竞争情况。本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。三、本公司于一年之内完成相关业务的转移或停止不存在可预见的障碍。本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失 | 本督导期内，无违反承诺的相关情形 |
| 力神股份 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制 | 本督导期内，无违反承诺的相关情形 |
| 的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。二、本次重大资产重组完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失 | |||
| 关于避免资金占用的承诺 | 兵装集团 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在违规占用中国嘉陵资金的情况，中国嘉陵亦没有为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。二、本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家有关法律法规、规范性文件以及中国嘉陵相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用中国嘉陵的资金或其他资产、资源 | 本督导期内，无违反承诺的相关情形 |
| 中电力神、力神股份 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在违规占用上市公司资金的情况，上市公司亦没有为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。二、本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家有关法律法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源 | 本督导期内，无违反承诺的相关情形 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 兵装集团 | 一、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与中国嘉陵及其下属子公司之间的关联交易，对于中国嘉陵及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由中国嘉陵及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向中国嘉陵及其下属子公司拆借、占用中国嘉陵及其下属子公司资金或采取由中国嘉陵及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占中国嘉陵资金。二、对于本公司及本公司实际控制的企业与中国嘉陵及其下属子公司之间必需进行的一切交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无市场价格可参考的，按照成本加可比较的合理利润水平确定价格及执行。三、本公司及本公司实际控制的企业与中国嘉陵及其下属子公司之间的关联交易，将严格遵守中国嘉陵的公司章程、关联交易管理制度等规定并履行法律规定的必要程序。在中国嘉陵的权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。四、本公司不会利用中国嘉陵的控股股东地位，损害中国嘉陵及其子公司以及其他股东的合法权益。五、本公司不会通过关联交易取得任何不正当的利益或使中国嘉陵及其下属子公司承担任何不正当的义务 | 本督导期内，无违反承诺的相关情形 |
| 中国电科 | 一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业法人及事业法人（以下简称“本公司控制的下属单位”）将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本公司不会利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方或达成交易的优先权利。三、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不会利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东期间有效并不可撤销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失 | 本督导期内，无违反承诺的相关情形 | |
| 中电力神、力神股份 | 一、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。三、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失 | 本督导期内，无违反承诺的相关情形 | |
| 关于经营者集中审查相关事宜的承诺 | 中国嘉陵 | 在国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定之前，本公司承诺不实施本次交易。本公司保证上述内容均为真实、准确、完整，本承诺函一经作出即生效并不可撤销 | 已履行 |
| 关于保守国家秘密的承诺 | 中国嘉陵、空间电源、力神特电 | 一、本公司将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关规定的要求，在本次交易中，本公司将依法保守国家秘密。二、本承诺函一经作出即生效，至相关国家秘密解密之日终止 | 本督导期内，无违反承诺的相关情形 |
| 关于拟出售资产涉及诉讼、仲裁相关事宜的承诺 | 重庆嘉陵 | 截止本次重组标的资产交割日，任何第三方已经向中国嘉陵提出索赔或任何其他主张并获得司法机关或仲裁机构受理的，以及本次重组标的资产的交割完成后任何第三方对中国嘉陵提出和标的资产相关的索赔或任何其他主张，如该等主张获得有权之司法机关或仲裁机构生效裁判支持，造成中国嘉陵直接或间接损失的，重庆嘉陵承诺予以等值赔偿。 | 本督导期内，无违反承诺的相关情形 |
| 重庆嘉陵保证上述内容均为真实、准确、完整，本承诺函自作出之日起生效且不可撤销 | |||
| 关于本次交易不可撤销的承诺 | 上市公司、兵装集团、中电力神、力神股份 | 本公司将积极配合本次交易的相关事项，在不违反有关法律、法规规定的前提下，本公司不会主动终止或撤销本次交易 | 本督导期内，无违反承诺的相关情形 |
| 关于本次重组涉及标的公司特种经营资质的承诺函 | 中电力神 | 一、空间电源将于本承诺函出具之日起1年内办理完毕开展特种业务所需相关资质；二、空间电源承接了本次无偿划入特种锂离子电源相关的资产、人员，在本质上延续了原有体系，空间电源申领开展特种业务所需相关资质不存在实质性障碍。本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失 | 因相关政策调整，空间电源未能于承诺期限内取得全部特种业务资质，其已于2020年初取得相关特种业务资质证书 |
| 中电力神 | 一、对于此前已由中国电子科技集团公司第十八研究所签署且目前仍在履行期的、实际由十八所第二研究室承接的特种业务合同，在取得合同对方的同意后，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方重新签署业务合同；对于新增特种锂离子电源相关业务，在取得特种经营资质前，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方签署业务合同；在取得所需的特种业务经营资质后，空间电源将以自身名义直接与合同对方签署业务合同。二、如因尚未取得开展特种业务所需相关资质影响上市公司或空间电源的正常生产经营而遭受损失，或导致上市公司或空间电源受到任何处罚或产生任何额外费用，中电力神将以现金方式全额向上市公司或空间电源补偿。本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失 | 本督导期内，无违反承诺的相关情形（注2） | |
| 力神股份 | 一、截至本承诺函出具之日，力神特电未就厂房搬迁情况受到相关主管单位的处罚，或收到相关主管单位关于暂停、取消、吊销现有资质的处理决定或文书；二、如因力神特电厂房搬迁涉及的资质审查问题而导致上市公司或力神特电受到任何处罚或产生任何额外费用，或影响上市公司或力神特电的正常生产经营而遭受损失的，力神股份将以现金方式全额向上市公司或力神特电补偿。本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失 | 本督导期内，无违反承诺的相关情形 | |
| 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团） | 兵装集团 | 一、对本次重组的原则性意见本次重组本公司拟向中电力神无偿划转本公司持有的全部中国嘉陵股份，上市公司将同步以现金方式向本公司出售其截至2018年1月31 | 本督导期内，无违反承诺的相关情形 |
| 本次重组相关事项的说明 | 日的全部资产及负债，以发行股份购买资产方式向中电力神及其一致行动人天津力神电池股份有限公司购买其持有的优质资产。通过本次重组，上市公司将剥离盈利能力较弱的资产，注入特种锂离子电源领域的优质资产，资产、业务结构得以优化，将有效实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于保护上市公司中小股东的利益。本公司同意上市公司本次重组，并将支持上市公司本次重组的实施。二、关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司除按照重组方案将所持全部中国嘉陵股份划转给中电力神外，不存在以其他方式减持上市公司股份的计划 | ||
| 中电力神 | 本次重组上市公司控股股东中国兵器装备集团有限公司将向本公司划转其持有的全部中国嘉陵股份，同时上市公司拟向兵装集团出售其截至2018年1月31日的全部资产负债，并向本公司及天津力神电池股份有限公司发行股份购买相关资产。本次重组完成后，中国嘉陵主营业务将由摩托车相关业务转变为特种锂离子电源相关业务，除本次重组上市公司主营业务的调整外，本公司不存在对本次重组完成后六十个月内维持或变更上市公司控制权、上市公司主营业务调整的相关安排、承诺、协议 | 本督导期内，无违反承诺的相关情形 |
注：
1、以上表格中个别信息根据相关监管要求采用代称方式进行了处理；
2、由于国家相关资质办理政策调整，空间电源未能及时取得全部相关经营资质，2019年空间电源根据公司前次重大资产重组与十八所达成的过渡期业务安排，通过直接销售给十八所完成相关产品科研生产任务，即由十八所负责以其自身名义承揽特种锂离子电源相关的科研生产任务并与客户签署业务合同，空间电源负责按照十八所与客户签署业务合同所约定的标准和要求履行该等业务合同项下十八所的相应科研生产义务；空间电源履行该等业务合同的成果应按照十八所与客户签署相关业务合同约定的价格出售给十八所并由十八所按照合同约定交付给终端客户，空间电源向十八所的销售价格等同于相关业务合同中约定的十八所销售给终端客户的价格。十八所不在该业务合同转接安排中向空间电源收取任何费用。
截至本报告书出具日，空间电源的相关经营资质已办理完毕。根据公司相关披露信息，在独立签署合同前，空间电源须首先进入相关客户的合格供应商目录，由相关客户履行合格供应商的相应审查流程，流程履行完毕之前空间电源仍将按照过渡期内的业务模式完成现有科研生产任务，流程履行完毕之后空间电源将与相关客户签署新增合同，其中，空间锂离子电池通常情况下作为航天器电源系统的一部分与十八所研制的太阳电池阵、电源控制单元等电源产品组成航天器电源系统进行销售并于通过验收后独立交付，空间电源将在完成相关的相关客户合格供应商认证程序后，在获得相关客户同意后拟通过与相关客户、十八所签署三方合同的形式完成相关科研生产任务。若空间电源较长时间仍需要按照过渡期业务模式实现销售，则会持续产生大额日常类关联交易，对公司业务的独立性产生不利影响。预计2020年空间电源全部收入仍将通过过渡期业务模式实现。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除上述已披露情形外，截至本报告书出具日，
交易各方已经按照本次交易相关的协议和《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》的要求履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺基本情况
1、承诺净利润数根据上市公司与中电力神及力神股份签署的《利润补偿协议》及其补充协议，中电力神承诺空间电源2019年度、2020年度、2021年度将分别实现5,923.07万元、6,506.04万元、7,096.83万元的净利润，力神股份承诺力神特电2019年度、2020年度、2021年度将分别实现1,658.84万元、2,229.19万元、3,290.62万元的净利润。
若空间电源和力神特电盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到协议约定的当年度承诺净利润，中电力神和力神股份需依据协议约定补偿相应股份。
（二）业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）出具的“大信专审字[2020]第1-01415号”《天津空间电源科技有限公司业绩承诺完成情况审核报告》，经审计，空间电源2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为6,609.12万元，较承诺业绩5,923.07万元超出686.05万元，业绩承诺完成率为
111.58%。
根据大信所出具的“大信专审字[2020]第1-01414号”《天津力神特种电源科技股份公司业绩承诺完成情况审核报告》，经审计，力神特电2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为1,743.41万元，较承诺业绩1,658.84万元超出84.57万元，业绩承诺完成率为105.10%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
注入资产2019年度扣除非经常性损益后的净利润已超过业绩承诺水平。本独立财务顾问将持续关注相关标的资产后续年度的业绩承诺实现情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
本次交易前，上市公司主要从事摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，并以摩托车相关业务为主。受行业政策限制、市场需求下降、替代品增加等多重因素影响，国内摩托车市场近年来一直呈稳中趋降的态势，且预计在一定时期内仍将持续低迷。受行业及自身经营因素影响，公司摩托车相关产业的主要产品销量大幅下滑，公司主业长期处于亏损状态，竞争力持续下降。
本次交易后，上市公司将盈利能力较弱的摩托车相关资产全部剥离，注入特种锂离子电池领域的优质资产，公司的资产、业务结构得以优化，有效实现公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，以实现公司持续健康发展，有利于维护公司全体股东尤其是中小股东利益。
截至2019年末，公司完成原有资产负债置出和控股股东变更，空间电源和力神特电成为公司子公司，公司重大资产重组方案已实施完毕。报告期内，公司拓市场、提能力、促发展，整体经营发展良好。公司坚持“技术是发展的核心竞争力”，依据2019年度市场开发需求及发展规划，开展公司技术创新探索与布局，加强人才队伍建设，对成员单位开展合规有效的管理工作，两家子公司经营状况良好。
2019年度，上市公司2家子公司的营业收入、净利润等主要财务指标与去年同期相比，均有一定幅度上升。公司主营业务实现较好增长，各项指标稳健良好。报告期内，公司实现营业收入34,847.52万元，同比增长22.64%；实现归属于母公司股东净利润7,973.93万元，同比增长26.40%；实现扣非后归属于母公司股东净利润7,934.23万元，同比增长26.37%。报告期末，公司资产总额51,802.99万元，负债总额18,311.44万元，所有者权益总额33,491.55万元，其中：归属于上市公司股东的所有者权益32,365.16万元。
空间锂离子电池业务方面，2019年，依托传统技术优势和产品优势，同时
针对商业航天快速生产、快速组装、且在轨寿命长、可靠度高等要求，公司推出长寿命、高可靠的高性价比新产品，满足商业航天卫星电源需求，拓展未来新的市场领域。
特种锂离子电池业务方面，2019年，公司下属两家子公司在特种电池应用市场均有所发展。力神特电凭借过硬的技术和良好的售后服务，配合整车厂研制成功的混合动力全地形车开始进入试产定型阶段，实现了电池组的小批量订货，预计从2020年开始正式批量供货；凭借良好的客户关系和过硬的产品质量，得到了国内主要AGV厂家的信任，在高端AGV配套磷酸铁锂电池领域名列前茅，同时力神特电在国内首先推出具有本质安全特性的电池组技术，并已推广此技术的相关产品，为公司稳定、扩大AGV配套市场份额提供技术保障。
独立财务顾问认为：上市公司通过本次重大资产重组，彻底实现了上市公司业务转型，显著增强了上市公司的盈利能力，改善了公司财务状况，增强了公司核心竞争力和持续经营能力。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构及运行情况概述
1、公司董事、监事变动情况
本督导期内，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律、法规的要求，履行相关决策程序，对公司董事、监事进行了调整。公司董事、监事的变动情况具体如下：
公司第十届董事会已于2019年4月11日届满，鉴于公司正在开展本次重大资产重组工作，为保证本次交易的顺利推进和相关工作的连续性及稳定性，公司第十届董事会、监事会延期换届，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期也相应顺延。
2019年6月3日，上市公司收到原公司监事、监事会主席王一棣递交的书面辞职报告，其辞职报告自送达监事会之日起生效。
2019年7月5日，上市公司控股股东中电力神提出《关于董事会换届选举的议
案》、《关于监事会换届选举的议案》等临时提案，提名周春林、朱立宏、穆杰、黄香远为第十一届董事会非独立董事候选人，同时提名谭梅、宋衍蘅、李志强为第十一届董事会独立董事候选人，提名刘辉、伍绍中为第十一届监事会非职工监事候选人。
2019年7月8日，上市公司召开第十届董事会第四十次会议审议通过了关于董事会换届选举的议案。同日，上市公司召开第十届监事会第二十三次会议，审议通过了关于监事会换届选举的议案。
2019年7月19日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了关于董事会换届选举的议案、关于选举独立董事的议案、关于选举监事的议案等议案。选举周春林、朱立宏、穆杰、黄香远为公司董事，选举谭梅、宋衍蘅、李志强为独立董事，选举刘辉、伍绍中为公司监事。
2019年7月19日，公司组织空间电源以及力神特电全体职工进行无记名投票，选举李静静担任公司第十一届监事会职工监事。
2019年7月23日，上市公司召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了关于选举第十一届董事会董事长的议案，选举周春林担任公司第十一届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。同日，上市公司召开第十一届监事会第一次会议，审议通过了关于选举公司第十一届监事会主席的议案，选举刘辉担任公司第十一届监事会主席，任期自监事会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。
上述新选举出的董事会成员、监事会成员符合《公司法》及《上市公司治理准则》等对上市公司董事、监事的规定。
2、公司治理结构及运行情况
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司已形成权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理状况符合相关法律、法规的要求。
具体如下：
（1）关于股东与股东大会公司能够平等对待所有股东，认真做好股东来访、来信和来电的咨询、接待工作。公司能够按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会，股东大会能够确保所有股东享有平等地位，保证中小股东充分行使权利。报告期内，公司股东大会的召开和表决程序规范，股东大会经律师现场见证并对股东大会的合法性出具了法律意见书。
（2）关于控股股东与上市公司公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面能够做到独立分开，控股股东通过股东大会行使出资人的权力。
（3）关于董事与董事会公司董事和董事会能够认真履行职责，并按照有关法律、法规、《公司章程》和董事会各委员会的实施细则，忠实诚信，勤勉尽职。关联董事在表决关联事项时实行回避，保证表决事项符合公开、公平、公正的原则。
（4）关于监事与监事会公司监事能够本着负责的态度，认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，以维护公司及股东的合法权益。
（5）关于信息披露合规及透明公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并明确相关制度；重要信息及时向董事会汇报，并依法履行信息披露义务；能够严格按照法律、法规和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，通过指定报刊、网站，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获取信息。
（6）关于投资者管理工作
公司指定专人负责投资者关系管理，负责接听或接待投资者来电、来信、来访，做到即时解答，或以信件复函等方式进行答复，并对投资者的征询意见及答复意见登记记录。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后，公司继续保持完善的法人治理结构，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关规定的要求。公司运作规范，在持续督导期内未发现损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。除已披露情形外，本督导期内，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于中电科能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2019年度）》之签章页）
项目主办人签字：
| 丁力 | 赵思恩 |
华融证券股份有限公司
年月日