证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 公告编号：2019-062
中电科能源股份有限公司关于重大资产重组过渡期损益情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年1月30日核发的《关于核准中国嘉陵工业股份有限公司（集团）向中电力神集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]166号）。公司已根据中国证监会有关重大资产重组规定办理本次重组相关事项，已办理完毕置出资产即公司截至2018年1月31日全部资产及负债的交割、注入资产即天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）100%股权及天津力神特种电源科技股份公司（以下简称“力神特电”）85%股权的变更登记手续。
一、重大资产重组相关资产交割过渡期间
根据公司与中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）签署的《资产出售协议》及其补充协议，与中电力神集团有限公司（以下简称“中电力神”）及天津力神电池股份有限公司（以下简称“天津力神”）签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的相关约定，过渡期是指自评估基准日至交割日（含当日）的期间，但是在实际计算该期间损益归属时，《资产出售协议》中系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日前一个月最后一日止的期间，《发行股份购买资产协议》中系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）
至交割日当月月末的期间。本次重组的评估基准日为2018年1月31日。根据公司与重庆嘉陵工业有限公司、兵装集团签署的《资产交割确认书》，置出资产的交割日为 2019年4月29日。空间电源于2019年4月24日完成工商变更登记手续，力神特电于2019年4月25日完成了股东名册的变更登记。根据公司与中电力神、天津力神签署的《资产交割确认书》，注入资产的交割日为2019年4月25日。因此，资产出售的过渡期为2018年2月1日至2019年3月31日，发行股份购买资产的过渡期为2018年2月1日至2019年4月30日。
二、重大资产重组相关过渡期间损益安排
1、置出资产过渡期损益安排
根据《资产出售协议》及其补充协议，置出资产在过渡期间运营产生的亏损以及任何原因造成的权益减少，如其绝对金额未超过评估值，由公司承担；如其绝对金额超过评估值，未超过评估值的部分仍由公司承担，超过评估值的部分由兵装集团承担。置出资产在过渡期间运营产生的盈利以及任何原因造成的权益增加由兵装集团享有。兵装集团应根据过渡期间损益专项审计结果，结合本次交易的交易价格及标的资产评估值，确定是否需向中国嘉陵进行相应的补偿。
如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值，则拟置出资产的交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司，补偿价款为该评估值与专项审计结果绝对金
额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利，则兵装集团应向上市公司进行补偿，补偿金额应为评估值。
2、注入资产过渡期损益安排
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，注入资产过渡期内自评估基准日至交割日期间发生的盈利由公司享有，亏损由中电力神或力神股份等相关交易对方承担。过渡期内注入资产因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由公司享有；注入资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的，该等亏损由相关交易对方以现金方式向公司补足。相关交易对方应在标的资产于交割日经审计的净资产值正式出具后10个工作日内，向上市公司支付前述补偿资金。
三、重大资产重组相关资产过渡期间审计情况
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对置出资产及注入资产过渡期间损益进行了专项审计。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津空间电源科技有限公司拟置入资产过渡期损益专项审计报告》（天职业字[2019]29850号）、《天津力神特种电源科技股份公司拟置入资产过渡期损益专项审计报告》（天职业字[2019]29853号）及《中电科能源股份有限公司拟置出资产过渡期损益审计报告》（天职业字[2019]27607号）。
根据审计结果及前述相关协议约定，过渡期间，置出资产净利润为-9,157.56万元，其亏损绝对金额大于置出资产截至评估基准日的评估值2,233.89万元，因此公司以置出资产评估值为限承担相应亏损，
超出置出资产评估值的亏损部分6,923.67万元由兵装集团承担；由于置出资产过渡期净利润为负且绝对金额大于置出资产评估值，置出资产交易价格最终为1元，兵装集团无需向上市公司实施补偿。空间电源、力神特电过渡期间产生的净利润分别为4,945.06万元、1,445.03万元，注入资产过渡期内发生的盈利共计6,173.34万元由公司享有，中电力神及天津力神无需就注入资产过渡期损益向上市公司实施补偿。
特此公告。
中电科能源股份有限公司董事会二〇一九年八月三十一日