证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2023-015
梅花生物科技集团股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告
一、会议召开情况
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议于2023年3月6日以现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
1.听取总经理2022年度工作报告
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.关于2022年度董事会工作报告的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3.关于2022年年度报告及其摘要的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（梅花生物科技集团股份有限公司2022年年度报告及其摘要全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）
4.关于2022年度财务决算报告的议案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2022年公司实现营业收入27,937,152,798.85元，同比增加21.14%；归属于上市公司股东的净利润4,406,312,397.53元，同比增长83.42%。2022年度，基本每股收益1.44元/股，与上年相比增长了84.62%；加权平均净资产收益率35.95%，与上年相比增加9.18个百分点。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
5.关于2022年度利润分配方案（预案）的议案
根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每10股分派现金股利4.0元（含税），预计分派现金红利12.17亿元左右（含税）。该预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司2022年年度利润分配方案（预案）公告》公告编号：2023-016）
6.关于2023年度预算方案的议案
2023年，公司将继续在组织发展、制度建设、技术研发上加大投入力度，持续推进生产、采购、销售、财务的业务标准化，提高生产自动化水平，做精细化运营和管理，黄原胶、苏氨酸等新建项目按时达产达效，实现销售收入的持续增长。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
7.听取并审阅独立董事2022年度述职报告
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）
上述第二至第七项议案尚需提交股东大会审议。
8.关于2022年度内部控制评价报告的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）
9.关于2022年度内部控制审计报告的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司内部控制审计报告》全文同日在上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）
10.关于公司2022年环境、社会及管治报告的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。（《梅花生物科技集团股份有限公司2022年环境、社会及管治报告》全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）
11.关于审计委员会2022年度履职情况报告的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。（《梅花生物科技集团股份有限公司审计委员会2022年度履职情况报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）
12.关于预计公司2023年向金融机构融资总额的议案
公司2023年拟向金融机构融资：公司计划实际融资余额不超过人民币70亿元，其中母公司计划实际融资余额不超过人民币45亿元，公司将根据实际情况，在融资总额度内在各金融机构间调剂使用，具体各金融机构融资金额以公司与其签订的合同为准。董事会同意自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述融资总额度内办理每笔具体融资业务时不再单独召开董事会，并授权公司总经理何君先生在融资额度内，签署相关文件和办理融资手续。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
13.关于预计2023年向全资子公司提供担保的议案
公司2023年拟向全资子公司提供担保（含存量）：公司2023年向全资子公司通辽梅花生物科技有限公司提供的实际担保余额不超过人民币14亿元，向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币6亿，向全资子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币14亿元，向全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司提供的实际担保余额不超过等值人民币5亿元，向全资孙公司通辽建龙制酸有限公司提供的实际担保余额不超过等值人民币10亿元。
该议案尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理何君先生签署相关文件和办理担保手续。授权期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于预计2023年向全资子公司提供担保的公告》公告编号：2023-017）
14.关于开展金融衍生品交易业务的议案
公司出口业务结算货币主要为美元，因此人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。2022年公司出口总额为13亿美元，且目前公司尚在不断开发新的国外客户，国外地区销售收入将继续增加。因此有必要通过开展金融衍生品业务规避汇率波动对主营业务收入带来的不确定性风险。随着公司业务的发展，开展多币种、多途径融资是公司的必然选择，外币融资也存在规避汇率和利率波动风险的需求。因此公司及控股子公司2023年拟分多批开展名义本金不超过13亿美元（不含现有存量1.5亿美元）或等值外币的金融衍生品交易业务，在该额度内灵活循环操作。金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，合理操作金融衍生品业务，可以有效减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等带来的风险。该事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会，在上述额度范围内，授权管理层负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，授权期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》公告编号：2023-018）
15.关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
为提高公司闲置自有资金使用效率，公司拟以短时闲置自有资金购买理财产品。2023年公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资金购买理财产品余额不超过40亿元，购买期限以一年内的短期品种为主，品种包括但不限于商业银行、商业银行理财子公司、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司、投资公司等合法合规机构发行的各类理财产品及份额，购买股票及国债、国开债、农发债等利率债，购买发行主体评级或债项评级已取得国内AA+级及以上的各类信
用债以及监管机构认定的其他合规产品。预期上述产品的综合年化收益率高于同期银行活期存款利率。在上述额度范围内，提请股东大会授权公司董事会负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，操作方案报总经理和主管副总进行最终审批。上述授权自本议案经股东大会审议通过之日起不超过12个月。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交股东大会审议。（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》公告编号：2023-019）
16.关于预计2023年度日常关联交易的议案
公司拟向参股子公司通辽德胜生物科技有限公司（以下简称“通辽德胜”）出售腺苷、购买原材料等，交易期为2023年1月至2023年12月，预计交易金额约1.2亿元左右。通辽德胜为公司参股子公司，公司全资子公司通辽梅花生物科技有限公司持有其49%的股权，公司的监事会主席常利斌兼任通辽德胜监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，通辽德胜为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
上述交易为日常经营性关联交易，在董事会职权范畴内，根据公司章程规定，无需提交股东大会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2023-020）
17.关于会计政策变更的议案
2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“16号解释”），本解释要求“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处
理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。根据解释要求，公司将对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。根据准则解释第16号的要求，本次会计政策变更的主要涉及单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理：关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理。本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2022年发布的《企业会计准则解释第16号》。其余未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》公告编号：
2023-021）
18.关于续聘财务报告审计机构的议案
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构，并提请股东大会授权经理层根据其具体工作情况决定其酬金。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》公告编号：
2023-022）
19.关于续聘内部控制审计机构的议案
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权经理层根据具体工作情况决定其酬金。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
20.关于公司2023年重大项目投资计划的议案
2023年公司及控股子公司重大项目投资计划总金额约为15亿元左右，包括在建的白城黄原胶项目、通辽原料氨项目、通辽苏氨酸项目以及其他节能降耗技改类、技术提升类项目等。董事会提请股东大会授权经营层负责具体实施，包括但不限于项目立项审批、招投标、开工建设等。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
21.关于2022年度董事、监事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案
公司内部董事、监事及高级管理人员实行绩效考核。依据公司2022年度经营目标完成情况及其岗位职责履行情况、年度工作计划完成情况进行薪酬核定并确认，具体详见公司年度报告。根据上述确认依据，经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定，认为兑现的薪酬符合市场规则和行业薪酬水平，符合责、权、利统一的原则，有利于公司经营管理。
表决情况：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。公司董事王爱军、何君、梁宇博作为关联董事对该议案回避表决，上述董事回避表决后，出席董事会的无关联董事不足3人，因此将该议案直接提交股东大会审议。
22.关于对吉林梅花氨基酸有限责任公司增资的议案
为满足生产运营及项目所需资金，公司拟向全资子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司（以下简称“吉林梅花”）增加注册资本金5亿元，资金来源为自有资金，增资完成后吉林梅花的注册资本将由15亿元增加至20亿元。增资完成后吉林梅花仍为公司的全资子公司。
该事项在董事会职权范畴之内，无需提交股东大会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
23.关于其他应收款坏账核销的议案
根据公司子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司（简称“拉萨梅花”）与艾美疫苗股份有限公司签署的股权转让协议的相关约定，拉萨梅花应负责解决大连汉信生物制药有限公司（曾用名，现用名艾美诚信生物制药有限公司，简称“艾美诚信”）前股东西藏谊远实业有限公司（以下简称“西藏谊远”）及其实际控制人庄恩达有关艾美诚信非经营性债权的实现和债务的清理。因涉及相关诉讼执行，艾美诚信据此向拉萨梅花发出关于偿还债务的通知函，公司已先行履行了部分赔付义务，详见公司历年定期报告。截止2022年12月31日，因清缴历史遗留债权债务，公司其他应收款-庄恩达欠款91,112,286.66元，已全部计提坏账准备，按照协议约定，拉萨梅花有权向西藏谊远实业、庄恩达进行追偿。西藏谊远实业无实体产业和可供执行之财产，庄恩达本人陆续多次被昆明市五华区人民法院、昆明市中级人民法院采取限制消费措施，其名下也无可执行之财产。上述应收款项已全部计提坏账准备，经综合评估拟对上述坏账予以核销，核销后不会对公司利润产生影响。以上属于董事会的职权范畴，无需提交股东大会审议。表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
24.关于开展玉米期货交易的议案
随着公司玉米加工能力的提升，公司进行玉米现货储备以应对阶段性现货供应紧张的问题，而玉米市场价格双向波动幅度增加，使公司面临建立现货库存后市场价格可能下降导致成本损失的风险，进行玉米采购的期货套保，能够化解公司在玉米原料储备方面的困境，开展玉米期货业务，能够一定程度上降低玉米的总体采购成本，灵活应用玉米期货工具，能够降低成本、化解风险。为此公司拟开展玉米期货业务，期货交易的单边限额为3亿人民币，资金来源为公司自有资金。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为本次期货交易不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，符合提高公司经营稳定的方向性要求，能够减少采购成本增加的幅度，有助于提高企业盈利水平的稳定性。
为方便后续期货交易的顺利实施，在上述额度内办理每笔期货业务时不再单独召开董事会，并授权公司总经理何君先生负责具体期货操作，授权期限为董事会审议通过之日起不超过12个月。
以上事项在董事会审议范畴之内，无需提交股东大会审议。表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物关于开展期货交易的公告》公告编号：2023-023）
25.关于公司环境、社会及管治（ESG）工作细则的议案
为构建科学、系统、规范的环境、社会及管治（以下简称“ESG”）管理体系，提高ESG工作的管理水平，实现对ESG事项制度化与流程化管理，结合公司实际，公司拟定了《环境、社会及管治（ESG）工作细则》，提请董事会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司环境、社会及管治（ESG）工作细则》）
26.关于召开2022年年度股东大会的议案
公司拟定于2023年3月28日下午1点半，通过现场和网络相结合的方式召开2022年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》公告编号：2023-024）
三、备查文件
1.第十届董事会第二次会议决议
2.独立董事关于对外担保事项的专项说明
3.独立董事关于董事会审议的相关事项的专项说明和独立意见
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月六日