梅花生物科技集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告我们作为梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律、法规的规定和要求，认真、勤勉履职，及时了解公司生产经营情况，按时积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的独立意见，有效维护公司和股东的合法权益，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用。现将2022年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，分别是罗青华、郭春明。
罗青华，男，1972年出生，中国国籍，本科学历，毕业于中国人民大学。1999年1月至今为佐佑管理顾问公司的创始合伙人。2017年2月13日起任北京琪玥环保科技股份有限公司董事；2019年12月27日-2023年1月5日为公司第九届董事会独立董事、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员。
郭春明，男，1975年生，中国国籍，汉族，中共党员，会计学副教授，管理学博士，北京大学光华管理学院EMBA，现任无锡北大博雅控股集团有限公司副总裁。2019年12月27日-2023年1月5日任公司第九届董事会独立董事、审计委员会主任委员。
因第九届董事会到期换届，2023年1月6日公司召开2023年第一次临时股东大会，会上选举王爱军女士、何君先生、梁宇博先
生、刘兴华先生、卢闯先生为第十届董事会董事，其中刘兴华先生、卢闯先生为独立董事。
刘兴华先生，1967年生，中国国籍，汉族，中共党员，同济大学特聘教授，管理科学与工程博士，清华大学EMBA，1991年8月至2018年6月在中直机关从事经济政策研究；2018年7月至2021年10月在中证金融研究院担任高级研究员，从事宏观经济和资本市场研究；2021年11月至今担任同济大学特聘教授，从事经济理论研究和教学。刘兴华先生自2022年1月起兼任利华益维远化学股份有限公司（股票简称维远股份，股票代码600955）独立董事。刘兴华先生与公司实际控制人不存在关联关系，亦不持有上市公司股份，已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。
卢闯先生，1980年出生，中国国籍，汉族，中共党员，管理学博士。2015年至今担任中央财经大学会计学院教授。卢闯先生自2022年6月28日起兼任北京巴士传媒股份有限公司（股票简称北巴传媒，股票代码600386）独立董事；自2021年1月25日起兼任北京掌趣科技股份有限公司（股票简称掌趣科技，股票代码300315）独立董事；自2021年2月25日起兼任中国同辐股份有限公司（股票简称中国同辐，01763.HK）独立董事；自2021年12月17日起兼任慧影医疗科技（北京）股份有限公司（未上市）独立董事。卢闯先生与公司实际控制人不存在关联关系，亦不持有上市公司股份，已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。
上述独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东或主要股东控制的企业中担任任何职务，所以不存在影响独立、客观判断的情形。
二、2022年度履职概况
（一）会议出席情况
2022年度，公司共召开1次股东大会，其中郭春明、罗青华因防疫要求未出席现场会议，均通过电话接入参加了会议。
2022年度，公司共召开8次董事会,独立董事均亲自出席，认真审阅会议议案，并且慎重进行投票。我们对2022年度董事会审议的相关议案均投了赞成票。报告期内，公司的各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展需要。
2022年度我们出席会议的具体情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参见会 | 出席股东大会的次数 | |
| 罗青华 | 8 | 0 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 郭春明 | 8 | 0 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）现场考察情况
2022年度，我们密切关注公司的生产经营情况，通过与公司管理人员沟通以及参加相关会议的方式深入了解公司的生产经营状况、财务状况以及公司的发展战略。就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资等情况与公司充分交换意见，审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。对于重点项目和问题进行了了解和问询，促进了公司的合理稳定运营。
（三）公司配合独立董事工作情况
2022年度，公司能够及时通知独立董事相关会议召开的时间并及时送达相关会议资料，对于独立董事所提出的问题，给予积
极的配合和安排，能够及时答复，这为行使独立董事的权利给予很好的支持。
（四）年报编制工作中的履职情况
在2022年年度报告审计之前，公司召开了审计委员会，就年度报告审计中重点关注事项、审计安排等进行沟通，我们与公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华）项目合伙人进行了沟通，并提出了建议。2022年年度报告上报董事会审议之前，我们查阅了对外担保、关联交易及审计报告（初稿）的相关内容，听取了经营管理层关于公司运营情况的汇报，敦促公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。
（五）其他情况
我们持续关注公司的信息披露工作以及投资者的意见和建议，敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。作为独立董事，我们也将自己了解的相关信息及时反馈给公司，提醒公司引起注意，同时报告期内，我们积极学习相关法律法规、规章制度及相关专业知识，增强独立判断的能力以及保护社会公众股东权利的思想意识。
三、年度履职中重点关注事项
（一）关联交易情况
2022年3月11日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于预计2022年日常关联交易的议案》，公司及控股子公司向参股公司通辽德胜生物科技有限公司（以下简称“通辽德胜”）出售腺苷、购买原材料等，交易期为2022年1月至2022年12月，预计交易金额约1.2亿元左右。截止2022年12月31日，公司与通
辽德胜发生的关联交易金额合计约为4766万元。以上关联交易金额未超出董事会审议的额度且交易程序完备，严格按照市场定价执行，但与年初预计发生金额差异较大，造成差异的主要原因一方面为通辽德胜因疫情影响，销售订单减少，另一方面受当地能耗双控限产影响其开工率下降。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对2022年度公司对外担保情况进行了审阅，报告期内，公司对外担保全部为对子公司的担保，且履行了必要的内部审核程序，不存在违规担保的情形。
公司预计2023年向全资子公司提供担保，针对相关担保议案我们发表了同意的意见，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
报告期内公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。大华根据公司编制的2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了专项说明。
（三）募集资金的使用情况
2022年度，公司不存在尚未使用的募集资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年度公司未发生高级管理人员的变动情况。
经公司2021年年度股东大会审议，为充分调动公司及子公司经营管理层及核心骨干人员的积极性、主动性和创造性，结合公司中长期战略目标，公司在岗位薪酬体系基础上进一步完善绩效考核与激励机制，每年根据年度净利润率，按一定比例提取奖励，分配给激励对象。薪酬与考核委员会审阅了人力资源部提供的
2022年高管薪酬明细，我们认为公司对于董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司管理规定。
因第九届董事任期届满，公司于2023年1月6日召开了2023年第一次临时股东大会，会议选举产生了公司第十届董事会董事、第十届监事会监事。同日，公司召开了第十届董事会第一次会议、第十届监事会第一次会议，完成公司第十届董事会董事长、监事会主席的选举，确认董事会专门委员会组成人员以及聘任了高级管理人员，针对公司提名的董事、高级管理人员候选人我们审阅了其履历及任职资格，发表了同意的意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022年1月19日，公司发布了《2021年年度业绩预增预告》，2022年3月2日公司发布了《梅花生物2021年度业绩快报公告》，公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。报告期内，未发布业绩预告更正或补充公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告的审计机构及内部控制的审计机构，聘任程序合法合规。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经公司2021年年度股东大会审议通过，公司于2022年7月18日对外发布了《2021年年度权益分派实施公告》，以权益分派股权登记日的公司总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，每10股分配现金股利4.0元（含税），共计派发现金红利1,216,986,178.80元（含税）。2022年7月26日上述利润分配方案
已实施完毕。
公司拟定的2022年度利润分配方案（预案）为：以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股分派现金股利4元（含税）。该议案尚需提交年度股东大会审议。
上述利润分配方案的实施及利润分配方案（预案）的制定均符合公司章程的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
通过对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况的核查，我们未发现公司及股东存在超过承诺履行期限而未履行的事项，也未出现违反承诺的情形。
（十）股份回购
截至2022年5月9日收盘，公司已完成前次回购，已实际回购公司股份26,084,878股，占当时公司股份总数（3,098,619,928）的0.84%，回购最高价格8.99元/股，回购最低价格6.50元/股，回购均价7.68元/股，使用资金总额20,020.15万元。公司已按披露的方案完成了该次回购，上述回购事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化，该部分回购的股票已用于注销减少注册资本。
公司2022年6月9日召开了2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。截至2023年2月底，公司已回购股份7,849万股，占公司目前股本总数(3,042,465,447股)的2.58%，购买的最低价为9.07元/股、最高价为11.35元/股，支付的总金额为人民币80,042.53万元，本次
回购符合公司回购方案的要求。公司后续将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定的要求，实施股份回购并及时履行信息披露义务。
（十一）会计政策变更情况
2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“15号解释”或“解释”），解释要求“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。根据解释要求，公司自2022年1月1日起施行15号解释。公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不会损害中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
（十二）信息披露的执行情况
2022年，公司完成了2021年年度报告、2022年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了各类临时公告70批次。报告期内，公司未有需发布更正公告或补充公告的情形。我们认为公司信息披露严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等有关规定，未发现公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（十三）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，保证公司高效运转。公司已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年公司内部控制情况进行审计，并出具了大华内字【2023】000122号内部控制审计报告，认为：公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名四个专业委员会，我们分别在各专业委员会中任职，并担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的主任委员。
我们按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作，积极参与董事会专门委员会的工作，对公司重大投资、关联交易、对外担保、ESG规划、信息披露、内外部审计、薪酬考核机制等事项进行了必要的审核、监督，提供专业指导和建设性意见，为公司董事会科学决策、规范公司治理发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2022年我们以独立客观、勤勉尽责的工作态度，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，充分发挥专业特长，积极参加董事会和股东大会，对公司重要事项进行了认真研究并提出建议，实施了有效的指导、检查和监督。同时我们的工作也得到了公司及公司董事会、管理层及相关工作人员的配合和支持。
2023年，我们将继续更加尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，深入了解公司的
生产经营和运作情况，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益
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述职人：
郭春明：
罗青华：
刘兴华：
卢闯：
二〇二三年三月六日