证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2022-009
梅花生物科技集团股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议公告
一、会议召开情况
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次会议于2022年3月11日上午九点半以现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
1.听取总经理2021年度工作报告
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.关于2021年度董事会工作报告的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3.关于2021年年度报告及其摘要的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（梅花生物科技集团股份有限公司2021年年度报告及其摘要全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）
4.关于2021年度财务决算报告的议案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2021年公司实现营业收入22,836,890,324.98元，同比增加33.94%；归属于上市公司股东的净利润2,351,091,660.70元，同比增长139.40%。2021年度，基本每股收益0.76元/股，与上年相比增长了137.50%。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5.关于2021年度利润分配方案（预案）的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每10股分派现金股利4.0元（含税），预计分派现金红利12.39亿元左右（含税）。该预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司2021年年度利润分配方案（预案）公告》公告编号：2022-010）
6.关于2022年度预算方案的议案
2022年，公司继续以预算为管理抓手，把绩效考核作为牵引管理提升的主要工具，全面推进公司标准化管理体系建设，全面建设人力资源管理体系，2022年预计实现营业收入255亿元左右。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
7.听取并审阅独立董事2021年度述职报告
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司独立董事2021年度述职报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）
上述第二至第七项议案尚需提交股东大会审议。
8.关于2021年度内部控制评价报告的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）
9.关于2021年度内部控制审计报告的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司内部控制审计报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）
10.关于公司2021年度社会责任报告的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司2021年度社会责任报告》全文同日在上
海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）
11.关于审计委员会2021年度履职情况报告的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。（《梅花生物科技集团股份有限公司审计委员会2021年度履职情况报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）
12.关于预计公司2022年向金融机构融资总额的议案
公司2022年拟向金融机构融资：公司计划实际融资余额不超过人民币70亿元（不含债券等直接融资），其中母公司计划实际融资余额不超过人民币40亿元（不含债券等直接融资），公司将根据实际情况，在融资总额度内在各金融机构间调剂使用，具体各金融机构融资金额以公司与其签订的合同为准。董事会同意自本次董事会审议通过之日起至下次年度董事会会议召开之日止，在上述融资总额度内办理每笔具体融资业务时不再单独召开董事会，并授权公司总经理何君先生在融资额度内，签署相关文件和办理融资手续。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
13.关于预计2022年向全资子公司提供担保的议案
公司2022年拟向全资子公司提供担保（含存量）：公司2022年向全资子公司通辽梅花生物科技有限公司提供的实际担保余额不超过人民币14亿元，向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币10亿，向全资子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币12亿元，向全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司提供的实际担保余额不超过等值人民币10亿元，向全资子公司通辽建龙制酸有限公司提供的实际担保余额不超过人民币5亿元，向全资子公司廊坊梅花调味食品有限公司提供的实际担保余额不超过人民币0.3亿元。
在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理何君先生在担保额度内，签署相关文件和办理担保手续。授权期限自通过本担保议案的股东大会召开之日起至下次年度股东会会议召开之日止。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于预计2022年向全资子公司提供担保的公告》公告编号：2022-011）
14.关于开展金融衍生品交易业务的议案
公司出口业务结算货币主要为美元，因此人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。2021年公司出口总额为9.7亿美元，且目前公司尚在不断开发新的国外客户，国外地区销售收入将继续增加。因此有必要通过开展金融衍生品业务规避汇率波动对主营业务收入带来的不确定性风险。随着公司业务的发展，开展多币种、多途径融资是公司的必然选择，外币融资也存在规避汇率和利率波动风险的需求。因此公司及控股子公司2022年拟分多批开展名义本金不超过13亿美元（不含现有存量1.3亿美元）或等值外币的金融衍生品交易业务，在该额度内灵活循环操作。金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，合理操作金融衍生品业务，可以有效减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等带来的风险。该事项尚需提交股东大会审议, 公司董事会提请股东大会，自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止，在额度范围内，公司董事会授权管理层负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作。表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》公告编号：2022-012）
15.关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
为提高公司自有资金使用效率，公司拟以闲置自有资金购买理财产品。2022年公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资金购买理财产品余额不超过人民币35亿元，购买期限以一年内的短期品种为主，品种包括但不限于商业银行、商业银行理财子公司、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司、投资公司等合法合规机构发行的各类理财产品及份额，购买股票及国债、国开债、农发债等利率债，购买发行主体评级或债项评级已取得国内AA级及以上的各类信用债以及一行两会、地方金融办认定的其他合规产品。预期上述产品的年化收益率高于同期银行活期存款利率。
在上述额度范围内，提请股东大会授权公司董事会负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，操作方案报主管副总和总经理进行最终审批。上述授权自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》公告编号：2022-013）
16.关于预计2022年日常关联交易的议案
公司拟向参股子公司通辽德胜生物科技有限公司（以下简称“通辽德胜”）出售腺苷、购买原材料等，交易期为2022年1月至2022年12月，预计交易金额约1.2亿元左右。通辽德胜为公司参股子公司，公司全资子公司通辽梅花生物科技有限公司持有其49%的股权，公司的监事常利斌兼任通辽德胜监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，通辽德胜为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
上述交易为日常经营性关联交易，根据公司章程规定，无需提交股东大会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2022-014）
17.关于会计政策变更的议案
2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“15号解释”或“解释”），解释要求“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。根据解释要求，公司自2022年1月1日起施行15号解释。
根据15号解释要求，关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理，对于在首次施行解释的财务报表列报最早期间的期初至解释施行日之间发生的试运行销售，企业应当按照解释的规定进行追溯调整；追溯调整不切实可行的，企业应当从可追溯调整的最早期间期初开始应用解释的规定，并在附注中披露无法追溯调整的具体原因。
关于亏损合同的判断，企业应当对在首次施行解释时尚未履行完所有义务的合同执行解释，累计影响数应当调整首次执行解释当年年初留存收益及其他相关
的财务报表项目，不应调整前期比较财务报表数据。
公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》相关规定，结合本公司关于将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的业务，需要追溯调整比较财务报表数据，预计不会对公司财务报表产生重大影响。关于亏损合同的判断，预计不会对公司财务报表产生重大影响。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》公告编号：
2022-015）
18.关于新疆梅花农业发展有限公司出售所持有的塔城市绿和农业发展有限责任公司25%股权的议案
新疆梅花农业发展有限公司（简称“新疆农业”）为公司全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司的全资子公司，新疆农业持有塔城市绿和农业发展有限责任公司（简称“塔城绿和”）25%股权。因业务发展需要，新疆农业拟将持有的塔城绿和25%股权以成本价300万元转让给自然人马松河，转让完成后，新疆农业不再持有塔城绿和的股权。
根据公司章程规定，上述交易属董事会决策范畴，无需提交股东大会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
19.关于续聘财务报告审计机构的议案
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构，并提请股东大会授权经理层根据其具体工作情况决定其酬金。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》公告编号：
2022-016）
20.关于续聘内部控制审计机构的议案
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权经理层根据具体工作情况决定其酬金。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
21.关于公司2022年重大项目投资计划的议案
2022年公司及控股子公司重大项目投资计划总金额约为25亿元左右，包括白城黄原胶项目、通辽苏氨酸项目、多糖类项目、通辽原料氨项目，以及其他节能降耗技改类、技术提升类项目等。董事会提请股东大会授权经营层负责具体实施，包括但不限于项目立项审批、招投标、开工建设等。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
22.关于修订前次回购股份用途的议案
公司分别于2020年10月12日、2020年10月28日召开了第九届董事会第九次会议和2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》， 同意公司采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份作为库存股，后续三分之一用于减少注册资本，剩余三分之二用于后续实施员工持股计划及股权激励，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
截至2021年9月28日收盘，公司已完成本次回购，实际回购公司股份3,422.20万股，支付的资金总额为20,048.05万元。根据股份回购方案，回购股份的三分之一即1,140.73万股用于减少注册资本；剩余股份即2,281.47万股用于实施股权激励计划和员工持股计划，其中4,152,397股已用于2021年员工持股计划。
现对上述回购股份的用途予以修订，将剩余的股份1866.23万股（剩余股份2,281.47万股减去2021年员工持股计划已使用的股份4,152,397股）回购用途由用于实施股权激励计划和员工持股计划修订为用于注销，减少公司注册资本，合计注销3006.96万股。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于修订前次回购股份用途的公告》公告编号：
2022-017）
23.关于进一步完善绩效考核及激励机制的议案
为充分调动公司及子公司经营管理层及核心骨干人员的积极性、主动性和创
造性，结合公司中长期战略目标，公司拟在岗位薪酬体系基础上进一步完善绩效考核与激励机制，每年根据年度净利润率，按一定比例提取奖励，分配给激励对象。提取的激励奖金为A，B代表实际净利润率，C代表上一年净利润率，拟提取的激励奖金如下：
| 目标 | 提取的激励奖金 |
| 实际净利润率＜5% | 提取的激励奖金为0 |
| 5%＜实际净利润率≤上一年净利润率 | A=（B-5%）*当年实际销售收入*10% |
| 实际净利润率＞上一年净利润率，且大于5% | A=(C-5%)*当年实际销售收入*10%+（B-C）*当年实际销售收入*20% |
该议案尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会，在上述范围内，授权经营层结合公司各年实际经营情况及业务需要确定具体提取金额及奖励方案。表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
24.关于2021年度董事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案
公司内部董事、高级管理人员实行绩效考核。依据公司2021年度经营目标完成情况、董事及高级管理人员岗位职责履行情况、年度工作计划完成情况进行薪酬核定并确认，具体详见公司年度报告。根据上述确认依据，经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定，认为兑现的薪酬符合市场规则和行业薪酬水平，符合责、权、利统一的原则，有利于公司经营管理。
其中，董事薪酬的确定须提交股东大会审议，其他高级管理人员薪酬确认，提请股东大会授权董事会结合公司实际情况进行确定。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
以上第二项至第七项、第十三项至第十五项议案、第十九项至第二十四项议案须经公司股东大会审议通过，公司关于召开2021年年度股东大会的相关事宜另行决议并通知。
三、备查文件
1.第九届董事会第二十八次会议决议
2.独立董事关于对外担保事项的专项说明
3.独立董事关于董事会审议的相关事项的专项说明和独立意见
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年三月十一日