证券简称：梅花生物 证券代码：600873
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于梅花生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限
售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2021年7月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划履行的审批程序 ...... 6
五、第三个解除限售期解除限售条件的成就情况说明 ...... 10
六、第三个解除限售期可解除限售的权益数量 ...... 13
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 14
一、释义
1. 上市公司、公司、梅花生物：指梅花生物科技集团股份有限公司。
2. 独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 独立财务顾问报告：《上海荣正投资咨询股份有限公司关于梅花生物科技集
团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
4. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《梅花生物科技集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）》。
5. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一
定数量的梅花生物股票。
6. 股本总额：指公司公告本激励计划时公司已发行的股本总额。
7. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、业务技术骨干（不包括独立董事、监事）。
8. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
9. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
10. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
11. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
12. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
13. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
14. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
16. 《公司章程》：指《梅花生物科技集团股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由梅花生物提供，本次激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对梅花生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对梅花生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划履行的审批程序
梅花生物本次激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2018年5月30日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第八届监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
（二）2018年5月31日，公司通过内部张贴的方式对激励对象名单进行了公示，公示时间为2018年5月31日至2018年6月9日，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（三）2018年6月20日，公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2018年6月20日，公司第八届董事会第十七次会议和公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因被免职，放弃认购其对应的限制性股票51,565股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为109人，实际授予数量为3,448.33万股，占授予前公司总股本310,822.6603万股的1.1094%。调整后的激励对象均为公司2017年年度股东大会审议通过的公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2018年7月18日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2018-041），同时经公司申请，公司于2018年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司注销2名激励对象因被免职放弃认购的51,565股股票，注销后公司总股本由310,822.6603万股变更为310,817.5038万股。
（五）2019年6月3日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派实施完成，同意将2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为2.13元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（六）2019年6月3日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象薛海雁、朱占文、刁刘洋因离职已不符合激励条件，韩长顺、蒋海涛、郑克义等32人因2018年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对以上激励对象合计已获授但尚未解除限售的388.54万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（七）2019年6月24日，公司召开2018年年度股东大会，会上审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（八）2019年7月12日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项出具了核查意见。
（九）2019年8月16日，公司第八届董事会第三十一次会议和公司第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制
性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派实施完成，同意对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格调整为1.80元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十）2020年4月22日，公司第九届董事会第四次会议和公司第九届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象彭晶等3人已离职，不再符合激励条件，公司将上述3人持有的已获授但尚未解除限售的76.16万股限制性股票进行回购注销；因激励对象王静、呼守涛等2019年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，公司将2019年个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的350.6190万股限制性股票进行回购注销。上述合计回购注销426.7790万股限制性股票。本次限制性股票回购价格为1.80元/股，回购总金额为768.2022万元加上银行同期存款利息，回购资金全部为公司自有资金。
（十一）2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了董事会提请股东大会审议的前述《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十二）2020年7月13日，公司召开第九届董事会第七次会议和公司第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项出具了核查意见。
（十三）2020年7月13日，公司召开第九届董事会第七次会议，会上审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2019年年度权益分派实施完成，同意对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格调整为1.54元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十四）2021年5月12日，公司召开第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，因激励对象景旭智等4人已离职，不再符合激励条件，公司将上述4人持有的已获授但尚未解除限售的26.212万股限制性股票进行回购注销；因激励对象刘国鹏等2020年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，公司将2020年个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的113.98万股限制性股票进行回购注销。上述合计回购注销140.192万股限制性股票，占本次回购注销前公司总股本的0.045%。本次限制性股票回购价格为1.54元/股，回购总金额为215.8957万元加上银行同期存款利息，回购资金全部为公司自有资金。
（十五）2021年5月26日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了董事会提请股东大会审议的前述《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十六）2021年7月30日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就事项出具了核查意见。
五、第三个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
（一）股权激励计划第三个限售期已届满
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票第三个解除限售时间为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划授予登记完成之日为2018年7月17日，公司本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期已届满。
（二）股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就说明
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情
形。
3、公司层面业绩考核达成情况
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： ① 2018年实现的营业收入不低于122亿元；或 ② 2018年实现的净利润不低于10亿元。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： ① 2019年实现的营业收入不低于145亿元；或 ② 2019年实现的净利润不低于12亿元。 |
| 第三个解除限售期 | 按以下条件解除限售： ① 以2019年营业收入或净利润为基数，2020年收入增长率低于9%以下，或2020年净利润增长率低于15%以下的，当期不予解除限售，由公司统一回购注销； ② 以2019年营业收入或净利润为基数，2020年收入增长率不低于11%，或2020年净利润增长率不低于18%，解除当期50%限售股份; ③以2019年营业收入或净利润为基数，2020年收入增长率不低于13%，或2020年净利润增长率不低于20%，解除当期100%限售股份。在符合条件的标准中，解除限售比例按高者计。 |
届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 0.5 | 0 | |
六、第三个解除限售期可解除限售的权益数量
2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
本次共有93名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为11,616,200股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本（3,098,619,928股）的0.37%。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占其获授限制性股票的比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 梁宇博 | 董事、副总经理 | 1,200,000 | 480,000 | 40 |
| 2 | 王有 | 副总经理 | 714,000 | 285,600 | 40 |
| 3 | 刘现芳 | 董事会秘书 | 300,000 | 120,000 | 40 |
| 董事、高级管理人员小计 | 2,214,000 | 885,600 | |||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其余核心管理人员、业务技术骨干90人 | 28,542,000 | 10,730,600 | |||
| 合计 | 30,756,000 | 11,616,200 | |||
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于梅花生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问意见》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年7月30日