梅花生物科技集团股份有限公司独立董事关于董事会审议的相关事项的专项说明和独立意见
我们作为梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，对公司第九届董事会第十五次会议审议的相关事项，基于独立判断立场，发表如下意见：
一、对2020年度利润分配方案（预案）的专项说明和独立意见
公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每10股分派现金股利
3.0元（含税），预计分派现金红利9.3亿元左右（含税）。该预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。
我们认为，公司2020年度利润分配方案（预案）符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》中关于现金分红的要求。利润分配方案（预案）与公司发展现状及资金需求相匹配，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形，同意将该方案提交公司股东大会审议。
二、对公司2020年度内部控制评价报告的专项意见
我们认真查阅了《梅花生物科技集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》，认为：公司2020年度已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，实际执行过程中不存在重大偏差。
报告期内，公司未出现财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷，也未发生影响内部控制有效性评价结论的情况。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
三、关于开展金融衍生品交易业务的意见
根据公司实际业务需要，结合公司产品外销、美元负债等外汇业务特点，为规避汇率波动等带来的风险，公司开展金融衍生品交易业务，符合有关制度和法规的要求，且履行了必要的审批程序。
四、关于使用闲置自有资金购买理财产品的意见
公司确保在满足正常生产经营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金资产的投资收益。公司开展的理财投资业务受审计部、风险管理委员会以及独立董事和监事会的监督，能够有效地控制相应的风险，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
五、关于预计2021年日常关联交易的意见
公司及子公司拟向参股公司通辽德胜生物科技有限公司出售腺苷、购买原材料等，交易期为2021年1月至2021年12月，预计交易金额约15,000万元左右。
该项日常关联交易是公司因日常生产经营需要而发生的，将严格遵守公平公允的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响，同意提交董事会审议。该项关联交易2021年预计15,000万元左右，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
六、关于会计政策变更的意见
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不会损害中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
七、对续聘2021年财务报告审计机构和内控审计机构的意见
我们认真查阅了资质证明及业务介绍文件，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）丰富的审计经验及优秀的业务能力，认为其能够满足公司未来财务审计及内部控制审计的要求，同意将续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务及内部控制审计机构的议案提交股东大会审议。
八、关于董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬方案（草案）的议案
我们查阅了公司提交的董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬方案（草案），该方案将岗位职责与绩效考核相结合，能够体现激励性，为公司的经营业绩目标的达成提供了重要的支撑，同意将该议案提交股东大会审议。
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郭春明：
罗青华：
二〇二一年四月八日