证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2020-038
梅花生物科技集团股份有限公司关于调整2018年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2020年7月13日，梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）召开了第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年年度权益分派已实施完毕，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体内容如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2018年5月30日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第八届监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018年5月31日，公司通过内部张贴的方式对激励对象名单进行了公示，公示时间为2018年5月31日至2018年6月9日，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年6月20日，公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计
划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
4、2018年6月20日，公司第八届董事会第十七次会议和公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因被免职，放弃认购其对应的限制性股票51,565股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为109人，实际授予数量为3,448.33万股，占授予前公司总股本310,822.6603万股的1.1094%。调整后的激励对象均为公司2017年年度股东大会审议通过的公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2018年7月18日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2018-041），同时经公司申请，公司于2018年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司注销2名激励对象因被免职放弃认购的51,565股股票，注销后公司总股本由310,822.6603万股变更为310,817.5038万股。
5、2019年6月3日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派实施完成，同意对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格调整为2.13元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2019年6月3日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象薛海雁、朱占文、刁刘洋因离职已不符合激励条件，韩长顺、蒋海涛、王有、郑克义等32人因2018年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对以上激励对象合计已获授但尚未解除限售的388.54万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2019年6月24日，公司召开2018年年度股东大会，会上审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
8、2019年7月12日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项出具了核查意见。
9、2019年8月16日，公司第八届董事会第三十一次会议和公司第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派实施完成，同意对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格调整为1.80元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2020年4月22日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因部分激励对象彭晶等3人已离职，不再符合激励条件，根据《2018年限制性股票激励计划》公司需将彭晶等3人持有的已获授但尚未解除限售的
76.16万股限制性股票进行回购注销。因激励对象王静、呼守涛等人2019年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，根据《2018年限制性股票激励计划》公司需将王静、呼守涛等人持有的已获授但尚未解除限售的350.6190万股限制性股票进行回购注销。上述合计回购注销426.7790万股限制性股票。
11、2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
12、2020年7月13日，公司召开第九届董事会第七次会议，会上审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项出具了核查意见。
13、2020年7月13日，公司召开第九届董事会第七次会议，会上审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。
二、调整原因及调整结果
2020年6月30日，公司完成了2019年年度权益分派的实施。公司2019年
年度利润分配以权益分派股权登记日的总股本3,100,021,848股扣除股份回购专户内股票数量45,847,603股后的3,054,174,245股为基数，向全体股东每10股分配现金股利2.60元（含税），共计派发现金红利794,085,303.7元（含税）。
根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十五章的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。公司派息后限制性股票回购价格调整方式为：P＝P
-V（其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1）。据此，本次调整后的限制性股票回购价格为：P=1.80-0.26=1.54元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整是根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，权益分派方案实施完毕后对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行相应调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司2019年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定。因此，一致同意公司本次对2018年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行调整。
五、监事会意见
监事会对公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整的事项进行了认真核查，认为本次对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，履行了必要的审批程序，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、律师事务所出具的法律意见
本次回购价格的调整已履行了截至法律意见书出具之日应需履行的必要批准和授权程序；本次回购价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第九届董事会第七次会议决议
2、第九届监事会第五次会议决议
3、独立董事关于第九届董事会第七次会议审议的相关议案的独立意见
4、北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的法律意见书
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇二〇年七月十三日