证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2020-037
梅花生物科技集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
暨部分限制性股票上市的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解除限售的股票数量：6,257,400股
? 本次解除限售的股票上市流通时间：2020年7月17日2020年7月13日，梅花生物科集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2018年限制性股票激励计划主要内容
公司2018年限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A 股普通股。向激励对象授予合计不超过 3,453.4865万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 310,822.6603万股的1.11%。
（二）2018年限制性股票激励计划实施情况
1、2018年5月30日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第八届监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018年5月31日，公司通过内部张贴的方式对激励对象名单进行了公示，公示时间为2018年5月31日至2018年6月9日，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年6月20日，公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
4、2018年6月20日，公司第八届董事会第十七次会议和公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因被免职，放弃认购其对应的限制性股票51,565股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为109人，实际授予数量为3,448.33万股，占授予前公司总股本310,822.6603万股的1.1094%。调整后的激励对象均为公司2017年年度股东大会审议通过的公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2018年7月18日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2018-041），同时经公司申请，公司于2018年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司注销2名激励对象因被免职放弃认购的51,565股股票，注销后公司总股本由310,822.6603万股变更为310,817.5038万股。
5、2019年6月3日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派实施完成，同意将2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为2.13元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2019年6月3日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象薛海雁、朱占文、刁刘洋因离职已不符合激励条件，韩长顺、蒋海涛、王有、郑克义等32人因2018年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对以上激励对象合计已获授但尚
未解除限售的388.54万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2019年6月24日，公司召开2018年年度股东大会，会上审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
8、2019年7月12日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项出具了核查意见。
9、2019年8月16日，公司第八届董事会第三十一次会议和公司第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派实施完成，同意对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格调整为1.80元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2020年4月22日，公司第九届董事会第四次会议和公司第九届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象彭晶等3人已离职，不再符合激励条件，公司将上述3人持有的已获授但尚未解除限售的76.16万股限制性股票进行回购注销；因激励对象王静、呼守涛等2019年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，公司将2019年个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的350.6190万股限制性股票进行回购注销。上述合计回购注销426.7790万股限制性股票。本次限制性股票回购价格为1.80元/股，回购总金额为768.2022万元加上银行同期存款利息，回购资金全部为公司自有资金。
11、2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了董事会提请股东大会审议的前述《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
12、2020年7月13日，公司召开第九届董事会第七次会议和公司第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会和独立董事对2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项发表了同意的意见。
（三）2018年限制性股票激励计划授予情况
| 授予日期 | 2018 年 6 月 20 日 |
| 授予价格 | 2.46 元/股 |
| 授予数量 | 3,453.4865 万股 |
| 实际授予人数 | 109 人 |
| 实际登记授予数量 | 3,448.33 万股 |
（四）2018年限制性股票激励计划历次解除限售情况
本次为公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售。
二、2018年限制性股票激励计划解除限售条件
根据公司《激励计划》的有关规定，董事会认为2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就：
（一）限售期即将届满
根据激励计划的相关规定，激励计划的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
如上所述，本激励计划第二个解除限售时间为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划授予登记完成之日为2018年7月17日，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期将于2020年7月16日届满。
（二）限制性股票解除限售条件已成就
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核目标，需满足下列两个条件之一： ① 2019年实现的营业收入不低于145亿元；或 ② 2019年实现的净利润不低于12亿元。 | 经审计，公司2019年度营业收入为145.54亿元，净利润9.89亿元，符合该项解除限售条件。 |
| 4 | 个人层面考核要求：激励对象个人分年进行考核，激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，对应标准系数为1、0.5、0、0，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 | 因激励对象彭晶等3人已离职，不再符合激励条件，公司将上述3人持有的已获授但尚未解除限售的76.16万股限制性股票进行回购注销；因激励对象王静、呼守涛等2019年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，公司将上述个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的350.6190万股限制性股票进行回购注销。合计回购注销426.7790万股限制性股票。其他77名激励对象符合解除限售条件。 |
注：上述净利润指归属于上市公司股东的净利润。
三、激励对象股票解除限售情况
本次共有77名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为6,257,400股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.20%。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占其获授限制性股票的比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 梁宇博 | 董事、副总经理 | 1,200,000 | 360,000 | 30 |
| 2 | 王有 | 副总经理 | 714,000 | 107,100 | 15 |
| 3 | 刘现芳 | 董事会秘书 | 300,000 | 90,000 | 30 |
| 董事、高级管理人员小计 | 2,214,000 | 557,100 | |||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其余核心管理人员、业务技术骨干74人 | 24,486,000 | 5,700,300 | |
| 合计 | 26,700,000 | 6,257,400 |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年7月17日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：6,257,400股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制激励对象梁宇博为公司董事，激励对象王有、刘现芳为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件流通股 | 19,275,520 | -6,257,400 | 13,018,120 |
| 无限售条件流通股 | 3,080,746,328 | 6,257,400 | 3,087,003,728 |
| 合计 | 3,100,021,848 | 0 | 3,100,021,848 |
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司董事会对于限制性股票的解除限售安排符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且符合《2018年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求。
2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司为其进行解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对77名激励对象在第二个解除限售期持有的6,257,400股限制性股票进行解除限售。
七、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所律师认为，公司2018年限制性股票激励计划第二次解锁的条件已满足，且公司为此已经履行了《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》要求的必要程序。
2018年限制性股票激励计划第二次解锁所涉激励对象如系公司董事、高级管理人员，应当同时遵守《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的相关规定和规则。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定。
九、上网公告附件
（一）第九届董事会第七次会议决议
（二）第九届监事会第五次会议决议
（三）独立董事关于第九届董事会第七次会议审议的相关议案的独立意见
（四）北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的法律意见书
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于梅花生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇二〇年七月十三日