梅花生物科技集团股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据公司《2018年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，因激励对象彭晶等3人已离职，不再符合激励条件，公司将上述3人持有的已获授但尚未解除限售的76.16万股限制性股票进行回购注销；因激励对象王静、呼守涛等2019年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，公司将上述个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的350.6190万股限制性股票进行回购注销。合计回购注销426.7790万股限制性股票。
? 本次注销股份的有关情况
单位：股
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 4,267,790 | 4,267,790 | 2020年6月10日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2020年4月22日，公司第九届董事会第四次会议和公司第九届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2020年5月20日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过了上述议案，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站上的相关公告。
根据相关规定，公司于2020年4月23日在上海证券交易所网站上披露了《梅花生物科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《2018年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，因激励对象彭晶等3人已离职，不再符合激励条件，公司将上述3人持有的已获授但尚未解除限售的76.16万股限制性股票进行回购注销；因激励对象王静、呼守涛等2019年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，公司将上述个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
350.6190万股限制性股票进行回购注销。合计回购注销426.7790万股限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
| 序号 | 姓名 | 职位 | 注销股份数量（万股） | 注销原因 |
| 1 | 彭晶等3人 | 核心管理人员、业务技术骨干 | 76.16 | 离职 |
| 2 | 王静、呼守涛等 | 核心管理人员、业务技术骨干 | 350.6190 | 2019年个人层面绩效考核未完成 |
| 合计 | 426.7790 |
（三）回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户（账户号码：B882405679），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对已获授但尚未解除限售的4,267,790股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于2020年6月10日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股（股） | 23,543,310 | -4,267,790 | 19,275,520 |
| 无限售条件的流通股（股） | 3,080,746,328 | 0 | 3,080,746,328 |
| 股份合计 | 3,104,289,638 | -4,267,790 | 3,100,021,848 |
四、说明及承诺
公司本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授
予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
本次回购注销已履行了截至法律意见书出具之日需履行的法定程序；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
六、上网公告附件
北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票实施的法律意见书
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇二〇年六月八日