债券代码：122422.SH 债券简称：15梅花01债券代码：136012.SH 债券简称：15梅花02
梅花生物科技集团股份有限公司
2015年公司债券受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
2019年6月
重要声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人2019年公告的《梅花生物科技集团股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中德证券所作的承诺或声明。
目 录
第一章 本次债券概要及债券受托管理人履行职责情况 ...... 4
第二章 发行人2018年度经营和财务状况 ...... 7
第三章 发行人募集资金使用核查情况及专项账户运作情况 ...... 10
第四章 本次债券增信措施有效性分析 ...... 11第五章 发行人偿债保障措施的执行情况、偿债意愿、偿债能力分析以及本次债券本息偿付情况 ...... 12
第六章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 13
第七章 债券持有人会议召开的情况 ...... 14
第八章 本次债券跟踪评级情况 ...... 15
第九章 发行人重大事项基本情况及处理结果 ...... 16
第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 17
第一章 本次债券概要及债券受托管理人履行职责情况
一、梅花生物科技集团股份有限公司2015年公司债券
（一）债券名称梅花生物科技集团股份有限公司2015年公司债券（简称“本次债券”）。
（二）核准文件和核准规模
本次债券经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1713号文核准，公司获准采取分期发行的方式，面向合格投资者公开发行不超过人民币30亿元的公司债券。
（三）债券简称及代码
债券简称：15梅花01。
债券代码：122422。
债券简称：15梅花02。
债券代码：136012。
（四）发行主体
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）。
（五）发行规模
发行规模为30亿元人民币，目前本期债券的余额为15亿元。
（六）票面金额和发行价格
本期债券面值100元，平价发行。
（七）债券品种的期限
本次债券分为两期两个品种，分别为：公司债券（第一期）是5年期固定利率债券，发行规模为15亿元；公司债券（第二期）是4年期固定利率债券，发行规模为15亿元。其中，公司债券（第一期）5年期品种附加第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（八）债券形式
实名制记账式公司债券。
（九）债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率本次债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。公司债券（第一期）5年期品种票面利率为4.47%，公司债券（第二期）4年期品种票面利率为4.27%。
2、还本付息的期限及方式
本次债券单利按年付息，不计复利，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
①梅花生物科技集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）
起息日：2015年7月31日
付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的7月31日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2016年至2018年每年的7月31日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息。
兑付日：本期债券的兑付日为2020年7月31日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年7月31日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息。
②梅花生物科技集团股份有限公司2015年公司债券（第二期）
起息日：2015年10月30日
付息日：本期债券的付息日为2016年至2019年每年的10月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息。
兑付日：本期债券的兑付日为2019年10月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息。
（十）债券担保情况
本次债券为无担保债券。
（十一）发行时信用级别
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA
（十二）债券受托管理人
发行人聘请中德证券作为本期债券的债券受托管理人。
（十三）募集资金用途本次债券募集资金用于调整债务结构和补充营运资金。
二、债券受托管理人履行职责情况
中德证券作为本次债券的受托管理人，2018年按照本次债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本次债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，2018年1月-12月，中德证券通过询证函等形式了解发行人是否发生了应披露的重大事项，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。
中德证券根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定，于2018年6月27日出具了《梅花生物科技集团股份有限公司债券受托管理事务报告（2017年度）》，发行人将上述受托管理事务报告及时完成了对外披露。
第二章 发行人2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
1、中文名称: 梅花生物科技集团股份有限公司
英文名称：Meihua Holdings Group Co., Ltd.
2、公司法定代表人：王爱军
3、公司住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城11幢5号
4、经营范围：生产味精[谷氨酸钠(99%味精)]，预包装食品的批发兼零售。一般经营项目：对氨基酸系列产品、生物多糖系列产品、饲料添加剂系列产品、添加剂预混合饲料、鸡精、变性淀粉、饴糖、葡萄糖、食用植物油、单一饲料、谷氨酰胺、肌醇、菲汀、调味品、调味汤料、呈味核苷酸二钠、纳他霉素、5-肌苷酸二钠、5-鸟苷酸二钠、黄原胶、化工原料、鸟苷、香精香料的投资、技术进出口。
5、注册资本金：3,108,175,038元
6、公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：梅花生物证券代码：600873.SH
（二）发行人主要业务
梅花生物是一家国内领先、国际一流的专注于利用生物发酵技术进行研发、生产和销售动物营养氨基酸、人类医用氨基酸、食品味觉及性状优化产品的生物科技公司，客户遍及全球一百五十多个国家和地区，研发能力及生产技术均在行业内具有绝对领先优势，是多家国内外知名企业及跨国公司的长期供应商和战略合作伙伴。其产品包括：味精、苏氨酸、赖氨酸、色氨酸、谷氨酰胺、脯氨酸、亮氨酸等十余种氨基酸产品，黄原胶等，横跨传统农业深加工、基础化工、饲料养殖、医疗保健、日用消费等产业，下设内蒙古通辽、新疆五家渠、吉林白城三大生产基地，每个生产基地均具备独立的热电、硫酸、合成氨等化工原辅料生产工厂。公司是目前国内
氨基酸综合品类最多、产能最大的生产企业之一，公司具有味精产能70万吨，赖氨酸产能70万吨，苏氨酸产能26万吨，凭借其强大的技术研发优势、完善的销售平台及丰富的产品组合，向全球一百五十多个国家和地区的近四千家客户提供产品及需求解决方案。
二、发行人2018年度经营情况
2018年度，发行人收入与成本如下所示：
（1） 主营业务收入构成
单位：元
| 产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入同比增减 | 营业成本同比增减 | 毛利率同比增减 |
| 动物营养氨基酸 | 5,254,769,165.26 | 4,024,720,290.50 | 23.41% | 3.44% | 12.43% | 减少6.12个百分点 |
| 人类医用氨基酸 | 575,234,439.89 | 362,489,863.19 | 36.98% | 50.04% | 33.67% | 增加7.71个百分点 |
| 食品味觉性状优化剂 | 5,158,412,279.63 | 3,966,212,550.84 | 23.11% | 16.52% | 12.13% | 增加3个百分点 |
| 其他 | 1,518,224,436.14 | 1,007,659,957.80 | 33.63% | 28.84% | 20.47% | 增加4.61个百分点 |
| 合计 | 12,506,640,320.92 | 9,361,082,662.33 | 25.15% | 12.99% | 13.82% | 减少0.55个百分点 |
（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
单位：元
| 地区名称 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入同比增减 | 营业成本同比增减 | 毛利率同比增减 |
| 国内 | 8,748,325,540.90 | 6,646,736,976.70 | 24.02% | 9.84% | 9.16% | 增加0.47个百分点 |
| 国外 | 3,758,314,780.02 | 2,714,345,685.63 | 27.78% | 21.07% | 27.12% | 减少3.43个百分点 |
| 合计 | 12,506,640,320.92 | 9,361,082,662.33 | 25.15% | 12.99% | 13.82% | 减少0.55个百分点 |
三、发行人2018年度财务情况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 增减率 |
| 流动资产合计 | 5,094,948,385.22 | 4,791,877,148.68 | 6.32% |
| 非流动资产合计 | 13,970,080,852.31 | 12,310,037,855.07 | 13.49% |
| 资产总计 | 19,065,029,237.53 | 17,101,915,003.75 | 11.48% |
| 流动负债合计 | 7,995,977,190.71 | 4,292,573,160.72 | 86.27% |
| 非流动负债合计 | 1,696,417,728.66 | 3,448,945,021.47 | -50.81% |
| 负债合计 | 9,692,394,919.37 | 7,741,518,182.19 | 25.20% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 9,110,288,587.69 | 9,105,157,993.88 | 0.06% |
| 所有者权益合计 | 9,372,634,318.16 | 9,360,396,821.56 | 0.13% |
| 负债和所有者权益总计 | 19,065,029,237.53 | 17,101,915,003.75 | 11.48% |
（二）合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 增减率 |
| 营业总收入 | 12,648,045,803.79 | 11,132,161,082.33 | 13.62% |
| 营业利润 | 1,215,194,326.14 | 1,430,505,300.09 | -15.05% |
| 利润总额 | 1,214,600,363.10 | 1,422,880,453.48 | -14.64% |
| 净利润 | 1,020,070,463.84 | 1,196,036,914.83 | -14.71% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,001,546,287.48 | 1,173,606,820.66 | -14.66% |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 增减率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,449,646,802.57 | 1,546,552,616.39 | 58.39% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,995,131,313.82 | -532,963,943.12 | -274.35% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,231,943,154.19 | -1,148,465,387.58 | -7.27% |
第三章 发行人募集资金使用核查情况及专项账户运作情况
一、梅花生物科技集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）
（一）本期债券募集资金使用核查情况及专项账户运作情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1713号核准，于2015年7月31日公开发行了15亿公司债券（第一期），扣除发行费用之后的净募集资金已于2015年8月5日到账。
根据本期债券募集说明书的相关内容，募集资金扣除发行费用后，用于补充流动资金和调整债务结构。
（二）本期债券募集资金实际使用情况
根据发行人2018年度报告以及相关说明，本期债券债券募集资金全部严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于调整债务结构和补充流动资金，目前已使用完毕。
二、梅花生物科技集团股份有限公司2015年公司债券（第二期）
（一）本期债券募集资金使用核查情况及专项账户运作情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1713号核准，于2015年10月30日公开发行了15亿公司债券（第二期），扣除发行费用之后的净募集资金已于2015年11月4日到账。
根据本期债券募集说明书的相关内容，募集资金扣除发行费用后，用于补充流动资金和调整债务结构。
（二）本期债券募集资金实际使用情况
根据发行人2018年度报告以及相关说明，本期债券债券募集资金全部严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于调整债务结构和补充流动资金，目前已使用完毕。
第四章 本次债券增信措施有效性分析
一、梅花生物科技集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）本期债券为无担保债券。二、梅花生物科技集团股份有限公司2015年公司债券（第二期）本期债券为无担保债券。
第五章 发行人偿债保障措施的执行情况、偿债意愿、偿债能
力分析以及本次债券本息偿付情况
一、梅花生物科技集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）本息偿付情况截至2016年12月31日，发行人已支付了第一年利息67,050,000.00元。截至2017年12月31日，发行人已支付了第二年利息67,050,000.00元。截至2018年12月31日，发行人已支付了第三年利息67,050,000.00元。截至2018年12月31日，发行人兑付了投资者回售的15亿元债券（本金金额），目前本期债券的余额为0亿元。
二、梅花生物科技集团股份有限公司2015年公司债券（第二期）截至2016年12月31日，发行人已支付了第一年利息64,050,000.00元。截至2017年12月31日，发行人已支付了第二年利息64,050,000.00元。截至2018年12月31日，发行人已支付了第三年利息64,050,000.00元。
三、本次债券偿债保障措施执行情况
2018年内发行人按照本次债券募集说明书的约定较为有效执行了本次债券的相关偿债保障措施。
四、发行人偿债意愿和偿债能力分析
截至2018年12月31日，发行人按照本次债券募集说明书的约定偿付债券利息，不存在违约情况。
第六章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执
行情况
根据发行人于2015年3月17日召开的第七届董事会第十三次会议及于2015年4月9日召开的2014年年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
2018年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。
第七章 债券持有人会议召开的情况
2018年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第八章 本次债券跟踪评级情况
2019年5月10日，中诚信证券评估有限公司评级有限公司出具了《梅花生物科技集团股份有限公司2015年公司债券（第二期）跟踪评级报告（2019）》，评定发行人主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，“15梅花02”的信用等级为AA+。
如本次债券的跟踪评级情况发生变化，导致出现对债券持有人利益有重大实质影响的情形，债券受托管理人将向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告。
第九章 发行人重大事项基本情况及处理结果
2018年度，发行人未发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项。
第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、对外担保情况根据发行人2018年年度报告，报告期内，发行人不存在新增重大担保事项。
二、重大诉讼、仲裁事项
2018年度，发行人未发生重大诉讼、仲裁事项。三、相关当事人报告期内，本次债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（本页无正文，为《梅花生物科技集团股份有限公司2015年公司债券受托管理事务报告（2018年度）》之盖章页）
债券受托管理人（盖章）：中德证券有限责任公司
年 月 日