梅花生物科技集团股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二○一九年六月
梅花生物科技集团股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1.现场会议召开时间：2019年6月24日下午1:30
2.股东请持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2019年6月24日下午1点半前到河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室签到后参加会议。
3.现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”中一项，请在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4.表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月24日至2019年6月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。
六、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
七、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员及高级管理人员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
八、在大会进行表决时，股东不得发言。
九、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一九年六月
梅花生物科技集团股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
会议主持人：董事长王爱军女士现场会议召开时间：2019年6月24日下午1:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号三楼会议室
一、主持人报告现场出席会议人员情况、宣布会议开始
二、宣读本次股东大会参会须知并推举大会监票人3名，其中股东代表2名，监事代表1名
三、审议议案
| 序号 | 议案名称 | 是否为特别决议案 |
| 1 | 关于2018年董事会工作报告的议案 | 否 |
| 2 | 关于2018年监事会工作报告的议案 | 否 |
| 3 | 关于2018年度报告及其摘要的议案 | 否 |
| 4 | 关于2018年度财务决算报告的议案 | 否 |
| 5 | 关于2018年度利润分配方案（预案）的议案 | 是 |
| 6 | 关于预计2019年向全资子公司提供担保的议案 | 是 |
| 7 | 关于开展金融衍生品交易业务的议案 | 否 |
| 8 | 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 | 否 |
| 9 | 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 | 否 |
| 10 | 关于调整《2018年限制性股票激励计划（草案）》中个人层面绩效考核对应标准系数的议案 | 是 |
| 11 | 关于变更公司注册资本的议案 | 是 |
| 12 | 关于修订《公司章程》部分条款的议案 | 是 |
| 13 | 关于续聘年度财务报告审计机构的议案 | 否 |
| 14 | 关于续聘内部控制审计机构的议案 | 否 |
本次股东大会同时需听取独立董事2018年度述职报告。
四、股东发言
五、对议案进行现场投票表决
六、监票人进行点票，统计现场表决结果，汇总网络投票结果
七、宣读表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师发表法律意见
十、主持人宣布会议结束
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一九年六月
议案一、关于2018年董事会工作报告的议案各位股东：
2018年，公司坚持“全员经营、创造分享”的指导方针，以“预则立、肯专研、敢叫真”的工作态度，高举“生产标准化”的旗帜，坚定不移地向内部管理要效益，同时抓住行业变革的窗口期，坚决迅速扩充优势产品的产能规模，继续夯实公司在行业内的领先优势。全年度实现营业收入126.48亿元，同比增加13.62%，公司净利润10.20亿元，归属于上市公司股东的净利润10.02亿元，同比降低14.66%，主要为政府补贴减少的影响，与2017年相比政府补贴减少2.48亿元，扣除非经常性损益后的净利润8.92亿元，同比增加7.09%，这表明公司自身盈利能力不断增强。
具体工作情况如下：
一、报告期内董事履行职责情况
（一）董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 王爱军 | 否 | 11 | 11 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 何君 | 否 | 11 | 11 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 梁宇博 | 否 | 11 | 11 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 罗青华 | 是 | 11 | 11 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 郭春明 | 是 | 11 | 11 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 年内召开董事会会议次数 | 11 |
| 其中：现场会议次数 | 1 |
| 通讯方式召开会议次数 | 2 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 8 |
（二）董事会下设专门委员会履责情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。
报告期内，各委员会按照其职责为董事会建言献策，为规范公司治理起到了很好地作用。
1.审计委员会履职情况
董事会审计委员会2018年度履职情况详细内容请见公司在上海证券交易所网站（网址
http：//www.sse.com.cn）披露的《审计委员会2018年度履职情况报告》。
2.薪酬与考核委员会履职情况报告期内，公司实施了限制性股票激励计划，薪酬与考核委员会针对公司拟实施的股票激励计划进行分析论证，针对激励对象范围、激励数量以及2018-2020年三年限制性股票解锁的业绩解锁条件等进行讨论并提交董事会审议。
3.战略委员会履职情况报告期内，战略委员会就公司实施限制性股票激励计划涉及到公司2018-2020年三年业绩目标及战略规划情况召开了会议。
4.提名委员会履职情况报告期内，提名委员会未召开会议。
二、公司经营亮点分析
公司2018年的主要经营亮点如下：
1. 白城基地顺利试车投产，赖氨酸产能规模扩大，行业龙头地位进一步巩固2017年8月10日，公司和白城市人民政府、吉林白城工业园区管委会签署了项目投资合同，在吉林省白城市设立新的全资子公司，新公司名为吉林梅花氨基酸有限责任公司， 预计投资25-35亿元新建40万吨动物营养氨基酸及其配套项目。报告期内白城基地的建设工作按照既定计划紧锣密鼓的推进，一期已建成年产40万吨赖氨酸综合项目，并于2018年底投产试车。
白城基地为公司继新疆基地后，单体投资规模最大的新建项目，因白城地处东北地区，天气寒冷且冰冻期长，可施工周期短，项目团队提早制定了周密且有针对性的施工计划，克服各种不利因素影响，并在吉林省及白城市政府的大力支持下，在保证施工质量和顺利开车的前提下，实现了当年施工、当年投产。
在白城基地建设中，不但引进了行业内领先的生产设备，而且充分响应国家环保政策号召，配套了先进的环保配套设备，从而进一步巩固公司环保达标及生产成本领先的行业龙头地位。至此，公司目前已在内蒙古通辽、新疆五家渠、吉林白城拥有三大生产基地，赖氨酸产能的布局也达到70万吨，公司在氨基酸产业领域的竞争实力得到进一步加强，从长远来看，为公司重塑中国乃至全球动物营养氨基酸的产业格局，促进行业更加良性的发展奠定了重要坚实的基础。
2. 环保合规是公司的安身立命之本，是公司稳定生产的保障
习近平总书记在十九大报告中指出，“建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计，必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策，像对
待生命一样对待生态环境，统筹山水林田湖草系统治理，实行最严格的生态环境保护制度，形成绿色发展方式和生活方式......”，这将环境保护治理及大气污染治理提升到了前所未有的高度，也纳入了我国未来发展的长期方略。公司近年来在环保方面的持续投入和管理能力的不断提升得到国家和政府的肯定，在国家环保标准不断趋严的宏观环境下，公司的环保管理水平领先于国家标准和同行业竞争对手已经成为企业稳定生产、未来长期可持续发展乃至生死存亡的核心竞争优势之一。
在2018年的环保回头看过程中，中央环保督查组对内蒙古及新疆均进行了专项检查，在此过程公司的生产经营保持正常，报告期内，受环保、供需等因素影响，谷氨酸钠价格从6500元/吨一路上涨至8500元/吨，公司也抓住此有利时机，一方面加大开发客户及出货力度，不断提升市场份额，另一方面也大大增加了该产品的盈利。
3.多产品优势显现，核苷酸、黄原胶及其他小品种氨基酸持续发力，确保了公司利润维持稳定，大大提升了公司的抗风险能力
报告期内，受行业产能扩张、下游饲料需求不振等因素影响，公司的主要产品赖氨酸、苏氨酸价格出现较大幅度的下跌，其中赖氨酸均价同比下降9%左右，苏氨酸均价下降近15%，对公司的销售收入及盈利均带来了较大的影响。
公司自2012年开始培育核苷酸，在技术储备、生产工艺、销售客户等方面均在进行了较大的投入，该产品具有较高的行业壁垒，目前全球仅少数企业能够生产，且行业供求格局稳定，客户市场还在不断培育扩大。报告期内，该产品价格不断走高，最高市场价格已经超过10万元/吨，公司紧跟市场行情，不断加大市场开拓力度，公司的核苷酸营业收入较上年同期增长近59%，成为公司继苏氨酸和赖氨酸之后的新利润支撑点。
自2017年对产能扩充之后，公司的黄原胶的产能增加2万吨左右。报告期内，得益于产能增加、新客户开发及生产成本的下降，黄原胶的整体销量、售价及利润率较去年均有较大幅度上涨，其中销量增长51.8%，平均售价增长18.9%。由于客户开发力度的不断加大，小品种氨基酸尤其是谷氨酰胺、异亮氨酸、腺苷及缬氨酸销量大幅增加，报告期小品种氨基酸营业收入较2017年增加50%。
报告期内，在主产品价格不振的情况下，上述产品量价齐升，对公司由于主要产品赖氨酸、苏氨酸产品价格的低迷导致的利润减少形成有效的补充，确保了公司整体盈利能力维持稳定。
4. 深入践行“全员经营，创造分享”，公司推行限制性股票激励计划，将股东和公司核心管理团队的利益绑定，为公司的未来发展确立了目标
报告期内，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员、业务技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，2018年6月，公司实施了限制性股票激励计划，授予的激励对象为109人，主要为公司核心管理人员及业务技术骨干。公司为本次限制性股票激励计划设定了2018年-2020年实现的营业收入分别不低于122亿元、145亿元、170亿元，或2018年-2020年实现的归属于母公司净利润分别不低于10亿元、12亿元、15亿元。在目前国内经济结构调整、行业竞争格局重塑的背景下，本次设定的公司业绩指标为公司未来的发展指明了目标和道路，具有挑战性，压力与动力并存，一方面有助于提升公司自身的行业竞争力，同时也有利于充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、业务技术骨干的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更为丰厚的回报。
三、主营业务分析
（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 12,648,045,803.79 | 11,132,161,082.33 | 13.62 |
| 营业成本 | 9,498,279,013.19 | 8,259,331,955.08 | 15.00 |
| 销售费用 | 1,003,796,173.66 | 879,407,613.44 | 14.14 |
| 管理费用 | 463,104,027.97 | 408,173,533.05 | 13.46 |
| 研发费用 | 29,058,271.20 | 23,649,846.00 | 22.87 |
| 财务费用 | 317,822,063.79 | 277,026,691.35 | 14.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,449,646,802.57 | 1,546,552,616.39 | 58.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,995,131,313.82 | -532,963,943.12 | -274.35 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,231,943,154.19 | -1,148,465,387.58 | -7.27 |
1.收入和成本分析报告期，公司实现营业收入126.48亿元，较上年增长13.62个百分点，营业成本94.98亿元，毛利增加2.77亿元，驱动收入增长的主要因素为主产品谷氨酸钠、黄原胶、呈味核苷酸二钠及小品种氨基酸价格上涨以及黄原胶、苏氨酸等优势产能释放所致；公司生产技术不断优化提升，销售价格上涨对冲材料价格上涨的不利影响，从而毛利增加。
2.主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 生物发酵 | 11,564,332,053.09 | 8,753,082,133.97 | 24.31 | 11.90 | 13.31 | 减少0.94个百分点 |
| 医药健康 | 942,308,267.83 | 608,000,528.36 | 35.48 | 28.33 | 21.70 | 增加3.51个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 动物营养氨基酸 | 5,254,769,165.26 | 4,024,720,290.50 | 23.41 | 3.44 | 12.43 | 减少6.12个百分点 |
| 人类医用氨基酸 | 575,234,439.89 | 362,489,863.19 | 36.98 | 50.04 | 33.67 | 增加7.71个百分点 |
| 食品味觉性状优化产品 | 5,158,412,279.63 | 3,966,212,550.84 | 23.11 | 16.52 | 12.13 | 增加3个百分点 |
| 其他 | 1,518,224,436.14 | 1,007,659,957.80 | 33.63 | 28.84 | 20.47 | 增加4.61个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内 | 8,748,325,540.90 | 6,646,736,976.70 | 24.02 | 9.84 | 9.16 | 增加0.47个百分点 |
| 国外 | 3,758,314,780.02 | 2,714,345,685.63 | 27.78 | 21.07 | 27.12 | 减少3.43个百分点 |
1）报告期内，公司动物营养氨基酸产品营业收入较上年同期增加3.44个百分点，毛利率较上年同期降低6.12个百分点，收入略增的主要原因是主产品苏氨酸、色氨酸及饲料缬氨酸销量增加，以及淀粉副产品量价增加所致；毛利率降低的主要原因为本期苏氨酸、赖氨酸价格下降以及主要材料玉米、原煤价格上涨影响成本增加所致。
2）报告期内，公司人类医用氨基酸产品营业收入较上年同期增加50.04个百分点，毛利率较上年同期增加7.71个百分点，收入增加的主要原因是谷氨酰胺、异亮氨酸、腺苷等产品销量增加，销售价格上涨所致；毛利率增加的主要原因为谷氨酰胺、异亮氨酸等产品销售价格的上涨以及公司生产精细化管理提升降低成本所致。
3）报告期内，公司食品味觉性优化产品营业收入比上年同期增加16.52个百分点，毛利率较上年同期增加3个百分点，收入增加的主要原因是主要产品谷氨酸钠及核苷酸产品价格上升所致，同时销售价格的上涨也带动毛利率的上升。
4）报告期内，公司其他产品营业收入较上年同期增加28.84个百分点，毛利率较上年同期增加4.61个百分点，收入增加的主要原因是黄原胶量价齐增以及液氨销售价格上涨所致；黄原胶及液氨产品销售价格的上涨也带动毛利率的上升。
（二）产销量情况分析表
| 主要产品 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 动物营养氨基酸（吨） | 1,323,787 | 1,318,263 | 28,204 | 8.36 | 9.22 | 24.35 |
| 人类医用氨基酸（吨） | 10,017 | 9,825 | 616 | 57.19 | 39.73 | 45.26 |
| 食品味觉性状优化产品（吨） | 693,024 | 703,420 | 19,771 | 0.15 | 4.27 | -34.46 |
1）人类医用氨基酸产品产销量变化原因：主要系本期谷氨酰胺产量增加，销量及库存也同时增加所致；
2）食品味觉性状优化产品库存变化原因：主要系主产品谷氨酸钠库存降低所致。
（三）成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 生物发酵 | 原材料 | 6,010,683,875.04 | 63.28 | 5,147,124,930.96 | 62.32 | 16.78 | |
| 能源 | 1,217,425,806.70 | 12.82 | 1,075,405,552.05 | 13.02 | 13.21 | ||
| 人工 | 287,441,533.33 | 3.03 | 292,456,474.31 | 3.54 | -1.71 | ||
| 制造费用 | 1,237,530,918.90 | 13.03 | 1,209,863,041.65 | 14.65 | 2.29 | ||
| 产品制造成本合计 | 8,753,082,133.97 | 92.16 | 7,724,849,998.97 | 93.53 | 13.31 | ||
| 医药健康 | 产品制造成本 | 608,000,528.36 | 6.40 | 499,576,433.77 | 6.05 | 21.70 | |
| 材料销售及其他 | 137,196,350.86 | 1.44 | 34,905,522.34 | 0.42 | 293.05 | ||
| 合计 | 9,498,279,013.19 | 100.00 | 8,259,331,955.08 | 100 | 15.00 | ||
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 动物营养氨基酸 | 原材料 | 2,745,953,922.63 | 28.91 | 2,368,723,038.86 | 28.68 | 15.93 | |
| 能源 | 598,742,794.45 | 6.3 | 511,488,199.64 | 6.19 | 17.06 | ||
| 人工 | 109,958,617.62 | 1.16 | 113,563,082.33 | 1.37 | -3.17 | ||
| 制造费用 | 570,064,955.80 | 6 | 585,987,592.99 | 7.10 | -2.72 | ||
| 产品制造成本合计 | 4,024,720,290.50 | 42.37 | 3,579,761,913.82 | 43.34 | 12.43 | ||
| 人类医用氨基酸 | 产品制造成本 | 362,489,863.19 | 3.82 | 271,175,394.84 | 3.28 | 33.67 | |
| 食品味觉性状优化产品 | 原材料 | 2,958,042,190.00 | 31.14 | 2,528,828,258.92 | 30.62 | 16.97 | |
| 能源 | 412,709,267.85 | 4.35 | 398,505,949.63 | 4.82 | 3.56 | ||
| 人工 | 124,719,825.95 | 1.31 | 133,700,663.87 | 1.62 | -6.72 | ||
| 制造费用 | 470,741,267.04 | 4.96 | 475,985,155.64 | 5.76 | -1.10 | ||
| 产品制造成本合计 | 3,966,212,550.84 | 41.76 | 3,537,020,028.05 | 42.82 | 12.13 | ||
| 其他 | 产品制造成本 | 1,007,659,957.80 | 10.61 | 836,469,096.03 | 10.13 | 20.47 | |
| 材料销售及其他 | 137,196,350.86 | 1.44 | 34,905,522.34 | 0.43 | 293.05 | ||
| 合计 | 9,498,279,013.19 | 100 | 8,259,331,955.08 | 100 | 15.00 | ||
（四）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额167,181.79万元，占年度销售总额13.22%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。
前五名供应商采购额154,585.37万元，占年度采购总额18.59%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
（五）费用1）报告期，公司销售费用较上年同期增加14.14个百分点，主要系本期谷氨酸钠、苏氨酸、黄原胶等产品销量增加运费增加所致，具体明细如下：
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 销售费用占比（%） | 占营业收入百分比（%） | 同比增减变动（%） |
| 运输费用 | 862,421,604.45 | 85.92 | 6.82 | 16.05 |
| 公司费用 | 36,380,421.52 | 3.62 | 0.29 | 0.65 |
| 促销费用 | 10,543,266.04 | 1.05 | 0.08 | -49.64 |
| 员工费用 | 41,991,309.31 | 4.18 | 0.33 | 0.09 |
| 折旧摊销 | 10,705,887.61 | 1.07 | 0.08 | 2.90 |
| 仓储费用 | 38,745,113.90 | 3.86 | 0.31 | 44.36 |
| 股权激励费用 | 3,008,570.83 | 0.30 | 0.02 | 100.00 |
| 合计 | 1,003,796,173.66 | 100.00 | 7.94 | 14.14 |
*促销费用变动说明：本期公司促销政策无变化，但因年底前以商品支付了当期促销费用导致销售费用中促销费用同比减少49.64个百分点；
**仓储费用变动说明：本期主产品谷氨酸钠、苏氨酸、黄原胶等产品销量增加对应的仓储装卸费用增加所致。
2）报告期，公司管理费用较上年同期增加13.46个百分点，主要系本期新建基地，子公司吉林梅花筹建期间管理费用增加所致。
3）报告期，公司研发费用较上年同期增加22.87个百分点，主要系本期加大研发投入，材料投资增加所致。
4）报告期，公司财务费用较上年同期增加14.73个百分点，主要系本期融资增加利息支出费用增加以及银行手续费用增加所致。
（六）2018年度利润分配情况
按照《公司章程》的要求，公司一直实施积极的利润分配政策，2018年度分红方案（预案）为：以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股分派现金股利3.30元
（含税）。该预案提交股东大会审议通过后方可实施。
四、2019年公司经营计划
2019年，公司继续以预算为抓手、把绩效考核作为牵引管理提升的主要工具，以财务结果和基础管理并重为导向，全面推进公司标准化管理体系的建设，全面建设并完善人力资源管理体系。
2019年在业务、规模继续发展的同时，公司将重点开展以下方面工作：
1.继续以“质量、安全、环保”作为生产经营管理的红线：2018年公司在质量、安全、环
保方面取得的成绩有目共睹，在行业环保回头看过程中生产保持正常，同时HSE团队蓬勃发展，质量管理从事后管理向事前预防转变，产品质量继续保持稳定。公司一直注重质安环工作，并自始至终相信这是企业长期稳定发展的基础，2019年公司将继续坚守“质量、安全、环保”的管理红线，按照国家的标准和要求，对安环设施进行持续投入，将公司打造成可持续发展并具有社会责任的绿色花园企业。
2.继续深入践行标准化理念：以标准化为实施手段，继续完善各业务模块组织体系、制度流程的建设和固化：继续用精益思想完善组织体系的建设，向体系化、标准化要效益，完善采购、生产、销售、工艺、设备、质量、安全、环保、人力等模块的标准化体系的建设，强化基础工作落地，逐步建成以标准化为核心的管理体系。
3.继续完善人力资源管理体系：人力资源部门在三年的探索过程中已经总结出了适合公司管理特点的一套人才标准模板、岗位能力素质模型、干部晋升通道建设、工人晋升发展路径，并将干部的小步快跑、员工能力认证工作常态化、扩大化推广。2019年公司将继续培养和引入各方面各层级的人才，为公司业务规模的不断扩大进行人才储备。
4.创造分享：以股权业绩目标为工作底线，动员各部门一把手解放思想，用高绩效作为手段，牵引高业绩的达成，以“高绩效、高成果”为管理方向，鼓励创造分享，继续推行股权激励，鼓励更多骨干成为公司的股东，分享公司长期发展的胜利果实。
5.确保白城新建项目的达产达效：白城基地的投产是公司2019年的重要工作之一，公司各部门将全力支持，按照最高标准对生产工艺、生产成本及质安环工作进行要求，齐心协力确保项目达产达效。
以上议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提交2018年年度股东大会审议。
议案二、关于2018年监事会工作报告的议案各位股东：
2018年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，恪守职责，依法独立行使职权，对公司生产经营活动、财务状况、股东回报、董事及高级管理人员履行职责的情况进行了监督，并审慎发表意见，切实维护公司及股东利益，保障公司规范运作和健康发展。
具体履职情况如下：
一、报告期内会议召开情况
监事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司实际经营需要，共召开六次监事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的要求。会议的主要情况如下：
2018年3月22日，监事会召开第八届监事会第六次会议，会上审议通过了监事会2017年年度工作汇报、公司2017年度报告及摘要、公司2017年度利润分配方案（预案）、公司2017年度社会责任报告等议案。
2018年4月26日，监事会召开第八届监事会第七次会议，会上审议通过了2018年第一季度报告。
2018年5月30日，监事会召开第八届监事会第八次会议，会上审议通过了关于2018年限制性股票激励计划的相关议案。
2018年6月20日，监事会召开第八届监事会第九次会议，会上审议通过了向激励对象授予限制性股票的议案。
2018年8月14日，监事会召开第八届监事会第十次会议，会上审议通过了2018年半年度报告。
2018年10月12日，监事会召开第八届监事会第十一次会议，会上审议通过了2018年第三季度报告。
二、监事会对公司2018年度有关事项的督查
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，认真履行职责，按时出席监事会，积极参加股东大会、列席董事会会议，对公司2018年经营运作进行监督。
监事会认为，公司不断健全和完善的内部控制制度为公司的健康持续发展奠定了基础；董事会运作规范、决策合理、程序合法，股东大会各项决议落实积极有效，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对2018年度公司的财务状况和财务成果等进行了全面的监督、检查和审核，认为，公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好；财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司2018年实施限制性股票激励计划的审核意见
公司2018年实施的股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单人员的主体资格合法、有效。
以上议案已经公司第八届监事会第十二 次会议审议通过，现提交2018年年度股东大会审议。
议案三、关于2018年度报告及其摘要的议案各位股东：
梅花生物科技集团股份有限公司2018年年度报告及其摘要全文已于2019年3月14日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露，现提交2018年年度股东大会审议。
议案四、关于2018年度财务决算报告的议案各位股东：
2018年，公司坚持“全员经营、创造分享”的指导方针，以“预则立、肯专研、敢叫真”的工作态度，高举“生产标准化”的旗帜，坚定不移地向内部管理要效益，同时抓住行业变革的窗口期，坚决迅速扩充优势产品的产能规模，继续夯实公司在行业内的领先优势。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2018年度公司实现营业收入12,648,045,803.79 元，同比增加13.62%；净利润1,020,070,463.84元，归属于上市公司股东的净利润1,001,546,287.48 元，同比减少14.66%。2018年度，基本每股收益0.32元/股，比上年同期减少15.79%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率9.85%，与上年相比增加0.53个百分点。
以上议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提交2018年年度股东大会审议。
议案五、关于2018年度利润分配方案（预案）的议案各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于母公司所有者的净利润1,001,546,287.48元，加上年初未分配利润3,503,397,738.27元，扣除已分配利润1,025,697,762.54元，提取盈余公积109,509,010.28元后，2018年年末未分配利润3,369,737,252.93元。
目前，公司现金流较为充裕，资产负债结构比较合理，根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预案）为：以权益分派股权登记日的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每10股分配现金股利3.30元（含税）。按照现有总股本预计分派现金红利10.25亿元左右（含税）。
以上议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提交2018年年度股东大会审议。
议案六、关于预计2019年向全资子公司提供担保的议案各位股东：
公司2019年拟向全资子公司提供担保：公司2019年向全资子公司通辽梅花生物科技有限公司提供的实际担保余额不超过人民币20亿元（含存量），向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币10亿元，向全资子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币15亿元，向全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司提供的实际担保余额不超过等值人民币12亿元（含存量）。
提请股东大会授权董事会，自通过本议案的股东大会召开之日起至下次年度股东会会议召开之日止，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理何君先生在担保额度内，签署相关文件和办理担保手续。
以上议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提交2018年年度股东大会审议。
议案七、关于开展金融衍生品交易业务的议案各位股东：
公司出口业务结算货币主要为美元，因此人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。2018年公司出口总额为5.8亿美元，且目前公司尚在不断开发新的国外客户，国外地区销售收入将继续增加。因此有必要通过开展金融衍生品业务规避汇率波动对主营业务收入带来的不确定性风险。在人民币融资成本居高不下的情况下，开展多币种、多途径融资是公司降低融资成本的必然选择，外币融资也存在规避汇率和利率波动风险的需求。因此公司及控股子公司 2019年拟分多批开展名义本金不超过7亿美元或等值外币（不含现有存量1.59亿美元）的金融衍生品交易业务，在该额度内灵活循环操作。金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，合理操作金融衍生品业务，可以有效减少、规避因外汇结
算、汇率、利率波动等带来的风险。
董事会同时提请股东大会授权公司董事会，在上述额度范围内，授权管理层负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作。上述授权自本议案经股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开之日止。
以上议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提交2018年年度股东大会审议。
议案八、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案各位股东：
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，2019年公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资金不超过20亿元购买理财产品，在前述额度内资金可以滚动使用，购买的理财产品以一年期以内的短期投资品种为主，投资理财品种包括但不限于商业银行、商业银行理财子公司、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司、有限合伙等机构发行的各类理财产品及份额，购买股票及国债、国开债、农发债等信用债券，购买发债主体评级或债项评级为已取得国内AA级企业债、公司债、金融债等利率债券以及其它一行三会、国务院及地方金融办认定的工具或产品。预期上述产品的年化收益率高于同期银行存款利率。
在上述额度范围内，提请股东大会授权公司董事会负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，操作方案报主管副总和总经理进行最终审批。上述授权自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止。
以上议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提交2018年年度股东大会审议。
议案九、关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案各位股东：
根据公司《2018年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，因激励对象薛海雁、朱占文、刁刘洋已离职，不再符合激励条件，公司将上述3人持有的已获授但尚未解除限售的85万股限制性股票进行回购注销；因激励对象韩长顺、蒋海涛、王有、郑克义等32人因2018年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对以上激励对象合计已获授但尚未解除限售的388.54万股限制性股票进行回购注销。占公司限制性股票激励计划总量的11.27%，占本次回购注销前公司总股本的0.13%。
经调整，本次限制性股票回购价格为2.13元/股，回购总金额为827.59万元加上相应银行同期存款利息，回购资金全部为公司自有资金。
以上议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提交2018年年度股东大会审议。
议案十、关于调整《2018年限制性股票激励计划（草案）》
中个人层面绩效考核对应标准系数的议案各位股东：
2018年6月20日，公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。2018年7月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票登记手续。
因公司内部考核机制变更，拟对限制性股票第二期（2019年度）、第三期（2020年度）中个人绩效考核指标及考核结果对应标准系数进行调整：
| 考核结果 | 原标准系数暨第一期（2018年 | 第二期（2019年度）、第三期（2020年 |
| 度）对应标准系数 | 度）对应标准系数 | |
| A | 1.0 | 1.0 |
| B | 1.0 | 0.5 |
| C | 0 | 0 |
| D | 0 | 0 |
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。除上述调整外，《公司 2018年限制性股票激励计划》及摘要其他内容不变；除上述调整外，《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他考核内容不变。
本次对限制性股票未来第二期、第三期个人考核结果对应标准系数进行调整，主要基于公司自2018年实施限制性股票激励计划以来，在经营过程中，存在合理的考核机制变更。本次对限制性股票第二期、第三期个人考核结果对应标准系数进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在提前解除限售的情形。
以上议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提交2018年年度股东大会审议。
议案十一、关于变更公司注册资本的议案各位股东：
因公司实施的《2018年限制性股票激励计划》中3位激励对象离职、32位激励对象2018年个人层面绩效未完成，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票388.54万股，注销完成后，公司注册资本将由3,108,175,038元变更为3,104,289,638元。
以上议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提交2018年年度股东大会审议。
议案十二、关于修订《公司章程》的议案各位股东：
因公司将回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票388.54万股，公司注册资本将发生变更，为此拟相应修订《公司章程》部分条款：
原条款：
第六条 公司注册资本为人民币3,108,175,038元。
拟修订为：
第六条 公司注册资本为人民币3,104,289,638元。
原条款：
第十九条 公司股份总数为3,108,175,038股，公司的股本结构为普通股3,108,175,038股，其他种类股0股。
拟修订为：
第十九条 公司股份总数为3,104,289,638股，公司的股本结构为普通股3,104,289,638股，其他种类股0股。
除以上条款外，公司章程其他条款内容不变。
以上议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提交2018年年度股东大会审议。
议案十三、关于续聘年度财务报告审计机构的议案各位股东：
公司董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，并提请股东大会授权经理层根据其具体工作情况决定其酬金。
以上议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提交2018年年度股东大会审议。
议案十四、关于续聘内部控制审计机构的议案各位股东：
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权经理层根据具体工作情况决定其酬金。
以上议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提交2018年度股东大会审议。
其他需听取的议案：
本次股东大会同时需听取独立董事2018年度述职报告。述职报告全文已于2019年3月14日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露。