证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2019-034
梅花生物科技集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年6月3日，梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）召开了第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2018年5月30日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第八届监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018年5月31日，公司通过内部张贴的方式对激励对象名单进行了公示，公示时间为2018年5月31日至2018年6月9日，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年6月20日，公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
4、2018年6月20日，公司第八届董事会第十七次会议和公司第八届监事
会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因被免职，放弃认购其对应的限制性股票51,565股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为109人，实际授予数量为3,448.33万股，占授予前公司总股本310,822.6603万股的1.1094%。调整后的激励对象均为公司2017年年度股东大会审议通过的公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2018年7月18日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2018-041），同时经公司申请，公司于2018年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司注销2名激励对象因被免职放弃认购的51,565股股票，注销后公司总股本由310,822.6603万股变更为310,817.5038万股。
5、2019年6月3日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派实施完成，同意对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2019年6月3日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象薛海雁、朱占文、刁刘洋因离职已不符合激励条件，韩长顺、蒋海涛、王有、郑克义等32人因2018年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对以上激励对象合计已获授但尚未解除限售的388.54万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
二、回购注销部分限制性股票的原因和方案
（1）回购注销的原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》
的规定，因激励对象薛海雁、朱占文、刁刘洋已离职，不再符合激励条件，公司将上述3人持有的已获授但尚未解除限售的85万股限制性股票进行回购注销；因激励对象韩长顺、蒋海涛、王有、郑克义等32人因2018年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，公司将上述32人合计持有的已获授但尚未解除限售的303.54万股限制性股票进行回购注销。上述合计回购注销388.54万股限制性股票。
| 序号 | 姓名 | 职位 | 注销股份数量（万股） | 注销原因 |
| 1 | 王有 | 副总经理 | 21.42 | 2018年个人绩效未完成 |
| 2 | 薛海雁 | 核心管理人员、业务技术骨干 | 55 | 离职 |
| 3 | 刁刘洋 | 核心管理人员、业务技术骨干 | 20 | 离职 |
| 4 | 朱占文 | 核心管理人员、业务技术骨干 | 10 | 离职 |
| 5 | 韩长顺等31名员工 | 核心管理人员、业务技术骨干 | 282.12 | 2018年个人绩效未完成 |
| 合计 | 35人 | 388.54 |
（2）限制性股票回购价格调整的说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划》，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，限制性股票回购价格由2.46元/股调整为2.13元/股。
（3）本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《2018年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为388.54万股，占公司激励计划限制性股票总量的11.27%，占本次回购注销前公司总股本的0.13%。
（4）回购价格及资金来源
根据公司2019年6月3日第八届董事会第二十八次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，本次限制性股票回购价格的为2.13元/股。本次回购总金额为827.59万元加上相应银行同期存款利息，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为3,104,289,638股。
单位：股
| 项目 | 变更前 | 本次变动 | 变更后 |
| 有限售条件流通股 | 34,483,300 | -3,885,400 | 30,597,900 |
| 无限售条件流通股 | 3,073,691,738 | 0 | 3,073,691,738 |
| 合计 | 3,108,175,038 | -3,885,400 | 3,104,289,638 |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2018年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司《2018年限制性股票激励计划》授予股份的激励对象中3人因离职不再属于激励范围，32人因2018年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对其已获授但未解除限售的限制性股票由公司以回购价格回购注销。因此，我们同意将上述35人所获授但尚未解除限售的388.54万股限制性股票进行回购注销。
六、监事会意见
公司本次回购注销限制性股票的数量、价格符合公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会回购注销上述限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次回购注销不影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施，公司监事会同意回购并注销35名激励对象已获授但尚未解除限售的388.54万股限制性股票。
七、律师事务所出具的法律意见
公司本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》的规定，并已履行必要的决策程序。公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格的调整及资
金来源，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第八届董事会第二十八次会议决议
2、第八届监事会第十四次会议决议
3、独立董事关于董事会审议的相关事项的独立意见
4、北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司回购注销部分限制性股票和调整回购价格及调整个人层面绩效考核指标相关事项的法律意见书
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月三日