上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】0440044004400440号号号号
关于对梅花生物科技集团股份有限公司
2018年年度报告的事后审核问询函
梅花生物科技集团股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。
一一一一、、、、关于新增在建工程白城基地关于新增在建工程白城基地关于新增在建工程白城基地关于新增在建工程白城基地
年报披露，公司本期新增在建工程白城基地，预计投资25-35亿元新建40万吨动物营养氨基酸及其配套项目。该基地于2018年3月份破土、7月设备安装、9月工艺配管、10月厂房封闭、11月联动调试、12月投产试车，已建成年产40万吨赖氨酸综合项目。
1.年报披露，2018年行业内赖氨酸产能持续增长，设备利用率维持在较低的水平，企业间竞争激烈，盈利能力减弱，行业整体利润有所下降。请公司结合赖氨酸行业发展情况，补充披露：（1）列表披露近三年公司赖氨酸生产量、销量、库存量情况；（2）列表披露近三年公司赖氨酸营业收入、营业成本、毛利率情况；（3）结合
前述数据，说明新增白城年产40万吨赖氨酸项目的主要考虑及合理性。
2.报告期内白城基地期末账面余额为19.58亿元，工程进度为85.16%，按照预算23亿元未来仍需投入约3.5亿元。请公司补充披露：（1）该基地目前实际投入金额及产能情况；（2）上述工程主要建造方、收款方的具体情况，并说明是否与上市公司及其股东之间存在关联关系或其他关系；（3）结合公司通辽基地、新疆基地同类型基地建设历史情况，说明工程投入总额、建造速度、付款速度、单位产能固定资产投入等情况，并分析该基地建设速度的合理性及原因。
3.年报披露，公司无形资产期末余额12.24亿元，本期无形资产增加额为4.47亿元，主要为增加土地使用权。请公司补充披露：
（1）所增加土地使用权的具体情况；（2）结合所在土地同区域地价情况，说明购置该土地使用权的公允性。
4.年报披露，报告期内公司实现营收126.48亿元，同比增长13.62%。玉米和煤炭系公司最主要的生产原材料。公司存货期末余额为18.66亿元，同比增长87.57%，其中，原材料期末余额为13.99亿元，较2017年原材料期末余额5.7亿元增加8.29亿元，同比增长144%。另外，仓储费用3874.51万元，同比增长44%。应付票据及应付账款期末余额14.9亿元，同比增长119.47%。请公司结合行业发展趋势、生产经营状况及在手订单情况，补充披露：（1）公司销售结算模式；（2）期末原材料的具体构成情况；（3）列表披露代收代储、市场收购、参与国有粮库拍卖以及直接从农户收购
等方式收购玉米的数量、收储的平均价格、年末结存单价以及期后玉米采购价格；（4）公司2018年三季报显示，公司存货余额为8.6亿元，请公司说明2018年第四季度存货大幅增长的原因及合理性；（5）结合原材料占最终产品比例及其利用率情况，说明报告期内原材料大幅增长的原因及合理性；（6）结合仓储情况，说明公司2018年仓储费用增速44%远低于原材料增速144%的原因及合理性；（7）按应付款项的用途披露应付账款的构成情况，具体列示前五大应付款项的对象、金额和用途，并在此基础上说明应付对象与公司是否存在关联关系或其他关系。
二二二二、、、、关于公司经营模式关于公司经营模式关于公司经营模式关于公司经营模式
根据年报披露，公司主营业务毛利率为25.12%，存货周转天数为54天，应收账款周转天数与存货周转天数合计68天，上述数据体现出公司较高的生产经营效率且显著高于同行业水平。请公司根据自身生产经营模式，结合同行业可比公司，补充披露以下信息。
5.年报披露公司主要产品包括食品味觉性状优化产品、动物营养氨基酸类产品、人类医用氨基酸类等，其中，谷氨酸钠、异亮氨酸、核苷酸、黄原胶、液氨等产品价格均上涨。请公司补充披露：
（1）列表披露各具体产品的产销量、主要客户等，并结合同行业可比公司说明产销比例与毛利率是否合理；（2）列表披露同行业可比公司毛利率、存货周转天数、应收账款周转天数与存货周转天数；（3）列表披露公司每万吨产能所占用的固定资产投入以及同行业可比公司情况；（4）根据上述数据，结合公司具体业务板块，对比公司与同行业可比公司在盈利能力和经营效率等是否存在差异，如是，
请说明原因及合理性。
6.年报披露，公司主营业务分地区项下，国内地区实现营收87.48亿元，国外地区实现营收37.58亿元。请补充披露：（1）列表披露国内与国外存货周转天数、应收账款周转天数与存货周转天数，根据上述数据说明国内外业务经营效率是否存在差异，如是，请说明原因；（2）公司国外业务前五大客户的具体名称、销售产品类别、销售金额、占比、是否为关联方。
7.年报披露，公司2018年度发生销售费用10.03亿元，较上年同期增加14.14个百分点，主要系本期谷氨酸钠、苏氨酸、黄原胶等产品销量增加运费增加所致。报告期内，公司前五名客户销售额16.71亿元，占年度销售总额13.22%；前五名供应商采购额15.45亿元，占年度采购总额18.59%。请公司补充披露：（1）前五大客户的具体名称、销售产品类别、销售金额、占比、是否为关联方；（2）前五大供应商名称、采购内容、金额、占比、是否关联方；（3）公司各主要产品的生产地分布和销售量和运输情况，说明销售费用的增加与销量变动趋势是否一致。
8.年报披露，报告期内公司研发投入3.78亿元，会计确认均费用化处理，2017年公司研发投入2.69亿元，公司研发中心致力于菌种创制与改良、发酵提纯工艺的优化。报告期内公司合并利润表研发费用为2905.8万元。请公司补充披露：（1）公司各研发项目名称，所处阶段，主要支付对象以及累计研发投入情况；（2）研发投入费用化金额高于利润表研发费用的原因及合理性；（3）结合会计准则相关规定，说明公司研发费用的会计处理合规性及依据。
9.年报披露，公司报告期内获取与收益相关的政府补助0.45亿元，较上年同期2.93亿元减少2.48亿元。同时，公司报告期内递延收益4.87亿元，同比增长436.33%，主要系本期子公司吉林梅花收到与资产相关的政府补助所致。请公司补充披露：（1）报告期内政府补助的主要构成项目和收到时间；（2）政府补助相关会计处理是否符合企业会计准则的规定以及依据。
三三三三、、、、关于公司现金及分红情况关于公司现金及分红情况关于公司现金及分红情况关于公司现金及分红情况
年报披露，公司货币资金期末余额19.12亿元，一年内到期的非流动负债18.99亿元。2018年，公司实现归母净利润10亿元，公司拟分派现金红利约10.25亿元，现金分红占归母净利润比例为102.41%，公司拟将2018年净利润全部用作利润分配。公司在新增白城基地仍需资金投资、预期需要偿还负债的情况下进行高比例分红。请公司结合生产经营、资金及负债等情况，补充披露以下信息。
10.年报披露，公司流动资产总额为50.95亿元，流动负债总额为79.96亿元，其中，短期借款35.24亿元。请公司结合自身业务模式，补充披露：（1）公司货币资金日均存款余额及日均余额；（2）结合公司流动资金、经营性现金流情况，说明相关债务偿付资金安排以及是否存在债务风险;（3）除已披露的受限制性货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排。
11.年报披露，报告期末公司长期借款期末余额为11.86亿元，同比增长295.46%。其中，公司子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司与渣打银行（香港）有限公司签订了银团贷款协议，总额合
计15500万美元，折合人民币约10亿元，按浮动利率计算。与此相关的长期待摊费用新增1732.48万元。请公司补充披露：（1）上述贷款的具体浮动利率；（2）说明新增上述银团贷款的商业考虑及其合理性；（3）公司短期借款与长期借款总额情况，结合投资安排与经营营运资本需求，说明借款增长较快的合理性。
12.2016年至2018年，公司现金分红比例分别为89.51%、87.40%和102.41%，其中，2018年现金分红达10.25亿元。公司前十大股东中6名为自然人，合计持股高达40.83%，年度合计现金分红超过4亿元；此外，控股股东孟庆山与一致行动人王爱军、何君合计持股30.52%，年度合计现金分红超过3亿元。2015年，公司拟以发行股份购买资产方式购买韩国食品公司希杰第一制糖以及控股公司孟庆山等八名股东将向希杰第一制糖协议转让公司控制权但未成功。请公司结合资金状况、负债情况、新增白城基地所需资金以及前几大自然人股东获得高额分红情况，补充披露：（1）结合上述债务偿付、固定资产投资及新增债务情况，说明本年度大额分红的主要考虑及合理性；（2）前期谋求控制权转让未成功与此后连续三年现金分红比例均超过85%、近几年前几大自然人股东获得高额分红、公司在有息负债逐年增加的情况下，连续多年高比例分红的原因、目的及合理性，是否增加上司公司负担和偿债风险；（3）控股股东的基本情况，包括质押情况、资产负债情况等；（4）前十大股东中，除孟庆山与王爱军、何君为一致行动人外，是否存在其他关联关系。
四四四四、、、、关于会计处理及其他关于会计处理及其他关于会计处理及其他关于会计处理及其他
13.年报披露，公司可供出售金融资产期末余额6.64亿元，其中包括廊坊东证梅花资产管理中心（有限合伙）（以下简称东证梅花）40.01%的股权，东证梅花未实质性开展投资活动，公司同意清算注销东证梅花。同时，公司报告期内新增持有浙金梅花1号事务管理类单一资金信托（以下简称浙金梅花）1.11亿元。请公司补充披露：
（1）东证梅花的投资和清算过程及进展，未实质性开展投资活动的原因，以及前期信息披露情况，并说明公司将该笔投资作为可供出售金融资产确认是否符合企业会计准则的规定；（2）浙金梅花的底层投资标的，是否为关联方。
14.根据年报及前期信息披露，2015年公司将原全资子公司大连汉信生物制药有限公司(以下简称大连汉信)100%股权出售给辽宁艾美生物疫苗技术集团有限公司（以下简称辽宁艾美），辽宁艾美后更为名西藏艾美生物疫苗技术集团有限公司（以下简称西藏艾美）。2018年公司持有西藏艾美5%股权，金额为3.49亿元。另外，公司年报中还披露了3宗与大连汉信有关的诉讼，此3宗案件一审均判令大连汉信承担连带责任，本金共计5,641万元。相关股东承诺显示，若公司承担因大连汉信在3宗诉讼中履行连带赔偿责任所产生的补偿义务，公司将有权向相关方追偿。但报告期末，公司对大连汉信、庄恩达分别存在7842万元好、3414万元其他应收款，已全额计提坏账准备。请公司补充披露：（1）将大连汉信100%出售后又通过西藏艾美5%股权间接持有大连汉信的主要考虑及合理性，是否存在其他协议或安排；（2）相关股东是否具备补偿能力，上述3宗诉讼会计处理是否谨慎；（3）公司对大连汉信、庄恩达其他应收款
的具体形成原因。
15.年报披露，公司2018年末商誉1.43亿元，其中2014年9月收购山西广生医药包装有限公司51.76%股权形成的商誉1.31亿元。请公司补充披露：（1）各项商誉所在资产组或资产组组合的相关信息；（2）商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法。
16.年报披露，公司本期授予的各项权益工具总额为1.99亿元。请公司补充披露：（1）该权益工具公允价格的确认依据；（2）分期确认的费用及其依据。
17.请公司补充披露：（1）母公司长期股权投资各子公司的主要财务状况，包括但不限于报告期内的营业收入、净利润，报告期末的总资产、净资产等情况；（2）说明公司未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异总额为1.98亿元的具体确认依据及其合理性。
18.年报披露，公司委托理财未到期余额2.3亿元，其中，银行理财1.19亿元，信托理财1.11亿元。根据现金流量表，公司投资支付的现金为2.55亿元，投资收回的资金为0.86亿元，投资收益为0.53亿元。请公司补充披露：（1）2018年投资收益情况；（2）对比投资收益率与委托理财收益率，说明二者是否存在差异，如是，请说明原因及合理性；（3）结合委托理财底层资产投向，说明是否存在向控股股东及其他关联方拆借资金情况。
19.年报披露，公司其他应付款期末余额2.66亿元，其中包括预提费用1.4亿元，其他项目9776万元。请公司补充披露：（1）预提费用1.4亿元的具体内容，具体会计处理，并说明是否符合企
业会计准则的规定
20.年报披露，
；（公司其他非流动资产期末余额
包括代垫员工款项
公司其他非流动资产期末余额4619
的主要内容，
4619是否存在
是否存在请年审会计师事务所就以上问题予以核实并发表意见
针对前述问题，
请年审会计师事务所就以上问题予以核实并发表意见依据
依据业信息披露指引等规定要求
实不便说明披露的，
业信息披露指引等规定要求应当详细披露无法披露
请你公司于
应当详细披露无法披露2019
20日之前，
2019就上述事项予以披露
就上述事项予以披露
；（
2）其他项目9776
| ；（ | 万元的主要构成 |
| 公司其他非流动资产期末余额 | 7431 |
万元。请公司补充披露，
| 4619 | 上述代垫员工款项 |
为关联方垫款的情形。
是否存在请年审会计师事务所就以上问题予以核实并发表意见
请年审会计师事务所就以上问题予以核实并发表意见依据
《格式准则第2号》、
| 依据 | 上海证券交易所行 |
，
| 业信息披露指引等规定要求 | 对于公司认为不适用或因特殊原因确 |
的原因。
| 应当详细披露无法披露 |
年4月13日披露本问询函，
| 2019 | 并于 |
，
| 就上述事项予以披露 | 同时对定期报告作相应修订 |
| 上海证券交易所上市公司监管一部 |
二〇
一九年四月十二日
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部一九年四月十二日
一九年四月十二日
万元的主要构成
。
万元的主要构成7431
万元，其中
7431上述代垫员工款项
上述代垫员工款项请年审会计师事务所就以上问题予以核实并发表意见
。
请年审会计师事务所就以上问题予以核实并发表意见上海证券交易所行
上海证券交易所行对于公司认为不适用或因特殊原因确
对于公司认为不适用或因特殊原因确
并于
2019年4月
并于同时对定期报告作相应修订
。
同时对定期报告作相应修订上海证券交易所上市公司监管一部
上海证券交易所上市公司监管一部一九年四月十二日
一九年四月十二日上市公司监管一部
上市公司监管一部一九年四月十二日