梅花生物科技集团股份有限公司 2012 年年度报告
梅花生物科技集团股份有限公司
2012 年年度报告
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重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人孟庆山、主管会计工作负责人李勇刚及会计机构负责人（会计主管人员）
陶忠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
2013 年 4 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，会上审议通过了 2012 年
度利润分配方案（预案）的议案，经审计，公司 2012 年度归属于母公司所有者的净利润
607,832,328.60 元，加上年初未分配利润 2,120,176,914.69，扣除 2012 年中期已分配利润
270,823,660.30 元 ， 提 取 盈 余 公 积 29,732,821.28 元 后 ， 2012 年 年 末 未 分 配 利 润 为
2,427,452,761.71 元。公司拟以现有总股本 3,108,226,603 股为基数，向全体股东每 10 股分配
现金红利 1.00 元（含税），预计分配利润 310,822,660.30 元。该议案尚需股东大会审议通过。
六、 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承
诺，请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目 录
第一节 释义及重大风险提示.................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................. 6
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................ 8
第四节 董事会报告 .......................................................... 10
第五节 重要事项 ............................................................ 23
第六节 股份变动及股东情况................................................... 31
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 38
第八节 公司治理 ............................................................ 43
第九节 内部控制 ............................................................ 45
第十节 备查文件目录 ........................................................ 47
第十一节 审计报告...........................................................47
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
梅花生物科技集团股份有限公司，由五洲明珠股份有限公司
梅花集团、公司、 重大资产重组并吸收合并原梅花集团后于 2011 年 3 月 3 日
指
上市公司、本公司 更名为梅花生物科技集团股份有限公司，股票简称“梅花集
团”，股票代码：600873
前次重大资产重组前的梅花生物科技集团股份有限公司，注
原梅花集团 指
册地址：河北省霸州市东段经济技术开发区
梅花味精 指 河北梅花味精集团有限公司，为原梅花集团的前身
五洲明珠股份有限公司，上市公司 2011 年 3 月 3 日更名为
五洲明珠 指
“梅花生物科技集团股份有限公司”，即原梅花集团的原名。
山东五洲投资集团有限公司，前次重大资产重组前为五洲明
五洲集团 指
珠的控股股东
鼎晖基金下属的香港鼎晖生物科技有限公司，英文名 CDH
鼎晖生物、CDH 指
BIO-TECH (HK) LIMITED
新天域资本下属的新天域生化科技投资有限公司，英文名
新天域生化、NH 指
NEW HORIZON IDEAL IMAGE INVESTMENT LIMITED
西藏明珠 指 西藏明珠股份有限公司，五洲明珠股份有限公司的曾用名
孟庆山及其一致行动人指孟庆山、杨维永、王爱军、王洪山、
孟庆山及其一致行
指 何君、杨维英、蔡文强 7 人，报告期内，合计持有公司 40.64%
动人
股份，为公司实际控制人。
五洲明珠于 2010 年将除西藏大厦股份有限公司 14.32%股权
及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边 350 亩集体土地
使用权之外的资产和负债出售给五洲集团，并以新增股份方
式吸收合并原梅花集团，实现对原梅花集团的吸收合并，公
司主营业务由电力铁塔、变压器、电度表等电力设备生产及
销售整体变更为味精、氨基酸、有机肥等生物发酵产品生产
前次重大资产重组 指
及销售。吸收合并完成后，五洲明珠为存续主体，原梅花集
团注销了法人资格。2010 年 12 月 22 日，中国证监会出具
证监许可【2010】1888 号正式核准上述重大资产重组，2011
年 3 月，五洲明珠股份有限公司名称变更为“梅花生物科技
集团股份有限公司”，证券简称由“五洲明珠”变更为“梅
花集团”，公司证券代码 600873 不变。
大华会计师事务所 指 全名大华会计师事务所（特殊普通合伙），由大华会计师事
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务所有限公司转制更名而来
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家环保部、环保
指 中华人民共和国环境保护部
部
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股东大会 指 梅花生物科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 梅花生物科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 梅花生物科技集团股份有限公司监事会
通辽梅花生物科技有限公司，系梅花集团重要全资子公司之
通辽梅花 指
一
通辽建龙 指 通辽建龙制酸有限公司，系通辽梅花全资子公司
廊坊建龙制酸有限公司，系梅花集团全资子公司，公司已于
廊坊建龙 指
2012 年 7 月 13 日决定予以注销
霸州分公司 指 梅花生物科技集团股份有限公司霸州分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期 指 2012 年
二、 重大风险提示
公司已在报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅本年度报告之董事会报告中“关于
公司未来发展的讨论与分析”部分内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 梅花生物科技集团股份有限公司
公司的中文名称简称 梅花集团
公司的外文名称 MeiHua Holdings Group Co.,Ltd
公司的外文名称缩写 MeiHua Group
公司的法定代表人 孟庆山
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 杨慧兴 付晓丹
河北省廊坊市经济技术开发区华 河北省廊坊市经济技术开发区华
联系地址
祥路 66 号 祥路 66 号
电话 0316-2359652 0316-2359652
传真 0316-2359670 0316-2359670
电子信箱 yanghuixing@meihuagrp.com fuxiaodan@meihuagrp.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 西藏自治区拉萨市金珠西路 189 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.meihuagrp.com
电子信箱 mhzqb@meihuagrp.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 梅花集团 600873 五洲明珠
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 1995 年 2 月 9 日
注册登记地点 西藏自治区工商行政管理局
企业法人营业执照注册号
税务登记号码 藏国税字 540108219667563 号
组织机构代码 21966756-3
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
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公司首次注册情况最早刊登于 1995 年 2 月 14 日公告的《西藏明珠股份有限公司股票上市
公告书》，投资者可通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）,在页面右上角输入股票
代码“600873”查询 2000 年 3 月 23 日刊登的西藏明珠 1999 年年度报告公司基本情况部分查询。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市之初主营业务为旅游饭店、旅游运输、旅游产品加工、餐饮娱乐等。2003 年公司
实施重大资产置换，主营业务由旅游饭店、旅游运输等变更为电力铁塔、变压器、电度表等电
力设备的生产及销售。2010 年公司实施重大资产重组，重组完成后主营业务变更为味精、氨基
酸、有机肥等生物发酵产品的生产及销售。
(四)公司上市以来历次控股股东的变更情况
经中国证监会批准，公司于 1995 年 1 月份完成 300 万股职工股的定向发行及 2,700 万股社
会公众股的公开发行，发行完成后内部职工股及社会公众股分别占西藏明珠总股本的 4.11%及
36.99%。控股股东为西藏自治区国有资产管理局。
2003 年 2 月 16 日，山东五洲投资集团有限公司及潍坊渤海实业有限公司分别与西藏自治
区国有资产经营公司签订国有股权转让协议，五洲集团受让西藏自治区国有资产经营公司所持
有的西藏明珠国有法人股 27,102,445 股，占西藏明珠总股本的 25.04%，成为西藏明珠第一大股
东；潍坊渤海实业有限公司受让 21,535,555 股，占西藏明珠总股本的 19.9%。以上股权转让于
2003 年 5 月 29 日经国务院国有资产监督管理委员会\"国资产权函[2003]25 号\"文件正式批准，并
于 2003 年 12 月 2 日完成股权变更登记手续。
2010 年 12 月 22 日，中国证监会出具\"证监许可【2010】1888 号\"《关于核准五洲明珠股份
有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》，核准五
洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增 90,000 万股股份吸收合并原梅花集团，五洲明珠向
原梅花集团股东定向增发之股份于 2010 年 12 月 31 日在中登公司完成股权登记手续。该次重大
资产重组完成后，上市公司控股股东由五洲集团变更为孟庆山及其一致行动人。
七、 其他有关资料
名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址 深圳福田区滨河路 5022 号联合广场 B 座 11 层
公司聘请的会
计师事务所名 张晓义
称（境内） 签字会计师姓名 曾小生
名称 中德证券有限责任公司
办公地址 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦
报告期内履行
持续督导职责 签字的财务顾问主办人姓名 刘征、金伟宁
的财务顾问 持续督导的期间 2011 年 1 月 1 日-2013 年 12 月 31 日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2012 年 2011 年 同期增减 2010 年
(%)
营业收入 7,469,678,130.63 6,866,208,468.85 8.79 5,015,053,985.51
归属于上市公司股东的净
607,832,328.60 719,501,893.74 -15.52 790,001,983.94
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利 560,016,970.08 596,360,780.95 -6.09 676,952,869.64
润
经营活动产生的现金流量
1,309,515,400.62 465,791,757.50 181.14 494,028,978.47
净额
本期末比上
2012 年末 2011 年末 年同期末增 2010 年末
减(%)
归属于上市公司股东的净
5,481,286,521.83 5,144,277,853.53 6.55 4,928,894,261.29
资产
总资产 17,098,314,827.01 13,840,835,835.01 23.54 9,402,260,027.95
(二) 主要财务数据
本期比上年同期
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.22 0.27 -18.52 0.33
稀释每股收益（元／股） 0.22 0.27 -18.52 0.33
扣除非经常性损益后的基本每
0.21 0.22 -4.55 0.28
股收益（元／股）
减少 3.23 个百
加权平均净资产收益率（%） 11.30 14.53 18.41
分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少 1.63 个百
10.41 12.04 15.77
均净资产收益率（%） 分点
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 -50,600,659.70 -1,931,410.88 -6,918,702.73
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 122,019,590.30 138,924,000.00 143,108,540.00
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
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企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 5,926,898.00
认净资产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 329,353.35 702,085.11 643,450.14
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,448,379.12 -848,901.82 -3,009,109.19
所得税影响额 -17,484,546.31 -19,631,557.62 -20,775,063.92
合计 47,815,358.52 123,141,112.79 113,049,114.30
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，氨基酸行业竞争激烈。各大氨基酸生产厂家产能集中释放，市场一时难以消化，
部分产品供过于求，产品价格持续走弱，而主要原材料玉米价格高位徘徊，导致生产成本居高
不下，压缩利润空间。
报告期内，为抢占市场，消化库存，公司按既定的销售策略将产品价格保持在具有竞争力
的水平以增加销量，并打破\"人不多干不好，不涨工资干不好\"的传统思想，通过事前定预算，
事中用精益，事后评绩效的三步法，建立了一套简洁高效的管理标准化体系，并使之成为常态
化，为实现\"做世界领先的氨基酸企业，做中国领先的调味品企业\"的战略目标奠定了坚实的基
础。
2012 年公司坚持用\"一切以经济效益为衡量干部及部门价值的标准，一切以务实、高效、
结果导向为衡量干部的法则\"作为对部门和人员的评判标准和奖惩规则，在氨基酸行业竞争激烈
的大环境下，公司实现营业收入 74.70 亿元，比上年同期增加 8.79%；归属于公司所有者的净
利润 6.08 亿元，与上年同期相比减少 15.52%；销量的增加导致收入增长，而原辅料价格的上
涨以及产成品价格的下降导致利润空间缩小。
生产上，各生产单位以\"精益管理、绩效考核\"为手段，以\"预算管理\"为导向，以\"质量最好、
成本最低\"为目标，通过以调度为中心的生产运营模式，充分发挥调度系统平衡大局的功能，降
低能源及物料消耗。报告期内，公司首先规范了各岗位操作标准，梳理了各操作环节安全隐患，
通过标准化的推行，稳定生产控制，降低了生产成本。其次建立了晶种筛分标准，加大中间产
品的检测力度，提高了晶种质量，晶种质量的稳定为开拓新的客户提供了保障。报告期内，主
产品产量较年初预算数量均有一定的增长，谷氨酸生产成本比上年同期降低 0.4 个百分点，谷
氨酸发酵车间转化率全年保持在 60%以上。报告期内，新疆部分募集资金投资项目经过生产调
试准备、单体调试、联动调试等阶段，开始试生产。截止本报告出具日，原料糖线、供热站、
化工线运转正常。
在原辅料供应上，以年初预算为总控目标，所有物料由公司本部统一采购，增强了物料采
购的议价能力，降低了采购成本。报告期内，在燃料采购方面，公司积极开发新的供应商，通
过与当地大型煤炭企业签订长期采购协议确保煤炭的及时供应，在保证燃料质量的前提下，三
地采购单价下半年比上半年环比降低 20%左右；在玉米采购方面上，为减少玉米价格波动带来
的影响，公司继续采用代收代储、市场收购、向国有粮库采购以及直接从农户收购等多方式相
结合的模式进行采购，减少了季节变换及单价波动对公司造成的影响，保证原辅料需求的同时
也减少了大宗原辅料对资金的占用。
产品销售及渠道拓展上，公司积极开拓国内外市场，以\"无库存、无在途、无死帐\"为目标，
以\"价格稳定、供货稳定、质量稳定\"为销售策略，力争公司产品尽产尽销，并不断建立和完善
市场信息资料库，为公司战略决策提供支持。国际贸易方面，大品种氨基酸类与预算相比，销
量完成率达 109.8%。报告期内，国际市场上苏氨酸的需求增长给公司开拓新客户创造了机会，
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苏氨酸国外销量比去年同期增长 41%。赖氨酸由于产量有限，以满足国内需求为主，直至 2012
年 9 月开始试订单出口。国内市场方面，实际完成原料味精销售 30 多万吨，比预算增加 17.55%。
核苷酸销售上，上半年主要以工业大客户为主，下半年调整了销售策略，减少对大客户的供应，
将味精和核苷酸实行捆绑销售，利用味精的优势，加强和味精合作客户协商，取得了一定的成
效。苏氨酸和赖氨酸国内销售方面，为了加深和正大、双胞胎、温氏等大型饲料客户的合作，
增设了成都、上海、广州 3 个外设仓库，在节约长途运输成本的同时，一方面与众多规模以上
的终端饲料厂建立了全面合作关系，另一方面也帮助公司开发了很多没有外设库无法合作的中
小型终端客户。与此同时，为提高调味料的纯度，减少溶解时间，报告期内，公司率先在东北
三省和京津冀市场内推广 80 目味精，取得了很好的效果。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 7,469,678,130.63 6,866,208,468.85 8.79
营业成本 5,768,073,971.22 5,186,576,058.86 11.21
销售费用 331,094,476.03 316,471,285.95 4.62
管理费用 332,767,402.48 346,591,675.31 -3.99
财务费用 311,760,420.40 237,765,399.82 31.12
经营活动产生的现金流量净额 1,309,515,400.62 465,791,757.50 181.14
投资活动产生的现金流量净额 -3,148,928,637.53 -3,289,932,296.15 -4.29
筹资活动产生的现金流量净额 764,505,645.63 3,470,951,008.85 -77.97
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2012 年，公司实现营业收入 74.70 亿元，同比增长 8.79%，其中国内市场实现营业收入 57.99
亿元，同比增长 8.14%；国际市场实现营业收入按人民币计 16.70 亿元，同比增长 11.09%。驱
动业务收入增长的最主要因素是产品销量的增长。
(2) 主要销售客户的情况
公司前五名销售客户销售金额合计 1,263,610,283.69 元，占营业收入比重为 16.93%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期占 上年同期占 本期金额较
分行业 成本构成项目 本期金额 总成本 上年同期金额 总成本比例 上年同期变
比例(%) (%) 动比例(%)
生物发酵 产品制造成本 3,925,426,082.44 68.05 3,709,141,325.62 71.51 5.83
氨基酸 产品制造成本 1,430,894,494.73 24.81 992,703,827.78 19.14 44.14
肥料 产品制造成本 213,899,705.12 3.71 190,846,986.47 3.68 12.08
化工 产品制造成本 174,312,939.69 3.02 269,471,212.45 5.20 -35.31
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材料成本及为
材料销售及
取得收入的支 23,540,749.24 0.41 24,412,706.54 0.47 -3.57
其他
出
合计 5,768,073,971.22 100.00 5,186,576,058.86 100.00 11.21
分产品情况
本期占 上年同期占 本期金额较
分产品 成本构成项目 本期金额 总成本 上年同期金额 总成本比例 上年同期变
比例(%) (%) 动比例(%)
味精及谷氨
产品制造成本 3,206,497,041.61 55.58 2,947,112,481.49 56.82 8.80
酸
氨基酸产品 产品制造成本 1,430,894,494.73 24.81 992,703,827.78 19.14 44.14
有机肥、复
产品制造成本 213,899,705.12 3.71 190,846,986.47 3.68 12.08
合肥
硫酸 产品制造成本 0 0 178,757,574.52 3.45 -100.00
淀粉附产品 产品制造成本 636,658,447.48 11.04 692,289,452.76 13.35 -8.04
液氨 产品制造成本 174,312,939.69 3.02 90,713,637.93 1.75 92.16
菌体蛋白及
产品制造成本 82,270,593.35 1.43 69,739,391.37 1.34 17.97
其它
材料销售及
23,540,749.24 0.41 24,412,706.54 0.47 -3.57
其他
合计 5,768,073,971.22 100.00 5,186,576,058.86 100.00 11.21
(2) 主要供应商情况
报告期内，公司前五名供应商采购金额合计占年度采购总额的比例为 9.96%.
4、 费用
本报告期财务费用比上年同期增长 31.12%，主要是本期借款增加，银行利息支出增加。
5、 现金流
1）、本报告期经营活动净现金流量比上年同期增长 181.14%，主要是由于本报告期销售商
品收款随营业收入增加而增加，同时本报告期代收代储玉米减少造成购买商品支付的现金减少。
2）、本报告期筹资活动净现金流量比上年同期减少 77.97%，主要是本报告期减少借款所致。
3）、本报告期经营活动净现金流量 13.09 亿元，实现净利润 6.08 亿元，差异原因主要是本
期折旧增加及存货减少所致。
6、 其它
(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
1.公司第六届董事会第十九次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于发行 20
亿元短期融资券的议案。之后，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》
（中市协注[2012]CP303 号），于 2012 年 10 月 19 日发行完毕。
2.公司申请发行 19 亿元中期票据的议案，已于 2011 年 4 月 22 日经公司第六届董事会第五
次会议审议通过，并于 2011 年 5 月 20 日经公司 2011 年第二次临时股东大会审议批准。之后，
公司分别于 2011 年 12 月 23 日和 2012 年 4 月 5 日发行完毕。
3.公司关于非公开发行 A 股股票的方案经第六届董事会第五次会议和 2011 年第二次临时股
梅花生物科技集团股份有限公司 2012 年年度报告
东大会审议通过。由于国内资本市场环境有所变化，为保证非公开发行股票工作顺利进行，在
2012 年度召开的六届十四次董事会和 2011 年度股东大会上，公司对原方案进行了修订。2012
年 9 月 27 日，公司收到中国证监会《关于核准梅花生物科技集团股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2012]1262 号），公司于 2013 年 3 月 22 日以非公开发行股票的方式向 6 家
特定投资者发行了 39,999 万股人民币普通股（A 股）。本次发行的 A 股股份于 2013 年 3 月 29
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。（详细内容
详见公司于 2013 年 4 月 3 日公告的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》公告编号：
2013-003）
(2) 发展战略和经营计划进展说明
1.报告期内，公司巩固并发展公司主导产品，扩大产品规模，在继续保持并扩大味精领先
地位的基础上，推动发展呈味核苷酸、小包装品牌味精和酱油等其他调味完善营销体系，优化
市场布局，同时利用谷氨酰胺在医用氨基酸的优势市场份额和营销网络，带动其他医用氨基酸
品种的发展。
2.因公司自身的发展需要，加上生物发酵行业的竞争加剧对公司的技术研发水平提出了更
高的要求。公司将在现有技术水平基础上，通过系统的研发投入，构建完善菌种培育系统和发
酵技术工艺体系，提高微生物菌种开发、培育、加快发酵装备全自动化进程，使企业在发酵工
程方面达到国际先进水平。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
（％） 年增减（%）
(%) (%)
生 物 发 减少 1.22 个
4,944,679,820.00 3,925,426,082.44 20.61 4.21 5.83
酵
