中炬高新2021年年度股东大会文件
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
会议时间:2022年5月17日14点30分
会议地点:广东省中山火炬开发区厨邦路1号
广东美味鲜调味食品有限公司综合楼904
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司
关于疫情防控期间股东参加2021年年度股东大会相关注意事项
本公司于2022年4月25日通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布了《关于
召开2021年年度股东大会的通知》,提及本公司定于2022年5月17日14:30于中国广东省中山火炬开发区厨邦路1号广东美味鲜调味食品有限公司综合楼904召开本公司2021年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。由于时值广东省新型冠状病毒肺炎(COVID-19)疫情防控的重要时期,本公司就疫情防控期间参加本次股东大会的相关注意事项特别提示如下:
一、建议优先选择网络投票的方式参加本次股东大会
为坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署,积极响应中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关特殊时期做好中小投资者保护工作的要求,降低公共卫生风险及个人感染风险,建议您优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。如果您就本次股东大会相关议题有任何问题,均可发送至本公司投资者服务部邮箱:zqb@jonjee.com,本公司将及时予以解答。
二、现场参会股东务必严格遵守广东省及中山市、本公司有关疫情防控的相关规定和要求
本次股东大会现场会议召开地点位于中国广东省中山市,现场参会股东务必提前关注广东省及中山市有关疫情防控期间健康状况申报、核酸检测及隔离等规定和要求。若出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。如现场参会股东人数已达到本次股东大会当天政府有关部门根据疫情防控要求规定的上限,现场参会股东将按“先签到先入场”的原则入场,后续出席的股东将可能无法进入本次股东大会现场。为做好疫情防控,建议拟参加公司本次股东大会的股东尽量选择网络投票方式,拟
参加现场会议的股东务必了解并遵守广东省及中山市防疫最新规定,并做好个人防护工作。
三、本公司股东大会参会股东食宿、交通等安排自理
本公司建议现场参会股东安全有序前往本次股东大会地点,本公司将不会安排交通接驳。股东如就出席本次股东大会有任何疑问,可以在2022年5月16日之前与如下方式联系咨询:
联系电话:0760-88297233
电子邮箱:zqb@jonjee.com
传真:0760-85596877
联系地址:广东省中山火炬开发区厨邦路1号广东美味鲜调味食品有限公司综合楼
邮政编码:528437
中炬高新2021年年度股东大会议程
一、董事长主持会议,并宣布会议开始;
二、选举大会监票员;
三、审议公司2021年董事会报告;
四、审议公司2021年监事会报告;
五、审议公司2021年度利润分配议案;
六、审议公司续聘会计师事务所的议案;
七、审议关于调整外部董事、监事薪酬的议案;
八、审议关于修订《公司章程》的议案;
九、审议公司2021年年度报告全文及摘要;
十、独立董事述职报告;
十一、讨论、审议,并对上述议案进行表决;
十二、董事会秘书宣读表决结果;
十三、会议结束。
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2021年度董事会工作报告
各位股东:
公司2021年董事会工作报告内容请参阅《中炬高新2021年年度报告》中“管理层讨论与分析”。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司
2022年5月17日
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东:
2021年监事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规,在全体监事的共同努力下,做好了以下工作:
一、履行监督职能,做好本职工作。
监事会是公司依法设立的监督机构,担负起依法行使公司监督权的职责,回顾一年来的工作,监事会按照本身工作职能,以《公司法》、《证券法》等法律法规为依据,坚持以有利于企业的发展和维护广大的股东权益为检查、监督的标准,密切配合公司开展各项工作,为公司各项工作顺利开展作了积极的努力。
2021年,监事会召开了6次监事会会议,具体情况如下:
1、2021年3月5日召开第九届监事会第十二次会议,审议通过了:
《公司2020年度监事会工作报告》;
《公司2020年度报告及年度报告摘要》;
《公司2020年度利润分配预案》;
《公司2020年内部控制评价报告》;
《公司2020年年度社会责任暨可持续发展报告》。
2、2021年4月27日召开第九届监事会第十三次会议,审议通过了:
(1)《2021年第一季度报告》;
(2)《公司关于会计政策变更的议案》。
3、2021年7月25日召开了第九届监事会第十四次会议,具体情况如
下:
《关于终止2015年非公开发行A股股票事项的议案》通过,表决结果为1票回避,2票通过;
《关于公司与特定投资者签署附条件生效的非公开发行股票认购合同之终止协议涉及关联交易的议案》不通过,表决结果为1票回避,2票反对;
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》不通过,表决结果为1票回避,2票反对;
《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》不通过,表决结果为1票回避,2票反对;
《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》不通过,表决结果为1票回避,2票反对;
《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》不通过,表决结果为1票回避,2票反对;
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》不通过,表决结果为1票回避,2票反对;
《关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》不通过,表决结果为1票回避,2票反对;
《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》不通过,表决结果为1票回避,2票反对;
《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》不通过,表决结果为1票回避,2票反对;
《关于设立2021年非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》不通过,表决结果为1票回避,2票反对;
《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次
非公开发行股票具体事宜的议案》不通过,表决结果为1票回避,2票反对;
4、2021年8月30日召开的第九届监事会第十次会议,审议通过了:
《公司2021年半年度报告正文及摘要》。
5、2021年10月29日召开的第九届监事会第十六次会议,审议通过了:
《2021年第三季度报告》。
6、2021年12月3日召开的第九届监事会第十七次会议,审议通过了:
(1)《关于公司财务信息更正的议案》。
在日常工作中,监事会注重日常监督,发现问题及时向董事会、经营班子提出意见和建议,以达到加强监督,强化管理的目的,保障国家,企业和全体股东的利益不受侵犯。
二、监事会对应披露的事项发表如下意见:
1、本年度公司能依法运作,依法管理,依法经营,公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时,没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益行为。
2、公司在年度内没有募集资金。
3、公司在报告期内收购业务情况:
本报告期内公司没有收购业务。
4、公司在报告期内没有重大关联交易情况。
5、立信会计师事务所本年度为公司出具了无保留意见的审计报告。
三、监事会2022年工作意见:
在新的一年里,我们着重抓好如下几个方面的工作:
1、认真履行监督职能,提高监事会的工作水平。
随着证券监督部门对上市公司规范管理的不断完善和加强,对监事会的监督职和本职工作出提出了更高要求,在新形势下,监事会需认真学习上市公司规范管理的新规定,有针对性参加相关培训,提高自身素质;严格按证券法要求发挥监督职能,不断提高监事会工作水平。
2、进一步完善监督机制,加大监督力度。
在新的一年里,我们要进一步完善监督机制,加大监督力度,对于违法违规的行为依法行使监督职能,提出处理意见,坚决维护企业和股东的权益。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司
2022年5月17日
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司
关于2021年利润分配议案
各位股东:
根据立信会计师事务所出具的审计报告,本公司2021年度母公司净利润118,989,543.02元,加年初未分配利润1,112,100,220.43元,减去本年度分配的现金541,713,291.92元,减去本年度计提的法定盈余公积11,898,954.3元,本年度实际可供分配利润为677,477,517.23元。公司拟实施差异化分配方案如下:公司总股本为796,637,194股,扣去公司已回购的库存股25,649,244股,以770,987,950股流通股为基数,每10股派发现金红利3元(含税),共分配231,296,385.00元,剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。本次现金分红金额占2021年度合并报表归属母公司净利润的31.17%。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》规定,上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同上市公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算。公司于2021年进行了两次回购,年度回购金额总计983,692,225.51元,加上本次利润分配方案所分配的现金,2021年度纳入现金分红口径的现金为1,214,988,610.51元,占2021年度合并报表归属母公司净利润的
163.75%。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司2022年5月17日
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案各位股东:
公司2021年聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构。现根据公司需要,拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年财务审计及内控审计机构,聘期一年,拟定年度报告的审计费用上限为140万元人民币,在此额度范围内,提请股东大会授权董事会并转授权经营班子与会计师事务所对审计费用进行磋商确认。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。
截至2021年末,立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。
立信2020年业务收入(经审计)41.06亿元,其中审计业务收入34.31亿元,证券业务收入13.57亿元。
上年度立信为587家上市公司提供年报审计服务,审计收费 7.19亿元,同行业上市公司审计客户4家。
2、投资者保护能力
截至2021年末,立信已提取职业风险基金1.29亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:
起诉(仲裁)人
起诉(仲裁)人 | 被诉(被仲裁)人 | 诉讼(仲裁)事件 | 诉讼(仲裁)金额 | 诉讼(仲裁)结果 |
投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 预计4500万元 | 连带责任,立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额,目前生效判决均已履行 |
投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任,立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次,涉及从业人员63名。
(二)项目信息
1、基本信息
项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
项目合伙人 | 张勇 | 2005年 | 2008年 | 2006年 | 2019年 |
签字注册会计师 | 聂师 | 2014年 | 2008年 | 2014年 | 2021年 |
质量控制复核人 | 高飞 | 2003年 | 2000年 | 2000年 | 2021年 |
(1)项目合伙人近三年从业情况:
姓名:张勇
时间 | 上市公司名称 | 职务 |
2019-2021年 | 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 | 项目合伙人 |
2019年 | 福建福能股份有限公司 | 项目合伙人 |
2019年 | 上海九百股份有限公司 | 项目合伙人 |
2019年 | 华夏航空股份有限公司 | 项目合伙人 |
(2)签字注册会计师近三年从业情况:
姓名: 聂师
时间 | 上市公司名称 | 职务 |
2021年 | 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 | 签字会计师 |
2021年 | 上海泰胜风能装备股份有限公司 | 签字会计师 |
(3)质量控制复核人近三年从业情况:
姓名:高飞
时间 | 上市公司名称 | 职务 |
2019-2021年 | 天津百利特精电气股份有限公司 | 项目合伙人 |
2019-2021年 | 山煤国际能源集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人张勇于2020年3月24日被中国证券监督管理委员会上海监管局出具警示函 1 次、2021 年 12 月 13 日被中国证券监督管理委员会厦门监管局出具警示函 1 次,具体情况如下:
姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
张勇 | 2020年3月24日 | 行政监管措施 (警示函) | 上海证监局 | 上海至正道化高分子材料股份有限公司2017年、2018年年报审计和2018年度内部控制审计项目 |
张勇 | 2021年12月13日 | 行政监管措施 (警示函) | 厦门证监局 | 奥佳华智能健康科技集团股份有限公司 2019 年度、2020 年度 年报审计项目 |
除上述情况外,项目合伙人张勇、签字注册会计师聂师、项目质量控制复核人高飞近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。
二、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
2020 | 2021 | 增减% | |
年报审计收费金额(万元) | 68.9 | 100.7 | 46.15 |
内控审计收费金额(万元) | 26.5 | 37.1 | 40 |
因2021年审计工作量增加,经公司第九届董事会第三十三次会议及2022年第一次临时股东大会决议通过调整增加2021年度审计收费。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司
2022年5月17日
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司
关于调整董事、监事薪酬的议案
各位股东:
为进一步优化薪酬体系,公司董事、监事的薪酬拟按以下规定实施:
一、外部董事、外部监事及独立董事的薪酬标准如下:
职 务 | 调整前薪酬标准 | 调整后薪酬标准 |
外部董事(不含独立董事) | 10万元/年(含税) | 20万元/年(含税) |
外部监事 | 8万元/年(含税) | 20万元/年(含税) |
独立董事 | 15万元/年(含税) | 25万元/年(含税) |
二、兼任公司其他职务的内部董事、内部监事(含职工监事),其薪酬以其兼任职务的薪酬标准发放。
本议案在股东大会审议通过后实施。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司
2022年5月17日
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东:
根据中国证券监督管理委员会2022年1月7日公布的《上市公司章程指引(2022年修订)》,现公司拟对《公司章程》作相应修订如下:
序号 | 原条款 | 修订后条款 |
第二条 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经广东省企业股份制试点联审小组和广东省体改委以粤联审办[1992]70号文批准,以定向募集方式设立;在广东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:4400001000306。公司已按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》规定,对照原《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。取得广东省工商行政管理局颁发的营业执照,注册号:440000000000276。公司已根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》(国办发【2015】50号)和《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加速推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》(工商企注字【2015】121号)等相关文件的要求,向中山市工商行政管理局申请并换领了新的营业执照。公司“三证合一”后新营业执照的统一社会信用代码为:91442000190357106Y。 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经广东省企业股份制试点联审小组和广东省体改委以粤联审办[1992]70号文批准,以定向募集方式设立;在广东省市场监督管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:4400001000306。公司已按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》规定,对照原《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。取得广东省市场监督管理局颁发的营业执照,注册号:440000000000276。公司已根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》(国办发【2015】50号)和《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加速推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》(工商企注字【2015】121号)等相关文件的要求,向中山市市场监督管理局申请并换领了新的营业执照。公司“三证合一”后新营业执照的统一社会信用代码为:91442000190357106Y。 |
第十二条(新增) | 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
第二十一条 | 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; | 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; |
(四)向现有股东派送红股;
(五)以公积金转增股本;
(六)法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
(四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准的其他方式。 | |
第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 |
第四十条 | 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十五)审议股权激励计划; …… | 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; …… |
第四十一条 | 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 …… (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 …… (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提 |
公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。
公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。 | 供的担保。 违反本章程明确的股东大会和董事会审批对外担保权限、程序的,公司应当追究责任人的相应法律和经济责任。 | |
第四十八条 | …… 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 …… | …… 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 …… |
第四十九条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 |
第五十五条 | 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
第七十七条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; …… | 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; …… |
第七十 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 |
八条
八条 | 有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
第八十七条 | 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
第九十五条 | 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; …… | 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; …… |
第一百零八条 | 董事会行使下列职权: …… (九)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (十)审议需董事会审议的关联交易; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事 | 董事会行使下列职权: …… (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项; (十)审议需董事会审议的关联交易; (十一)决定公司内部管理机构的设置; |
会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;……
会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; …… | (十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; …… | |
第一百二十八条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 |
第一百四十条(新增) | 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 | |
第一百四十三条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。 |
第一百四十八条 | 监事会行使下列职权: …… (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; …… | 监事会行使下列职权: …… (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; …… |
第一百五十四条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
第一百 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事 |
六十二条
六十二条格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
除上表所列条款修订外,因部分条款序号修改后,其他条款序号以及条文中所引用的序号也相应作了修改;除上述修订外,《公司章程》中其他条款内容不变。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司
2022年5月17日
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司
2021年年度报告
各位股东:
公司2021年年度报告全文已于2022年4月25日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn,报告摘要已于2022年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
请审议。
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司
2022年5月17日
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司
2021年度独立董事述职报告各位股东:
作为中炬高新技术实业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,2021年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律和法规,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求,忠实勤勉地履行职责,积极出席参加公司组织的相关会议,认真的审议董事会的各项议案, 充分发挥独立董事的作用,切实地维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
一、 独立董事的基本情况
1、陈燕维,1978年出生,中共党员,执业律师;广东中元(中山)律师事务所合伙人,党支部副书记;兼任广东省律师协会政府法律师顾问专业委员会委员、中山市律师协会公共法律服务工作委员会副主任;目前担任中山市人民政府办公室政务公开工作法律顾问并兼任广州仲裁委员会仲裁员,2018年1月起任本公司独立董事。
2、秦志华,男,1955年10月出生,中共党员,博士,教授,博士生导师;1987年后一直在中国人民大学工作,现为中国人民大学企业管理哲学与组织生态研究中心副主任,中国企业管理研究会专业委员会副主任。2020年至今兼职东风汽车股份有限公司独立董事。
3、梁彤缨,男,1961年11月出生,博士,中国注册会计师,1993年6月至今在华南理工大学工作,现任工商管理学院教授、博士生导师,华南理工大学资本市场与公司财务研究中心主任。2018年11月15日起任本公司独立董事。
4、李刚,男,1965年2月出生,汉族,硕士学历。1993年-1994年任北京市中伦律师事务所律师;1994年-2000年任北京李文律师事务所合伙人;2000年-2011年任北京市中盛律师事务所主任,2012年至今任北京市中伦文德律师事务所执委会主任。2017年至今兼职晋西车轴股份有限公司
独立董事。
5、甘耀仁,男,1967年4月出生,民建党员,工商管理学硕士,中国注册会计师、中国注册税务师,获得交易所独立董事资格,1992年10月至1995年10月任中山市石歧五金厂财务主任,1995年12月至2002年10月任中山市香山会计师事务所部门经理,2002年10月至2007年7月任中山市执信会计师事务所(普通合伙)合伙人,2007年11月至今任中山市中正联合会计师事务所有限公司董事长、总经理,兼职中山市中翰中正税务师事务所有限公司执行董事、经理,中山市众泰管理咨询有限公司执行董事,天键电声股份有限公司独立董事。2022年3月起担任本公司独立董事。陈燕维女士于2021年5月25日因个人原因辞去独立董事及董事会各专门委员会成员的职位。2021年5月31日在公司第九届董事会第二十五次会议补选李刚先生为独立董事,并于2021年6月16日公司2021年第二次临时股东大会上通过。
梁彤缨2021年12月21日因个人原因辞去独立董事及董事会各专门委员会成员的职位。2022年3月7日召开董事会第九届第三十四次会议进行了董事会换届选举,并于2021年3月23日公司2022年第一次临时股东大会上通过,梁彤缨正式离任。
我们作为公司独立董事,具备履职资质与能力,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021年度,公司共召开了12次董事会,我们按时出席公司召开的各次董事会。会前,与公司经营管理层进行充分沟通, 认真审议每一项议案,充分利用自身专业知识,积极参与讨论,并根据公司实际情况提出合理化建议,谨慎行使表决权。年内公司召开了1次年度股东大会,5次临时股东会,第九届部分独董出席了会议。
表一:参加董事会、股东大会情况
独立董事 姓 名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席 (次) | 委托出席(次) | 缺席 (次) | 出席股东大会次数 |
陈燕维 | 6 | 6 | 0 | 0 | 2 |
秦志华 | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 |
梁彤缨
梁彤缨 | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 |
李刚 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 |
公司积极配合我们工作,与我们保持经常性的沟通,及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,使我们能够全面深入了解公司经营发展情况,并运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议,充分发挥指导和监督的作用。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,及时送达至我们每一位独立董事。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流,通过会议、与会计师沟通等渠道,向独立董事介绍公司生产经营情况,公司为我们履行职责提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年,我们重点关注公司的关联交易、对外担保及资金占用、募集资金的使用情况、聘任会计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露、非公开发行等事项,从有利公司的持续经营和长远发展,维护股东利益尤其是中小股东利益的角度,对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性,作出了独立明确的判断,情况如下:
(一) 关联交易情况
2021年3月23日,我们对《关于2021年日常关联交易预计情况的议案》已获得独立董事事前认可,并发表了独立意见如下:
公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业行为,交易定价公允,且关联交易金额占公司营业收入比重较小,不影响公司独立性,实际发生金额与预计金额存在差异,也属于正常的经营行为,对公司经营业绩不会产生较大影响。董事会审议该关联交易议案时,关联董事回避表决,相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定,不存在违规的情形,未损害上市公司及中小股东的利益。因此我们同意本次关联交易。
(二) 对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的
规定,我们认为:截至2021年12月31日,公司担保事项均符合相关法律、法规的规定,不存在违规担保情形;公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。
(三) 募集资金的使用情况
2021年度内,公司不存在使用募集资金的情况。
(四)聘任或者更换会计师事务所情况
2021年度,公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司外部审计机构。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
根据立信会计师事务所出具的审计报告,以2020年末公司股份总数796,637,194股为基数,每10股派发现金红利6.8元(含税),共分配541,713,291.92元。
(六)公司及股东承诺履行情况
2021年度,未发生公司及股东违反承诺的情况。
(七)信息披露的执行情况
2021年共披露定期报告4份;2021年共披露定期报告4份;临时公告131份,同比增加204.65%;全部公告文件184份,同比增加132.91%。我们对公司2021年的信息披露情况进行了监督,我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定,并履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(八)内部控制的执行情况
报告期内,公司按照相关法律法规的要求规范运作,通过建立有效的内部控制制度,保证了公司资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完整。未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷,认为内部控制制度健全、执行有效。董事会审计委员会积极参与了公司内控体系的建设和评价工作。
(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、审计与提名委员会、薪酬与考核委员会、治理委员会。根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等规定,公司独立董事陈燕维女士于2021年5月25日因个人原因辞职,由独立董事陈燕维女士担任的各专门委员会的职务由补选的独立董事李刚担任,公司董事陈琳于2021年5月13日因个人原因辞职,并于当天通过股东大会补选何华女士为公司非独立董事,由董事陈琳担任的各专门委员会职务由何华女士担任。第九届董事会委员会组成的其他成员未作调整。第九届的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、治理委员会及提名委员会均按照各自工作细则的规定,认真勤勉地履行各自职责并顺利地开展各项工作,为公司规范运作、经营管理中发挥了积极作用。
表二:第九届董事会各专业委员会组成情况
各专门委员会 | 调整后的新委员会组成 | 独立董事担任委员情况 |
董事会战略委员会 | 5名董事 | 秦志华、梁彤缨、李刚 |
董事会审计委员会 | 5名董事 | 秦志华、梁彤缨、李刚 |
董事会提名委员会 | 5名董事 | 秦志华、梁彤缨、李刚 |
董事会薪酬与考核委员会 | 5名董事 | 秦志华、梁彤缨、李刚 |
董事会治理委员会 | 4名董事 | 秦志华、梁彤缨、李刚 |
1、审计委员会年度工作情况
审计委员会由三名独立董事和两名董事组成,召集人为独立董事梁彤缨,委员为独立董事秦志华、李刚,董事黄炜、余健华。2021年审计委员会委员认真出席了独立董事与审计机构年报沟通会,并按照中国证监会要求,在公司及年审会计师的全力配合下,共同完成了公司2020年年度财务报告的审议工作,对《关于2020年年度审计工作的总结》及续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年年度审计机构等,出具的独立意见并提交董事会审议。
2、薪酬与考核委员会年度工作情况
薪酬与考核委员会由三名独立董事和两名董事组成,召集人为独立董事秦志华,委员为独立董事梁彤缨、李刚,董事何华、余健华。
报告期内,根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定,薪酬与考核委员会根据公司实际经营情况对2020年董监高等核心管理人员薪酬与绩效考核作出情况报告,并提交公司董事会审阅;报告期内对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核,认为:公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度。
3、提名委员会年度工作情况
提名委员会由三名独立董事和两名董事组成,召集人为独立董事秦志华,委员为独立董事梁彤缨、李刚,董事何华、余健华。
(1)2021年5月24日公司董事会提名委员会以通讯方式召开了《关于提名增补公司第九届董事会独立董事候选人》的会议,提名委员会成员全体出席了本次会议。经讨论,提名委员会以3票赞成,2票反对审议通过认为:根据李刚先生本人所提交材料,不存在《公司法》规定的不得担任公司独立董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。同意推荐李刚先生为公司独立董事候选人,并提交董事会审议,并在董事会通过后提交股东大会审议。甘耀仁先生未获得提名委员会过半数同意,提名未获得通过;
(2)2021年6月10日公司董事会提名委员会以通讯方式召开会议,提名委员会成员全体出席了本次会议。经讨论,提名委员会以5票赞成,0票弃权,0票反对审议通过了关于拟聘任张弼弘先生为公司副总经理的议案;以4票赞成,0票弃权,1票反对通过了关于拟聘任李建先生为公司副总经理的议案;
(3)2021年7月23日公司董事会提名委员会以通讯方式召开了关于提名曹建军为第九届董事会非独立董事候选人的会议,提名委员会成员全体出席了本次会议。经讨论,提名委员会以4票赞成,1票反对,0票弃权,审议通过认为:根据曹建军先生本人所提交材料,不存在《公司法》规定的不得担任公司独立董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。同意推荐曹建军先生为公司非独立董事候选人,并提交董事会审议。
(4)2021年8月27日公司董事会提名委员会以通讯方式召开会议,
提名委员会成员全体出席了本次会议。经讨论,提名委员会以3票赞成,0票弃权,1票反对审议通过了关于拟聘任邹卫东先生为公司副总经理的议案。
4、战略委员会年度工作情况
战略委员会由二名董事和三名独立董事组成,召集人为董事何华,委员为独立董事秦志华、梁彤缨、李刚,董事黄炜。
5、治理委员会年度工作情况
治理委员会由三名独立董事和一名董事组成,召集人为独立董事梁彤缨,委员为独立董事秦志华、李刚,董事黄炜。
(十)其他事项情况
1、公司于2021年4月27日召开的第九届董事会第二十三次会议会议中《关于增补公司第九届董事会非独立董事的议案》,公司独立董事陈燕维女士对该议案投反对票,反对理由:“本届董事会即将届满,建议保持本届董事会稳定,做好换届衔接工作。”;《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》公司独立董事陈燕维女士对该议案投反对票,反对理由:
“本届董事会即将届满,建议保持本届董事会稳定,做好换届衔接工作。”独立董事秦志华、梁彤缨同意了以上议案;
2、公司于2021年6月15日召开的第九届董事会第二十六次会议中《关于聘任李建先生为副总经理的议案》独立董事陈燕维女士对本议案投反对票,反对理由为:“未有调味品行业的相关履历。”独立董事秦志华、梁彤缨同意了以上议案。
除上述议案外,公司2021年提请董事会审议的议案均获得我们独立董事审议并通过。
四、保护投资者权益方面所做的工作
我们认真对公司发展情况和业务进行调查和了解,并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系,了解公司日常生产经营情况;同时,我们除关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道外,还到公司现场走访调研,加深对公司的实时了解。积极参加监管部
门组织的独立董事培训,加深对相关法律法规的理解,提升对公司和投资者利益的保护能力,提高自觉保护中小股东利益的意识。
五、总体评价和建议
2021年,作为公司独立董事,我们严格按照相关法律法规的规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。2022年度,独立董事将继续忠实履行职责,进一步加强公司董事、监事和管理层的沟通,积极参与公司重大事项的决策,为公司的发展建言献策,充分发挥独立董事的作用,维护全体股东特别是中小股东的合法权益,致力于提高上市公司的质量。
独立董事:甘耀仁 秦志华 李刚
2022年5月17日
附件1:相关议案的独立董事意见
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司独立董事
关于2021年年度股东大会相关议案的独立意见
一、对公司2021年利润分配预案的独立意见
独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》及《公司章程》等相关规定,本着实事求是的态度对公司2021年度利润分配预案发表意见如下:
公司2021年度利润分配预案与公司主业所处行业特点及公司实际资金状况相吻合,现金分红的比例达到当年合并报表归属于股东的净利润的
31.17%,符合《公司章程》、《2021~2023年股东回报规划》的相关规定,有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益。该议案的审议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,合法有效。
综上,独立董事同意2021年度利润分配预案,并同意提交公司2021年度股东大会审议。
二、《关于续聘会计师事务所的预案》已获得独立董事事前认可,并发表独立意见如下:
立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2022年度财务审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计。公司聘用立信会计师事务所为公司2022年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》等规定。同意聘用立信会计师事务所为公司 2022年度审计机构。
三、关于《调整董事、监事薪酬议案》的独立议案
本《议案》针对外部董事、外部监事及独立董事的薪酬进行了一定调
整,有利于提升公司董事会、监事会的凝聚力和积极性,能更好的体现责、权、利的一致性,不存在损害公司及股东利益的情形。同意《调整董事、监事薪酬议案》。
独立董事:甘耀仁、秦志华、李刚
2022年4月22日