上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕53号
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关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司第一大股东广东能润资产管理有限公司及其法定代表人胡志远、一致行动人
徐显丰予以公开谴责的决定
当事人：
广东能润资产管理有限公司，广东梅雁吉祥水电股份有限公司第一大股东；
胡志远，广东能润资产管理有限公司法定代表人；
徐显丰，广东能润资产管理有限公司一致行动人。
一、相关主体违规情况
根据中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》（〔2020〕14号）查明的事实，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称公司）第一大股东广东能润资产管理有限公司（以下简称广东能润）及其一致行动人徐显丰在公司股票买卖、信息披露方面存在以下违规行为。
（一）股东广东能润及其一致行动人徐显丰未及时披露一致行动关系
2019年2月，广东能润与自然人徐显丰口头达成一致协议，提议由徐显丰买入公司股票，目的是根据广东能润的安排在公司股东大会上分别行使投票权，赞成广东能润提交的公司董事、监事人选方案，协助广东能润举牌公司并参与公司经营。基于广东能润与徐显丰的上述安排，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，广东能润与徐显丰构成一致行动关系。但广东能润、徐显丰未及时披露，直至被中国证监会广东监管局责令改正后才予以披露。相关信息披露明显滞后，影响了投资者的知情权和合理预期。
（二）广东能润、徐显丰合计持股达到5%、10%时未停止交易并及时披露权益变动报告书，相关信息披露不准确、不完整
2019年3月以来，广东能润与徐显丰控制使用“广东能润”等9个证券账户（以下简称账户组）持续交易公司股票。2019
年3月1日，徐显丰控制的“胡某轩”证券账户买入公司股票
44.8万股，账户组合计持有公司股票9,513.689万股，占公司总股本达5.01%。但广东能润、徐显丰未及时停止交易，也未披露权益变动报告书，而是继续增持公司股票。直至2019年4月24日，账户组合计持有公司股票占公司总股本的8.02%，广东能润才披露权益变动报告书。但广东能润在权益变动报告书中，仅披露其单独持股为5%，未就账户组合并持股情况、持股比例作完整披露，也未披露已成为公司第一大股东的事实，相关信息披露不准确、不完整。
2020年9月16日，公司披露公告称，账户组合计持有公司股票192,941,807股，占总股本的10.16%。广东能润、徐显丰在其合计持股比例达到公司总股本的10%时，仍未及时停止交易并履行权益变动披露义务，而是继续增持公司股票。直至中国证监会广东监管局责令改正后才在持股比例达到10.16%时停止增持并披露权益变动报告书，违规增持数量较大。
上市公司股东权益变动情况涉及全体投资者对公司发展前景和投资价值的判断，可能对上市公司股票价格和投资者决策造成重大影响，市场对此高度关注。同时，2019年4月24日，广东能润发布公开征集投票权的公告，征集其他股东对相关候选人投赞成票的投票权，谋求在董事会中的多数席位。4月26日，广东能润回复监管问询函时明确披露谋求公司控制权。广东能润
与徐显丰达成的一致行动协议，也是为了谋求控制权、参与公司生产经营所作的安排。广东能润具有谋求公司控制权的明确意图，其股票交易、权益变动情况对投资者预期更有重大影响。广东能润理应根据相关规则的要求，及时、准确、完整地对外披露。但广东能润、徐显丰未及时披露一致行动关系，合计持股达到5%、10%时均未停止交易并及时履行权益变动披露义务，相关信息披露不准确、不完整，严重影响了投资者的知情权和合理预期，可能对投资者决策造成重大误导。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
广东能润、徐显丰的上述行为严重违反了《证券法（2014年修订）》第八十六条，《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第十三条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.23条等相关规定。
责任人方面，根据当事人提交的异议回复说明及中国证监会广东监管局对责任人的认定，胡志远作为广东能润的法定代表人，全面负责广东能润收购公司事项，其未及时与公司对接，未将与徐显丰构成一致行动关系、收购公司权益变动事项告知公司，对上述违规行为负有直接、主要责任。胡志远的上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.23条等有关规定。
（二）当事人异议理由及申辩意见
第一大股东广东能润在异议回复中提出如下申辩理由：梅州市政府对广东能润参与公司经营管理大力支持。广东能润收购公司控制权是为了解决上市公司经营困境，维护中小股东利益，无主观违规故意。
（三）纪律处分决定
针对广东能润提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为，梅州市政府对广东能润参与公司经营管理的支持和广东能润无主观违规故意不影响违规事实及责任的认定，相关异议理由不能成立。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对广东梅雁吉祥水电股份有限公司第一大股东广东能润资产管理有限公司及其法定代表人胡志远、一致行动人徐显丰予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和广东省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
上市公司股东及其一致行动人等相关人员应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律、法规及《股票上市规则》等相关规定，认真履行信息披露义务，自觉维护证券市场秩序。
上海证券交易所
二○二一年五月三十一日