广东梅雁吉祥水电股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定以及《广东梅雁吉祥水电股份有限公司章程》等制度的有关要求，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“梅雁吉祥”或“公司”）全体独立董事勤勉尽职，认真履行独立董事职责，现将2020 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至报告期末，公司第十届董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，分别为：刘纪显先生、刘娥平女士、倪洁云女士。独立董事报告期内未发生变化。
刘娥平女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963年3月出生，博士研究生，教授，博士生导师。曾历任中山大学助教、讲师、副教授、中海(海南)海盛船务股份有限公司独立董事、 广东奥马电器股份有限公司独立董事、深圳市凯中精密技术股份有限公司独立董事、湖南金旺铋业股份有限公司独立董事；现任中山大学教授、博士生导师、金融投资研究中心主任，奥飞娱乐股份有限公司独立董事，广东天图物流股份有限公司独立董事，信基沙溪集团股份有限公司独立董事，吉安市满坤科技股份有限公司独立董事，2019年5月至今任公司第十届董事会独立董事（会计专业人士）。
刘纪显先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华南师范大学经济与管理学院教授、博导，知名经济学者。中山大学管理学博士、重庆大学工商管理博士后，硕土和本科分别毕业于重庆大学和湖南师大。从事金融工程、国际金融、公司治理等研究。华南师大校学位专门委员会委员、金融学博士点导师组组长、数量经济学硕士点导师组组长。国家社科基金项目评审专家库成员、广东省自然科学基金项目评审专家库成员、中山大学金融投资研究中心特约研究员。广州现代经理人研究会会长、中国技术经济学会高级会员。原民革中央委员、民革中央祖统委员会副主任、广东省政协常委、民革省委会副主委、省政协科教卫体委副主任。现任广东省政府参事、广东省监察厅特邀监察员。2019年5月至
今任公司第十届董事会独立董事。倪洁云女士， 1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，律师。先后在广东南国德赛律师事务所、广东德比律师事务所、广东正大方略律师事务所、北京大成律师事务所担任律师、合伙人，现为北京大成律师事务所高级合伙人，广州仲裁委员会仲裁员，广西玉林仲裁委员会仲裁员、广州市国企创新投资基金（广州市国资委、广州市财政局以及广州金控集团联合主办）评审专家、广州律协国有资产专业委员会、实习考核委员会委员。2019年8月至今任公司第十届董事会独立董事。
公司3 名独立董事独立履行职责，与公司主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
作为公司独立董事，我们积极出席公司2020年度召开的董事会及股东会议，在出席会议前，全面了解议案背景、内容和相关信息，对议案进行独立、审慎的判断，严谨地行使表决权。我们对本年度董事会审议事项均投出赞成票，未有反对或弃权的情况。2020年，公司共召开5次董事会、1次年度股东大会，我们均亲自出席了全部会议，无缺席会议的情况。我们认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用，并切实维护公司和全体股东的合法权益。
（二）在董事会专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会四个专业委员会，按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，并根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职并分别担任各委员会的主任委员或委员职务。截至报告期末，独立董事在董事会委员会的任职情况如下：
| 专门委员会名称 | 任职的独立董事 | 主任委员 |
| 战略决策委员会 | 刘纪显、刘娥平 | - |
| 审计委员会 | 刘娥平、倪洁云 | 刘娥平 |
| 提名委员会 | 刘纪显、刘娥平、倪洁云 | 刘纪显 |
| 薪酬与考核委员会 | 倪洁云、刘纪显 | 倪洁云 |
发现损害公司和中小投资者利益的情形。
（四）公司及股东承诺履行情况
我们关注了公司及股东承诺履行情况，报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（五）更换会计师事务所
因公司第一大股东广东能润资产管理有限公司以临时提案方式提议公司2020年度不再续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机构，公司拟更换立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司审计工作要求；公司本次更换会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将股东提出的“关于更换立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计会计师事务所”的临时提案提交公司2019年年度股东大会审议。
（六）对外投资事项
公司在2020年12月28日召开的董事会第十一次会议，审议以现金收购广州国测规划信息技术有限公司48.8298%股权的议案，我们为此发表了独立意见，同意将该事项提交董事会审议。公司为此次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的上海立信资产评估有限公司对其进行了资产评估，同时由其出具了资产评估报告。我们认为立信评估及经办评估师与公司、本次交易对方之间不存在其他关联关系，不存在除收取专业费用外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性；本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（七）信息披露的执行情况
我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2020年度,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露内部控制指引》及相关内控制度的要求，真实、及时、准确、完整地履行信息披露职责。
（八）内部控制的执行情况
2020年,公司内部控制工作得到有效开展，我们通过董事会决策等方式参与了公司内部控制体系的修订和实施、内控缺陷梳理和内控自我评价等工作,确保了公司的内部控制建设和执行等相关工作的有效开展。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2020年，我们勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2021年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行职责，不断学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益，提供科学合理的决策建议，共同努力促进公司的健康、稳定发展。
特此报告。
独立董事：刘娥平、刘纪显、倪洁云独立董事签字：
二O二一年四月十四日